泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议
决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-206号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第三十九次会议通知于2017年10月11日发出，于2017年10月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》（详见公司2017-207号公告）；

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让临安同人置业有限公司49%股权的议案》（详见公司2017-208号公告）；

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属公司提供担保额度及差额补足义务的议案》（详见公司2017-209号公告）；

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权经营班子处置东兴证券股权的议案》；

公司目前持有东兴证券股份有限公司（证券简称：东兴证券，证券代码：601198）无限售条件流通股3,400万股股份，占其总股本的1.23%。根据公司整体发展战略安排，公司拟在未来十二个月内通过大宗交易、集中竞价等方式出售所持有的3,400万股东兴证券无限售条件流通股。董事会同意授权公司经营班子在相关法律法规规定范围内，根据证券市场状况择机处置上述股份，具体出售价格视市场情况而定，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月。本次预计处置资产的标的金额未达到公司上年末经审计净资产的10%，处置预计产生的净利润也未达到上年经审计净利润的50%，根据《公司章程》规定，该资产处置事宜经本次董事会审议通过后正式生效。本次出售资产的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第十五次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年11月3日召开2017年第十五次临时股东大会。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十八日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-207号

泰禾集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施（二次修订稿）的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经第七届董事会第四十八次会议、2016年第三次临时股东大会、第八届董事会第二次会议、第八届董事会第二十次会议、2016年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。根据公司第八届董事会第三十九次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》等议案，公司拟向特定对象非公开发行股票不超过38,674.0331万股，募集资金总额不超过700,000万元，发行价格不低于18.10元/股。该议案尚需提交2017年第十五次临时股东大会审议。

根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过700,000.00万元，按照发行底价18.10元/股计算，将发行不超过38,674.0331万股，公司股本规模将由124,445.07万股增加至不超过163,119.1031万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、2016年度，公司实现净利润171,393.06万元，合并报表归属于母公司股东的净利润为170,732.24万元，假设2017年度净利润及归属于母公司股东的净利润在2016年度基础上按照10%和20%的增幅分别测算。

该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2017年11月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、本次非公开发行预计募集资金700,000.00万元，未考虑发行费用。

4、本次预计发行数量为38,674.0331万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量及发行价格确定后计算的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均较大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的募集资金净额将主要投入北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目。对于拟投入的项目，非公开发行是必要的、合理的，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

（一） 有助于公司抓住发展机遇，进一步提升公司发展

2014年以来，中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业持续健康稳步发展，各级政府连续从首付比例、公积金、利率、契税、营业税等多方面针对楼市出台多项利好政策，着眼于稳房价、去库存，提振了市场信心。据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2017中国房地产开发企业500强测评研究报告》显示，2016年500强房地产开发企业销售明显加速，全年商品房销售面积总额达5.2亿平方米，同比增长31.6%，销售金额创下6.3万亿元新高，同比增长40.1%。面对房地产行业发展的新形势，作为国内领先的房地产公司，通过本次非公开发行，抢抓机遇，深度聚焦北京、深圳等一线城市，拓展有潜力的二线城市，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步促进公司的可持续发展。

（二） 增强公司资金实力，支持公司项目开发建设

公司在业内处于领先地位，资源优势突出，坚持走高品质精品化产品路线，具有较高的产品价值和品牌影响力，“院子”系列、“泰禾广场”系列、“泰禾红”系列等产品持续地获得了市场的认可。

公司本次非公开发行募集资金拟主要投入于北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目等项目。本次非公开发行的实施，有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，将降低项目融资成本、提高盈利水平，有力地支持公司在建项目的运转及拟建项目的开发。

（三） 优化公司资本结构，降低财务成本

为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的前提下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至2017年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为85.89%，在同行业中处于相对较高水平。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，减少财务成本并降低财务风险，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司良性扩张、健康发展。

综上，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公司非公开发行募集资金主要用于房地产投资项目。本次募投项目基于对公司核心竞争优势以及战略规划的综合考虑，将进一步优化公司的产业布局，提升公司综合竞争实力。

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，房地产开发和经营为公司目前的核心主业，公司储备了大量高素质的房地产项目开发和经营人才，具有多年房地产开发和经营经验。

本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，提升公司的核心竞争力，改善自身资本结构，实现可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司经过近20年的发展和积累，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队。公司通过建立良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标并持续地创造价值。在中国房地产业协会指导举办的“2015中国房地产人力资源高峰论坛”上，公司上榜“2015中国房地产最佳雇主企业30强”及“2015中国房地产优质人才培养企业10强”。

（二）技术经验储备

经过多年的经营和提升，公司在房地产领域坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的发展战略，以自主开发和轻资产运营相结合的经营模式，在房地产的开发和经营上积累了丰富的技术经验，实现住宅地产和商业地产齐头并进发展。

住宅地产领域，近年来公司利用开发管理及品牌优势，积极探寻土地及项目获取方式上的创新方式，已经形成轻资产运作及品牌输出的优势经营模式。“北科建泰禾丽春湖院子”和“信达泰禾上海院子”是公司以输出产品、品牌和管理的形式合作开发；“杭州院子”则是以委托管理、代建的合作方式共同开发。此类输出品牌或合作拿地的方式将不仅有助于住宅类产品在一、二线城市实现更快的复制和拓展，也有助于拓展项目资源、缓解融资风险和提升品牌影响力。

商业地产领域，公司一直坚持差异化定位竞争和多元化精品商业模式，为所在区域量身打造城市核心资产。目前公司已在北京、上海、福州、泉州布局有多个泰禾广场和写字楼、商住公寓项目，在商业地产的开发和经营上积累了丰富的开发和管理经验。

（三）市场资源储备

公司坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，目前开发的项目遍及福建本土及以北京为中心的“京津冀”地区、以上海为中心的“长三角”地区、以深圳为中心的“珠三角”地区，并将适时进入部分强势热点城市，如太原、济南、武汉、合肥、郑州等。2017年上半年，公司新增土地储备304.54万平方米，计容建筑面积为560.03万平方米，截止报告期末，公司已拿地未开工建筑面积为996.43万平方米。受益于国内一线房地产市场的景气形势，公司房地产业务具有良好的盈利前景，资源布局的优势正日渐为市场所认同。

六、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

本次非公开发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司业务结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和可持续发展。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，合理统筹项目的投资建设进度，力争提高资金使用效率，实现预期效益。公司将通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实主营业务，拓展产业布局，提高盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力进一步加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

2、持续推进产业布局，实现有质量的持续增长

随着本次非公开发行的顺利实施，公司将继续坚持以房地产业务为核心，以金融和投资为两翼的发展战略，紧紧把握福建自贸区、“一带一路”核心区、京津冀一体化等历史性战略机遇，在聚焦一线城市及经济发达地区的基础上，择机进入二线发达潜力新区域，不断优化项目布局；同时，坚持品牌发展战略，进一步探索轻资产运作模式，扩大公司品牌在全国范围内的影响力，巩固公司在行业中的地位。此外，公司也将择机介入与房地产紧密相关的文化产业、医疗养老等行业，进一步完善公司产业链，不断完善公司的战略布局，提升公司抵御行业风险的能力，实现有质量的持续增长。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的有关规定，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、不断完善公司治理，保障中小投资者权益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十八日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-208号

泰禾集团股份有限公司

关于受让临安同人置业有限公司49%

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司房地产项目资源，2017年10月18日，公司全资下属公司杭州泰禾锦鸿置业有限公司（以下简称“锦鸿置业”）与家景房地产开发集团有限公司（以下简称“家景集团”）签署了《股权收购协议》，以临安同人置业有限公司（以下简称“同人置业”）股东全部权益评估值人民币161,957.30万元为依据，锦鸿置业以人民币79,284.00万元受让家景集团持有的同人置业49%股权。同人置业另一股东浙江省省直同人集团有限公司（以下简称“同人集团”）同意本次交易。

同人置业设立于2004年3月31日，注册资本3,000万元，同人集团持股51%、家景集团持股49%。同人置业主要资产为其合法持有位于杭州市临安区锦城街道陈家坞村的同人山庄项目。同人山庄项目总占地面积902.4亩，已开发四期，未开发土地面积约314,493.20平方米，规划用途为商业、住宅用地。同人置业已取得项目地块土地使用权证。

以上事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

二、交易对手方基本情况

1、家景房地产开发集团有限公司

住所：杭州市灵隐路8号

法定代表人：薛小云

注册资本：26,800万元

成立日期：2002年9月5日

经营范围：房地产开发（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）。

家景集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、同人置业基本情况

住所：临安市锦城街道临安人家9幢203室

法定代表人：孙中原

注册资本：3,000万元

成立日期：2004年3月31日

经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料（除砂石）、装饰材料、五金交电、机电产品。

交易前后股东情况：

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2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经北京今创会计师事务所审计）

单位：人民币万元

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3、是否存在或有事项

交易标的处于司法查封状态，交易对方已与债权人签订债务偿还协议，并承诺在股权变更前解除前述权利限制。

四、标的资产的历史沿革

同人置业是由杭州家景房地产开发有限公司（后更名为：家景房地产开发集团有限公司）和浙江省省直机关后勤房地产开发有限公司（后更名为：浙江省省直同人集团有限公司）共同出资组建设立，经临安市市场监督管理局登记注册，于2004年3月31日成立的其他有限责任公司。企业统一社会信用代码：91330185759525574F；经营期限为20年；注册资本3,000万元；法定代表人：孙中原。

截止2017年8月31日，同人置业股东认缴注册资本额和出资比例如下：

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经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料（除砂石）、装饰材料、五金交电、机电产品。

五、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第048号估值报告，本次评估采用了资产基础法对临安同人置业有限公司股东全部权益价值进行了估值，同人置业经北京今创会计师事务所（普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币443.80万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币161,957.30万元，增值161,513.50万元。具体如下：

单位：人民币万元

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公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。同人置业主要资产为同人山庄项目，项目地块取得时间较早，市场价值增幅较大。项目地块坐落于青山湖北岸，毗邻青山湖科技城核心区，为传统别墅区。2017年9月，临安撤市设区正式挂牌，未来发展潜力较大。因此，本次交易以同人置业股东全部权益评估值人民币161,957.30万元为依据，锦鸿置业以人民币79,284万元受让同人置业49%股权。符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

六、合同主要内容

公司全资下属公司锦鸿置业与家景集团签署的《股权收购协议》主要条款如下：

甲方/转让方：家景房地产开发集团有限公司

乙方/受让方：杭州泰禾锦鸿置业有限公司

1、各方明确，受让方购买标的股权的唯一目的为：受让方通过直接或间接持有目标公司的49%股权及其衍生的相应股东权益（以下简称“标的股权”），包括目标公司所拥有的所有动产、不动产、有形和无形资产所代表的利益，进而获得目标项目相应的开发权益。

2、双方确定本次交易的财务基准日为2017年8月31日。除本协议另有约定外，财务基准日前目标公司对外债务、对外责任和风险，以及因基准日之前的行为导致目标公司在基准日后需承担的对外债务、对外责任和全部风险等均由转让方按照持股比例承担。

3、在满足各项先决条件的前提下，基于转让方在本协议项下做出的声明、承诺及保证均为真实和准确的条件下，双方确认标的股权转让对价为人民币79,284万元。

4、本协议签订至完成标的股权交割及本协议约定的移交期间为“过渡期”。过渡期内，转让方向受让方承诺并保证：采取所有措施，以维持目标公司存续之良好状况及经营财务状况未出现较大变化，并使目标股权保持不变及不附加任何形式的权利限制。

5、除非本协议另有规定，各方应承担各自发生的、与履行本协议有关的税收和费用。在本次标的股权的转让过程中或自本次标的股权交割完成后，若因本次交易而被相关主管部门要求缴纳与转让相关的营业税、土地增值税、企业所得税及其他根据法律、法规及政策规定或相关主管部门认定应承担的相应税费，由各方依法各自承担。

七、合同对上市公司的影响

本次公司通过受让同人置业49%股权获得项目地块权益，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块坐落于杭州临安区青山湖北岸，毗邻青山湖科技城核心区，为传统别墅区，发展潜力较大。项目容积率较低，适合开发公司“院子系”高溢价产品。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

2、锦鸿置业与家景集团签署的《股权收购协议》；

3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《杭州泰禾锦鸿置业有限公司拟收购临安同人置业有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第048号）；

4、北京今创会计师事务所（普通合伙）出具的《临安同人置业有限公司会计报表审计报告》（京创会审字【2017】第2081号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十八日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-209号

泰禾集团股份有限公司

关于为下属公司融资提供担保额度

及差额补足义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、济南东禾置业有限公司（以下简称“济南东禾”）系公司控股子公司，注册资本10,000万元人民币，是济南汉峪项目的开发与建设主体，济南泰禾置业集团有限公司持有51%股权。

为满足资金需求，济南东禾拟与国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）合作，为保障国投泰康作为财务投资人权益的实现，公司同意与国投泰康进行差额补足交易，即在国投泰康作为财务投资人获得的投资收益不足约定金额时，由公司向国投泰康履行100%差额补足义务，对该义务项下对应的本金最高不超过120,000万元，每期期限不超过2年。同时，济南东禾的另一股东按照持有的股权比例履行差额补足义务。

2、福州泰禾运成置业有限公司（以下简称“运成置业”）于2017年3月8日受让了杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司（以下简称“富阳乐多”）51%股权和杭州多乐房地产开发有限公司（以下简称“杭州多乐”）25.5%股权，由于富阳乐多持有杭州多乐50%股权，收购完成后，运成置业也将直接或间接持有杭州多乐51%的股权（详见公司2017-30号公告），公司整体取得了杭州富阳银湖街道野风山项目（以下简称“目标项目”）51%权益。野风集团房地产股份有限公司持有目标项目49%权益。

为加快该地块的建设进度，满足下一步运营的资金需求，富阳乐多拟与金融机构合作，公司同意为富阳乐多与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过180,000万元，担保期限5年。由野风集团房地产股份有限公司按照持股比例为上述融资向公司提供反担保。

3、天津泰禾锦川置业有限公司（以下简称“泰禾锦川”）为公司全资下属公司，其与中福颐养（天津）置业有限公司签署了《在建工程合作建设协议》及《委托代建合同》， 根据协议约定，待转让条件成就时，泰禾锦川将受让津滨生挂2015-14 号地块项目（以下简称“目标地块”）及在建工程，公司将享有目标地块土地使用权、在建工程所有权、开发权益等全部权利和权益。

为满足资金需求及加快目标地块的建设进度，满足下一步项目运营的投资需求，泰禾锦川拟与金融机构合作，公司同意为泰禾锦川与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过100,000万元，担保期限3年。

4、天津泰禾鸿运集团有限公司（以下简称“泰禾鸿运”）系公司全资控股子公司，注册资本10,000万元。天津泰禾锦辉置业有限公司（以下简称“锦辉置业”）系泰禾鸿运全资控股子公司，注册资本3,000万元。锦辉置业于2017年8月22日购买了盛捷友谊（天津）置业有限公司拥有的天津盛捷友谊服务公寓全部资产（以下简称“目标项目”）。

为了加快目标项目的建设进度，满足下一步项目运营的投资需求，泰禾鸿运拟与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）进行合作，公司同意为泰禾鸿运与北京信托合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过96,000万元，担保期限5年。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、济南东禾置业有限公司

住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3201房间

法定代表人：李军

注册资本：10,000万元

成立日期：2017年8月16日

经营范围：房地产的开发、销售；室内装修装饰工程；物业管理服务。

股权结构：公司持股51%。

经营状况：截止2017年9月30日，济南东禾总资产为887,946,982.21元，净资产为100,000,652.21元，尚未实现营业收入。

2、 杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司

住所：杭州富阳区银湖街道九龙大道69号

法定代表人：邵昶魁

注册资本：120,000万元

成立日期：2009年12月8日

经营范围：房地产开发经营

股权结构：公司持股51%。

经营状况：

单位：万元

■

3、 天津泰禾锦川置业有限公司

住所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第268号）

法定代表人：余敦成

注册资本：3,000万元

成立日期：2017年4月26日

经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发；室内外设计、装饰装修设计；市政绿化、园林景观设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术开发；企业管理服务；企业营销策划；酒店管理服务；财务信息咨询。

股权结构：公司持股100%。

经营状况：截止2017年9月30日，泰禾锦川总资产为20,000,000.00元，净资产为0元，尚未实现营业收入。

4、天津泰禾鸿运集团有限公司

住所：天津市南开区红旗路208号乐谷商务中心A座1803-10

法定代表人：余敦成

注册资本：10,000万元

成立日期：2017年4月6日

经营范围：房地产开发项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；工程勘察设计、工程管理服务；科学研究和技术服务业；商务信息咨询、房地产信息咨询。

股权结构：公司持股100%。

经营状况：截止2017年9月30日，泰禾鸿运总资产为252,570,991.59元，净资产为99,393,844.93元，尚未实现营业收入。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、 借款人：济南东禾置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

差额补足义务本金：120,000万元

期限：二年

2、借款人：杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：180,000万元

担保期限：五年

担保方式：连带责任担保

3、借款人：天津泰禾锦川置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：100,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

4、借款人：天津泰禾鸿运集团有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：96,000万元

担保期限：五年

担保方式：连带责任担保

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任担保及差额补足义务是为了满足其融资需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为下属公司融资提供担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保及差额补足义务的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资提供连带责任担保及差额补足义务，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所开发项目经营状况良好，担保风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为7,925,171万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的364.94%。其中，对参股公司实际担保230,000万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十八日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-210号

泰禾集团股份有限公司

关于召开2017年

第十五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第十五次临时股东大会

2、会议召集人：公司第八届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2017年11月3日下午3:00；

网络投票时间为：2017年11月2日—11月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月3日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2017年11月2日下午3:00至2017年11月3日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年10月30日；

7、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。

二、会议议程

1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》；

2、审议《关于为下属公司提供担保额度及差额补足义务的议案》。

以上议案已获公司第八届董事会第三十九次会议审议通过；详见2017年10月19日巨潮资讯网公司公告。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2017年11月2日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部

联系人：夏亮、黄汉杰

联系电话/传真：0591-87731557/87731800

邮编：350011

七、授权委托书（附件2）

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00，依此类推。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月2日下午3:00，结束时间为2017年11月3日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2017年第十五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数：股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下：

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（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一七年 月 日