京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次交易披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨仁贵 阎 涛 郭绍全
蒋琳媛 陈方清 石 英
聂兴凯
京蓝科技股份有限公司
年 月 日
释义
在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
上市公司基本情况如下：
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第二节 本次交易及发行的基本情况
一、本次交易及发行的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权。
同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,950.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本651,189,032股的20%，即130,237,806股。具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权，北方园林90.11%股权交易作价为72,087.85万元。具体支付方式如下：
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2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,950.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本651,189,032股的20%，即130,237,806股。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，京蓝科技持有北方园林90.11%股权。
（二）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等交易对方非公开发行的股票数量合计为39,238,743股，支付购买股权对价52,933.09万元，占交易对价总额的73.43%；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,950.00万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本651,189,032股的20%，即130,237,806股。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为北方集团、高学刚及其一致行动人等38名交易对方，其基本情况如下：
1）北方集团
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2）高学刚
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3）高学强
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4）高作明
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5）杨春丽
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6）高作宾
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7）周海峰
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8）曹伟清
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9）崔长江
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10）王勇
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11）刘海源
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12）胡浩
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13）程娜
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14）刘殿良
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15）狄俊雅
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16）尚树峰
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17）赵立伟
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18）张小力
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19）储继民
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20）郑彬
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21）吴全江
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22）张颖
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23）王军
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24）李超
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25）刘超
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26）刘辉
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27）谭兆军
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28）冯琨
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29）代猛
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30）孙冀鲁
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31）付海燕
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32）固安益昌
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33）何文利
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34）徐萍
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35）刘震震
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36）蔡益锋
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37）钟琦
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38）林志强
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（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为半丁资产管理，其基本情况如下：
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3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为27.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
京蓝科技第八届董事会第二十六次会议和2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，以2016年末上市公司总股本325,594,516股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2017年4月18日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为13.49元/股。
除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，即2017年8月18日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产拟发行39,238,743股人民币普通股股份，向每个发股购买资产交易对方的具体发股情况如下：
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在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过50,950.00万元，按照发行价格12.70元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为40,118,110股股份，具体如下：
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在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易中，除上述锁定期为36个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让。如上述其他北方园林股东中的任何一方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2019年年度报告公告，同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。
（下转57版）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
