京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

（上接57版）

（五）后续事项

京蓝科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

北方园林90.11%股权已经过户至京蓝科技名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据京蓝科技相关董事会会议决议和公开披露信息，其在本次交易的资产交割过程中主要管理层的变动情况如下：

2017年7月28日，京蓝科技召开第八届董事会第三十五次会议并审议通过了《关于变更公司总经理的议案》、《关于聘任公司执行总经理的议案》，上市公司原总经理蒋琳媛因个人原因辞去总经理职务，同时上市公司董事会聘任杨仁贵担任总经理职务，任期至新一届董事会召开之日止；此外，经上市公司董事长提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任高伟担任上市公司执行总经理职务，任期至新一届董事会召开之日止。

2017年9月27日，京蓝科技召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任高学刚为公司副总经理，任期至新一届的董事会召开之日止。

除上述高级管理人员变动外，本次交易的资产交割过程中，截至报告书出具之日，京蓝科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017年2月24日，京蓝科技与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年2月24日，京蓝科技与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽签署了《盈利预测补偿协议》。2017年2月24日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方半丁资产管理签署了附条件生效的《股份认购协议》；2017年5月11日，京蓝科技与半丁资产管理签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

京蓝科技已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联合证券指定李晓宇、孔祥熙为财务顾问主办人。

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，募集配套资金已经实施完毕，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为京蓝科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐京蓝科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

（二）法律顾问结论性意见

经核查，律师认为：

京蓝科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《股份认购协议》的约定、有关法律法规的规定和京蓝科技相关董事会、股东大会的决议内容。京蓝科技本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

第四节 新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本公司已于2017年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：京蓝科技；证券代码：000711；上市地点：深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为2017年10月20日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让，即限售期为2017年10月20日至2020年10月19日。

本次交易对方中的固安益昌、蔡益锋由于其用于认购上市公司对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，因此其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，即限售期为2017年10月20日至2020年10月19日。

除上述锁定期为36个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让，即限售期为2017年10月20日至2018年10月19日。

为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2019年年度报告公告，同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交易或转让，即限售期为2017年10月20日至2020年10月19日，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

京蓝科技股份有限公司

年 月 日