江苏省信用再担保集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接22版)
2016年末发行人小额贷款逾期金额为3,320.00万元，系雪曼机电260.00万元不良贷款，以及2016年新增的对某自然人800.00万元的不良贷款，该案已在江宁法院申请立案，法院已出具调解书，且再保科技小贷公司已向法院申请强制执行，由于抵押物较为足值，担保方式较为有力，预计本案无损失；江苏南大苏富特科技股份有限公司及其关联企业南京博同科技有限公司合计尚有300.00万元借款尚未归还，现已进入执行阶段，法院正在办理抵押物拍卖事项，预计能全部收回债权；胡兆成、胡钲雨控制的三家公司南京万汇新材料科技有限公司、南京万泽精密金属制造有限责任公司、南京万润冷弯型钢有限责任公司合计拖欠1,960.00万元的不良贷款，发行人已通过诉讼方式追溯债权，法院对发行人诉请均予以支持，预计可通过拍卖抵押物及追溯连带责任保证人的方式受偿。
2017年6月末发行人小额贷款逾期金额为2,500.00万元，系南京万汇新材料科技有限公司、南京万泽精密金属制造有限责任公司、南京万润冷弯型钢有限责任公司合计拖欠1,960.00万元的不良贷款；江苏南大苏富特科技股份有限公司及其关联企业南京博同科技有限公司的300.00万元贷款；以及雪曼机电尚有240.00万元不良贷款。
（4）典当业务
公司的典当业务主要由控股子公司江苏再保典当有限公司开展，公司持股比例为73.59%。为控制风险，再保典当设立了风险控制委员会，针对金额为100万元以上的典当业务，有风险控制委员会审核，审核通过后提交贷审委决议，审批通过后才能开展该项业务。报告期内典当收入呈现逐年下降的趋势，分别为969.12万元、579.11万元、817.39万元和308.82万元，主要为房地产抵押典当和动产质押典当收入。
表5-9-16：典当业务收入
单位：万元
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4、融资租赁业务
发行人融资租赁业务主要由发行人的控股子公司江苏省再保融资租赁有限公司，公司持股比例为59.81%，2014年至2016年和2017年1-6月融资租赁业务的收入分别为1.27亿元、1.43亿元、1.74亿元和0.95亿元，在营业总收入中的占比分别为16.96%、15.70%、17.36%和16.62%。截至2017年6月末，公司累计投放融资租赁项目190个，累计投放额69.63亿元；从区域来看，苏南地区项目65个，投放金额26.48亿元；苏中地区项目27个，投放金额9.90亿元；苏北地区项目56个，投放金额21.91亿元；省外项目42个，投放金额11.35亿元。从行业看，政府平台类客户主要由国家级开发区、省级开发区及区县平台构成，主要以土地抵押、财政承诺函及AA级（含）以上发债平台担保为主，此类项目资产质量较高，风险控制措施有效，风险可控。
公司目前从事的融资租赁业务主要通过售后回租业务模式进行。从客户范围看，主要是类平台企业、医院等，客户区域范围主要集中在江苏省内；从行业分布来看，公司融资租赁业务客户以公共事业、医疗为主。公司融资租赁一般通过收取保证金、第三方进行担保等方式来控制无法兑付风险。
表5-9-17：公司融资租赁业务开展情况
单位：万元
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注：江苏省再保融资租赁有限公司从2014年起，对长期应收款采用余额百分比法计提坏账，计提比例为长期应收款余额1.00%。
（三）发行人再担保及担保业务风险准备金的计提
对于融资性担保公司相关部门制定了一系列担保业务准备金计提规则，通过风险准备金的计提覆盖担保机构的代偿风险。
（1）《融资性担保公司管理暂行办法》关于准备金的相关规定
根据2010年3月财政部、银监会等七部委联合发布的《融资性担保公司管理暂行办法》（中国银监会等7部委2010年第3号令）（以下简称《暂行办法》）第三十一条的规定，“融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1%的比例提取担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的，实行差额提取。差额提取办法和担保赔偿准备金的使用管理办法由监管部门另行制定。”
（2）企业会计准则关于准备金的相关规定
根据2010年7月财政部发布的《企业会计准则解释第4号》的规定，融资性担保公司应当执行企业会计准则，并按照《企业会计准则——应用指南》有关保险公司财务报表格式规定，结合公司实际情况，编制财务报表并对外披露相关信息，不再执行《担保企业会计核算办法》（财会[2005]17号）。
融资性担保公司发生的担保业务，应当按照《企业会计准则第25号——原保险合同》、《企业会计准则第26号——再保险合同》、《保险合同相关会计处理规定》（财会[2009]15号）等有关保险合同的相关规定进行会计处理。
根据《企业会计准则第25号——原保险合同》规定，保险人应“提取未到期责任准备金，作为当期保险收入的调整，并确认未到期责任准备金负债”，“提取未决赔款准备金，并确认未决赔款准备金负债”。
（3）发行人的准备金计提方法
根据《暂行办法》的规定，公司准备金的计提方法及比例如下：
①担保赔偿准备金
按季计提，年末清算。即每个季末按照再担保和担保责任余额的一定比例计提担保赔偿准备，发行人年末时将累计提取数与按规定比例计算的应提取数比较，实行差额提取。担保业务按期末担保责任余额的1.00%提取，2013年再担保业务按期末再担保责任余额的0.90%提取，2014年至今再担保业务按期末再担保责任余额的1.00%提取。
②未到期责任准备金
按季差额计提，即每个季末按实现的保费收入的一定比例提取，发行人年末时将累计提取数与按规定比例计算的应提取数比较，实行差额提取。按当期实现的担保收入和再担保收入的50.00%差额提取。
（4）报告期内发行人的准备金计提情况
报告期内，发行人准备金余额及应收代位追偿款余额如下表所示：
单位：万元
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注：
1、准备金拨备率=（未到期责任准备金+担保赔偿准备金+一般风险准备）/担保责任余额×100%；
2、担保代偿率＝当年代偿额/当年解除担保额×100%。
报告期内，发行人担保赔偿准备金和未到期责任准备金均不断增加，合计金额分别为85,747.46万元、96,242.96万元、125,591.86万元和136,273.28万元；报告期内，发行人准备金拨备率比较稳定，分别为2.89、2.93、2.35和2.19，两项准备金对担保责任余额的风险覆盖能力不断增强，总体风险可控。报告期内发行人的担保代偿率较低，分别为0.25%、0.13%、0.05%和0.18%。
（5）同行业公司准备金计提情况
通过公开信息选取了担保行业较为领先的融资性担保机构，与江苏再保的准备金计提方法进行对比，具体如下：
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准备金计提情况数据来源：上述公司公开披露的公司债券募集说明书或信用评级报告。
2014年至2016年，发行人及同行业公司准备金拨备率情况如下：
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通过查阅上述公司公开披露的相关信息可以发现，关于未到期责任准备金的计提，三峡担保和中投保均采用了三百六十五分之一法进行计量，而山东再保和吉林担保均按当期担保费收入的50%提取；关于担保赔偿准备金的计提，三峡担保和中投保根据所承担的风险敞口及对违约概率、违约损失率的判断，对所有未到期的担保合同预计未来履行担保义务相关支出进行合理估计，山东再保和吉林担保均根据期末担保责任余额的规模按比例计提。与同行业公司对比，发行人关于准备的计提政策符合担保行业的惯例。对比同行业公司的准备金拨备率，2014年至2016年发行人的准备金拨备率均高于同行业担保公司的平均值，发行人准备金的计提相对较为充足。
（6）江苏再保准备金方法合规性分析
①2010年3月发布的《暂行办法》中关于准备金计提政策是出于监管需要，基础为当时仍生效的《担保企业会计核算办法》，由于当时担保公司以银行融资性担保业务为主，因此，在未到期责任准备金的计提比例上是参照保险业二分之一法，担保赔偿准备金则借鉴银行业普遍使用的呆账准备1%的计提标准。
②根据2010年7月发布的《企业会计准则解释第4号》规定，融资性担保公司不再执行《担保企业会计核算办法》（财会[2005]17号），应按照保险合同相关规定进行处理。据此，《暂行办法》中有关准备金计提规定应由《企业会计准则解释第4号》进行规范。
③根据财政部、国家税务总局《关于中小企业信用担保机构有关准备金企业所得税税前扣除政策的通知》（财税[2012]25号）规定，2011年至2015年末中小企业信用担保机构有关税前扣除政策如下：
“一、符合条件的中小企业信用担保机构按照不超过当年年末担保责任余额1%的比例计提的担保赔偿准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的担保赔偿准备余额转为当期收入。
二、符合条件的中小企业信用担保机构按照不超过当年担保费收入50%的比例计提的未到期责任准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的未到期责任准备余额转为当期收入。”
江苏再保相关准备金的计提方法符合准备金企业所得税税前扣除政策。
④江苏再保未到期责任准备金和担保赔偿准备金的计提参考了《暂行办法》和《企业会计会计准则》，在监管认可的情况下，从风险分类管理、准确计量出发，根据再担保和担保业务所承担的风险敞口、违约概率及违约损失率的判断，对准备金进行科学计提。根据发行人再担保风险补偿模式的风险承担比例，再担保业务的代偿上限基本可控，但发行人现仍从严按照期末再担保责任余额的1.00%计提担保赔偿准备金；公司的担保业务以贷款担保和债券类担保为主，准备金的计提比例均根据担保项目的潜在风险充分计提准备金。
⑤江苏省金融办是发行人的行业监管单位，日常监管包括定期报送报表、现场检查及非现场检查等，在报告期内对发行人的日常监管中，未对公司关于准备金的计提政策提出异议。2016年12月13日，江苏省金融办出具《关于对江苏省信用再担保有限公司合规性说明的意见》：“2013年1月1日至今，未发现江苏再保因违反相关法律法规及监管政策而受到处罚的情况”。每年年末，发行人还向江苏省国资委填报企业经营情况、财务数据等相关材料，并通过江苏省经济和信息化委员会向国家工信部报送经营情况汇报材料，相关单位均未对发行人准备金的计提政策提出异议。
综上，发行人准备金计提政策符合企业会计准则的规定，符合发行人担保业务的实际情况、符合行业惯例和担保行业监管政策的发展方向，且主管部门未提出异议。因此，报告内发行人再担保业务及担保业务风险准备基金计提比例审慎、合理，符合相关规定。
（四）发行人所处行业状况
蓬勃发展的中小微企业已经成为中国经济发展的重要力量，中小微企业对中国经济发展和社会稳定做出了巨大的贡献。由于达不到相关金融机构贷款和融资的基本条件，中小微企业的融资需求通常得不到满足，企业发展所需的资金支持渠道相对于大型企业要窄的多。中小企业融资渠道少且融资困难，这就为担保、小额贷款等行业带来了巨大的发展机遇。
1、担保和再担保行业
目前融资性担保行业监管体系由部际联席会议及各省金融工作办公室组成，同时公司还接受江苏省信用担保协会等自律组织的业务指导。2009年4月20日，国务院发布《国务院关于同意建立融资性担保业务监管部际联席会议制度的批复》（国函[2009]50号），同意建立由银监会牵头的融资性担保业务监管部际联席会议制度，组成单位包括发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、人民银行、工商总局、法制办、银监会，主要职责为“在国务院领导下，研究制订促进融资性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导地方人民政府对融资性担保业务进行监管和风险处置，办理国务院交办的其他事项。”2010年3月8日，经国务院批准，中国银监会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行和国家工商总局联合发布《融资性担保公司管理暂行办法》（2010年第3号），规定了监管部门为省、自治区、直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门，同时融资性再担保机构管理办法由省、自治区、直辖市人民政府另行制定，并报融资性担保业务监管部际联席会议备案。
江苏省人民政府2009年11月3日，发布《省政府办公厅关于明确融资性担保业务监管职责的通知》（苏政办发〔2009〕119号），由江苏省经济和信息化委员会负责融资性担保机构的设立与变更审批、关闭和日常监管，江苏省金融办参与。由江苏省金融办负责融资性再担保机构的设立与变更审批、关闭和日常监管。建立融资性担保业务监管省级联席会议（以下简称“联席会议）”。联席会议负责研究制订促进融资性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导市、县人民政府对融资性担保业务进行监管和风险处置。
担保行业上游是以银行为代表的贷款金融机构等资金提供方，下游是广大具有融资需求的中小企业，担保公司介于中小企业和银行之间，功能是提供信用增级，分担信用风险，本质是一种把信誉证明和资产责任证明结合在一起的中介服务活动。担保机构作为信贷过程中不可或缺的一环积极参与放贷过程和风险控制，克服和减少了银行贷款过程中面临的信息不对称及道德风险等问题，使得中小微企业顺利获得融资支持，建立中小企业担保体系已经成为各国扶持中小企业发展的通行做法。国外担保行业经过170余年的发展，已经形成了相对较为成熟的业务体系和相应的制度规范，而我国的担保行业则是在经济向市场经济转型的过程中，伴随着我国金融改革和国家产业政策调整而发展起来的。虽然只有20年的发展历程，但是随着中国市场经济体制的完善和发展，对担保功能的需求迅速增长，中国担保行业快速成长，正在成为一个新兴的、初显活力的重要行业。
中央到地方均不断出台政策支持担保行业发展，更好的支持中小企业特别是小型微型企业健康发展，其中《中小企业发展专项资金管理暂行办法》（财企〔2014〕38号）使用专项资金运用业务补助、增量业务奖励、资本投入、代偿补偿、创新奖励等方式，对担保机构、再担保机构给予支持，鼓励担保机构开展中小企业贷款担保业务。2014年8月4日，《江苏省财政厅关于促进金融业创新发展的若干意见》（苏财金〔2014〕23号）则对担保机构开展小微企业担保业务，地方政府出资设立或参股政策性担保公司，加强并完善对涉农、科技贷款担保的政策扶持等，在担保金额基础上给与一定的风险补偿。
根据中国担保业协会的统计，截至2016年末，我国融资性担保法人机构共8,402家，同比增加39.3%；在保余额1.91万亿元，同比增长39.1%。受中小企业经营困难、信用水平下降影响，担保行业业务风险上升，代偿发生情况不断增加，融资性担保机构的担保代偿率从2011年的0.5%持续上升至2015年的2.17%。截止到2016年底，我省融资性担保行业共有持证融资性担保机构302家，其中法人机构268家，分支机构34家，机构数量比去年同期减少31家。注册资本总额482.7亿元，平均注册资本1.8亿元，比上年末增长22%；亿元以上的担保机构占84.7%，比上年末提高4.3%；268家法人机构中，国有担保机构166家，占62%，民营全资和外资担保机构102家国有担保机构的市（县）覆盖率达100%。268家法人机构新增融资性担保业务1240.25亿元，融资担保业务在保余额1423.45亿元，放大倍数2.58倍；当年累计代偿32.36亿元，担保行业代偿率为2.18%。
同时自2007年东北再担保公司成立以来，截至2014年底，有24个省、自治区和直辖市政府建立了再担保机构或明确了再担保融资职能的融资机构，主要承担建设省、市担保体系的政策性职能，通常采用一般责任再担保和连带责任再担保两种基本业务模式。其中，一般责任再担保是再担保公司的主要业务模式，即当再担保体系内的担保公司破产清算时，由再担保公司对其在保组合履行代偿义务，该模式虽有助于提升当地担保公司与银行合作的议价能力，但增信效果不强、费率低、盈利性弱。
公司的再担保业务主要是承担建设省、市担保体系的政策性职能，是各地政府建设地方性担保体系的主要力量，也是完善担保机制的重要环节。江苏再保的政策性职能和商业可持续发展之间也存在着一定矛盾，导致公司青睐直接融资担保业务，对间接融资性再担保业务有所收缩，不利于区域内担保体系的建立。现阶段担保行业监管环境仍有待进一步完善，再担保业务处于发展初期，各地以再担保为主导的担保体系建设情况仍有待观察。目前《中小企业发展专项资金管理暂行办法》增设中央与地方联动的代偿补偿机制，将为再担保机构开展连带责任再担保业务提供保障和支持，当再担保机构承担50%的分险责任时，可从代偿补偿资金中获得30%的补偿。政策的优化将促进再担保公司调整业务模式，加大连带责任担保业务开展力度，联合区域内优质担保机构共同参与保前调查和保后管理，并共同承担代偿风险，有助于拓宽企业融资渠道，支持实体经济。
2、小额贷款行业
小额贷款主要面向农村、改善农村金融服务的新型经济组织，具有经营机制灵活、贷款手续简便、审批省时快捷等特点，对激活民间资本市场、缓解农村资金短缺和解决融资难问题、支持地方经济发展具有积极作用。2008年5月，中国人民银行和中国银监会联合颁布实施了《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号），在公司性质、设立要求、资金来源和运用、监督管理等方面予以规范，正式将试点拓展到全国。对于小额贷款公司，银监会规定公司必须为有限责任公司或者股份有限公司，小额贷款公司不吸收公众存款，其银行贷款不得超过资本净额的50%，受省级地方主管部门监管。近年来，在国家各项政策鼓励和市场需求快速增长的影响下，小额贷款行业保持较快增速，成为“三农”和中小企业获取资金来源的一个重要渠道，为国民经济的稳定发展做出了重大的贡献。
根据中国人民银行统计数据，截至2016年末，全国共有小额贷款公司8,673家，贷款余额9,273亿元。江苏省共有小额贷款公司629家，全国第一。根据《江苏省小额贷款公司管理办法（试行）》规定，江苏小额贷款公司的贷款利率上限不得超过人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的4倍，下限为人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍。目前，江苏小额贷款公司的盈利能力相对较强，在全国各地排名前列。
3、典当行业
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者抵押给典当企业，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。从行业服务对象来看，过去典当行的服务对象主要是居民个人；随着市场经济发展，典当行业服务的对象逐渐转向中小企业。从典当物品类型来看，过去典当行经营大多采取的是多元化策略，典当物品涉及金银珠宝、古玩字画、机器设备、房产股票等；但随着风险逐渐增大，典当行经营者为了规避风险，提高市场竞争力，开始走专业化道路。从典当企业地域分布来看，我国现有典当企业分布并不均匀，呈现城市多、区县少，东部多、西部少，大中城市多、乡镇农村几乎空白的现状。
近年来，我国典当行业规模稳步扩大，营业收入平稳增长。全国典当行业监管信息系统显示，截至2016年末，全国共有典当行8,280家，分支机构932家，注册资本1,666.6亿元，从业人员5.3万人。企业资产总额1646.4亿元，同比降低2.1%；负债合计113.4亿元，同比上升3.2%；所有者权益合计1533.0亿元，资产负债率6.9%。截至2016年底，全行业实现典当总额3176.0亿元，与上年同期相比减少495.9亿元，降幅为13.5%。其中，动产典当总额1130.2亿元，同比上升0.8%；房地产典当总额1592.5亿元，同比降低18.1%；财产权利典当总额453.3亿元，同比降低25.1%。
4、融资租赁行业
融资租赁是与银行信贷、直接融资、信托、保险并列的五大金融形式之一。融资租赁因其具有灵活性、较为宽松的融资条件及成本优势成为广受企业欢迎的融资形式。按照监管体系的分类，我国从事融资租赁业务的公司可分为由中国银监会审批监管的金融租赁公司、由商务部审批监管的外商投资融资租赁公司以及由商务部和国家税务总局联合审批的内资试点融资租赁公司。金融租赁公司一般由银行或金融企业集团出资设立，多为银行关联子公司，以融资租赁业务为主，依赖其股东的营销网络拓展业务，而且往往集中进行大型设备租赁。外商投资融资租赁公司由商务部负责审批，该类融资租赁公司多为独立的第三方融资租赁公司，选择客户和经营策略上更加独立，能灵活地按照客户需求提供增值服务。内资融资租赁公司主要为厂商系融资租赁公司，一般由设备制造商成立，主要为其母公司的客户提供另类融资方案以促进设备销售。
我国的融资租赁业自1981年起步，经过30多年的发展，融资租赁行业法规不断得到完善，市场主体不断积累融资租赁理论与实践经验，不断借鉴国外融资租赁行业的先进经验，融资租赁行业也逐渐成熟，开始走向规范、健康发展的轨道，在数量和规模上都有了极大提高。根据2017年8月份商务部流通发展司、中国国际电子商务中心发布的《中国融资租赁业发展报告（2016-2017）》，2016年在全国融资租赁企业管理信息服务平台上登记的融资租赁企业数量共计6158家，增幅为70.3%；注册资本金总量为19,223.7亿元，同比增幅为31.3%，是2013年2,884.3亿元的近7倍；资产总额21,538.3亿元，比上年同期增长32.4%，突破两万亿；全行业实现营业收入1,535.9亿元，利润总额267.7亿元，较上年分别增加35%和25.4%。
随着政策环境的持续优化，融资租赁行业出现一些新的发展特征，地区聚集效应更加凸显，传统聚集地区优势增强的同时，涌现出更多聚集新区；融资租赁业务领域持续拓展，创新步伐不断加快；融资结构更加优化，融资渠道多元化发展；融资租赁企业资本投资更加活跃；形成了一批专业优势突出、管理理念先进与具备国际竞争优势的龙头企业。
（五）发行人竞争优势
1、股东背景强大
发行人成立于2009年12月，由江苏省人民政府牵头发起设立，实际控制人为江苏省人民政府，近三年内实际控制人未发生变化。现有股东除江苏省人民政府外，还包括江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏省盐业集团有限责任公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司等实力省属国有企业和部分地方政府或其出资代表，股东背景强大，有力的支持公司持续稳健发展。
2、政府大力支持
公司作为江苏省唯一的省级政策性再担保机构，得到了江苏省政府及股东在业务发展、资本补充及风险补偿等方面的有利支持，近年来业务规模稳步增长，区域优势明显。其中2014年7月24日发布的《中共江苏省委江苏省人民政府关于加快推进金融改革创新的意见》（苏发〔2014〕17号）中明确公司政策性属性，进一步提升服务中小企业发展的能力。根据《江苏省政府办公厅关于促进全省融资担保行业健康发展的意见》（苏政办发〔2015〕29号）文件精神，省政府支持鼓励通过财政、社会资本参与入股等多种渠道，逐步增加公司的资本金规模，增强风险承担能力。
3、行业资源整合能力强
江苏再保以“信义立业、创新发展”为宗旨，构建江苏再保体系，深化与体系内担保合作的业务合作，再担保体系内成员能联合起来与银行等金融机构洽谈合作，优化合作交易结构，使得再担保体系内成员享受增信、分险的同时降低交易成本和风险事件概率，维护和发展尽职诚信的再担保体系规则。目前江苏省内大部分优质担保机构均已纳入再担保体系内，借助良好的社会信誉、品牌知名度公司与各合作方、省内担保机构建立了长期、稳定的合作关系，合作机构包括银行、证券、信托、租赁、基金、保险等多领域。
4、地域垄断
公司目前经营地域集中在江苏省范围内，旗下涵盖担保和再担保、小贷、典当、融资租赁等业务单元，逐步形成为中小企业提供融资服务的“类金融超市”，各优势板块业务协同发展，综合服务能力不断提升，在江苏省拥有极大的社会影响力，同时考虑各业务板块监管审批的特殊性，公司地域垄断力强。
5、风险控制和人才队伍
公司长期从事信用担保行业，已经建立起一支具有丰富的法律、财务、金融等专业知识的风险控制和管理团队，具备较为完善的风险把控机制，切实做好保前尽调、保中检查等各项工作，做到对风险早发现、早预警、早处置，有效避免项目发生待偿，并且不断完善规章制度和业务流程、规范业务操作，针对不同金融机构合作的特点，加大法律文书合规性审查。
十、公司治理情况
（一）发行人公司治理情况
按照《公司法》及其他相关要求，公司形成了股份制公司治理架构，成立了股东会、董事会和监事会。
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。根据公司章程，股东会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）按规定的权限和程序，审议批准公司工资总额方案等，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和风险补偿方案；
（8）决定公司转让重大财产、进行大额捐赠和与关联方的重大交易行为；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，增加或减少注册资本，发行公司债券，申请破产、改制、上市等事项作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）法律、法规和本章程规定的其他职权。
2、董事会
目前，公司董事会由7名董事组成，其中6名由股东会选举产生；另外1名为职工董事，由职工代表大会民主选举产生。董事长由张乐夫担任。董事会下设战略与发展委员会、投资与风险控制委员会、薪酬考核与提名委员会和审计委员会，负责向董事会提供决策建议和专业支持，协助董事会监督公司的运营。根据公司章程，董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向其报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和风险补偿方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本，以及发行公司债券方案；
（7）制订公司重大收购或合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，申请破产、改制、上市的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立和关闭；
（9）制订公司的基本管理制度；
（10）决定公司薪酬分配方案；
（11）拟定公司章程修改方案；
（12）决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事宜；
（13）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（14）股东会授予和本章程规定的其他职权。
3、监事会
本公司监事会由8名监事组成，其中由3名为职工监事。监事会对董事会和高级管理层进行监督，对股东会负责并向其报告工作。根据公司章程，监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议、董事会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议、董事会会议提出提案；
（6）对董事会决议事项提出质询或者建议，发现公司经营情况异常可以进行调查；
（7）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）法律、法规和本周章程规定的其他职权。
监事行使职权所必需的费用由公司承担。必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
4、高级管理人员
公司设总裁1名，负责公司的经营和行政管理，由董事会按规定程序聘任或解聘。总裁空缺时由常务副总裁履行总裁职责。副总裁等高级管理人员由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘。根据公司章程，总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成各项经营指标和任务；
（3）拟定公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）签署应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员的聘任或者解聘文件；
（8）董事会授予的其他职权。
（二）发行人合法合规经营情况
发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。发行人近三年及一期的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（三）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人作为以再担保和担保业务为主要主营业务的金融类公司，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用包括人力、财务等提供劳务所必须的要素，能够以自己的名义对外订立合同，独立经营、自主开展业务。发行人的业务完全独立于持有其5%及5%以上的股东及关联方。
2、资产独立
发行人资产独立，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
十一、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、发行人股东
表5-11-1：截至2017年6月30日发行人股东基本情况
单位：万元、%
■
2、控股股东、实际控制人
发行人控股股东和实际控制人均为江苏省人民政府（委托江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出资和管理）
3、发行人的子公司
发行人的子公司情况详见“第五节六、重要权益投资情况”。
4、其他关联方及关联关系
报告期内，发行人因对外投资或实际控制而形成的关联方及关联关系如下：
■
（二）关联交易情况
报告期内，除公司的子公司再保科技小贷公司向关联方江苏金农股份有限公司提供资金头寸调剂并获取收益外，未发生其他关联交易，2014年至2016年，公司关联交易的收益分别为32.76万元、12.21万元和9.07万元，2017年1-6月损失4.90万元。关联交易发生的背景主要系根据江苏省金融办《关于印发江苏省小额贷款公司资金头寸调剂管理暂行办法的通知》（苏金融办发[2011]2号）的要求，再保科技小贷公司将闲置资金交由金农公司具体办理资金头寸调剂业务，报告期各期收益情况如下表所示：
单位：万元
■
十二、发行人股东占款及为关联方提供担保的情况
截至2017年6月30日，公司不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用，或为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、发行人内部管理制度建立和运行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了综合管理、财务管理、风险管理、业务管理等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（一）内部控制环境
1、组织架构
发行人设有股东会、董事会、监事会以及高级经营管理层，三会一层依法履行职责、各司其职，形成有效制衡的监督约束机制。公司合理设置了内部职能机构，通过制定组织结构图、部门职责、岗位工作标准和权限指引等内部管理制度和文件，明确各机构的职责权限，使管理层和员工充分了解和掌握组织架构的设计和权责分配情况。
2、发展战略
发行人的使命是构建综合融资平台，促进地方经济发展，着力优化担保资源配置，有保有压，将信用资源向基础设施、民生保障、中小微、三农及科技文化等重点领域倾斜；着力促进地方债务结构调整，降低地方债务成本；着力防控再担保体系系统性风险，努力提高体系服务质量和效率。
3、人力资源
发行人历来重视人力资源的管理和控制，坚持以人为本为主线，制定并下发了人力资源管理的各类制度，在全公司统一人力资源政策、制度、流程和标准，强化人员规划、调配、选任、考核、薪酬等方面的集中管理职责，以提高人力资源配置的效率和管理水平。
4、社会责任
发行人重视履行企业社会责任，在环境保护与资源节约，促进就业与员工权益保护，以及社会公益方面为社会做出应尽的责任。发行人作为江苏省担保行业的领头企业，一直与省、市政府机构、监管部门保持密切联系，特别是在行业监管和行业自律方面，积极参与相关课题或制度的研究，积极推进行业发展。
（二）内部控制活动
1、再担保业务
（1）主/承办担保机构的准入。总公司的再担保业务部门为主/承办担保机构认定与管理工作的归口管理部门，分公司负责辖区内主办担保机构的拓展、维护和发展，承办担保机构的准入。担保机构的准入均需地方金融办的推荐，主办机构的准入需总公司领导审批，承办机构的准入需向总公司再担保业务部备案。由分公司对辖区内主/承办担保机构进行日常管理，包括非现场跟踪评估、现场调查、风险预警机制等。
（2）再担保业务流程。总公司与分公司分工明确，公司根据金额的大小针对主办机构和承办机构的再担保项目分别确认备案制和会签制的审批方式，其中，针对金额较大的承办机构再担保项目采取评审制，由公司经营决策委员会审议决定。
（3）再担保项目代偿与追偿管理流程。主要分为项目受理、项目现场核查、项目审核、项目决策、项目代偿、项目追偿和项目管理等环节。由分公司对辖区内的再担保代偿项目定期跟踪管理。
（4）合同管理。分公司未经总公司书面明确授权，不得以自己的名义对外签订合同，分公司营业执照上登记的经营范围不得作为总公司的书面明确授权内容。合同管理流程包括合同起草、谈判、审查、审批和签署、履行和档案管理等环节。
2、担保业务
（1）直保项目准入条件。公司针对直保项目的准入，从财务制度、经营盈利、资产负债率、信用记录等方面设定了明确的约束条件。对于未曾与公司开展直保业务合作的银行贷款担保项目，提交担保业务部门和风险部审查。从而在源头上控制项目风险。
（2）直保业务授权审批。公司将直保业务分为批发担保、增信担保、大额担保和统贷统保四类，根据业务种类的差异采取会签制、评审制等审批方式。对于金额较大的项目交由经营决策委员会决策以有效控制风险。
（3）直保业务流程。首先由分公司与申保客户接触，开展尽职调查，根据公司操作指引的要求，视项目具体情况进行合理设定，并进行项目评审，同意送审的项目向总公司业务部门报批，经总公司审核批准后开展项目办理、保后管理等工作，直至担保终止和解除或代偿受理。
3、融资租赁业务
公司的融资租赁业务主要包括直接租赁和售后回租两种，并制定了详细的业务流程管理制度。主要环节包括实地考察、可行性分析、业务部门分析、风管部初审和审核会审核等环节，对于金额较大的项目交由风险委员会审核，通过后，还交由风管部复核，通过后方可签订合同、支付货款。
在回收租金的期间，公司建立了风险预警机制，针对可疑情况采取限期整改和诉讼保全等措施，及时收回租金，以减少可能的损失。
4、小额贷款
公司的小额贷款业务的基本流程包括：客户申请与受理信贷调查信贷审查审议与审批与客户签订合同放款审查与放款贷后管理
贷款收回资料归档。
5、典当业务
（1）典当业务审批流程。首先由经办人提交业务申请，经再保典当总经理预审，客户经理调研后提交申请报告，金额较大的交由风控委审核并经贷审委决议；金额较小的由风控组长审核并经总经理审核；审批通过后方可开展业务。
（2）典当业务操作流程。客户在提出借款申请后，公司调查并评估当物。对于不动产抵押，在与客户签订合同后须到不动产产权管理部门办理抵押登记；对于动产质押，在与客户签订合同后到管理部门办理登记公示并接受质押动产；对于权利质押，需到相关管理部门办理登记公示公证，以上流程履行完毕后方可发放当金。
（三）内部管理制度的运行情况
1、财务管理制度
公司根据《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、指南及其他相关的法律法规，结合信用再担保公司的特点，制定了《江苏省信用再担保有限公司财务管理制度》。从财务管理体系及岗位职责、公司采用的会计政策、财务报告、会计档案等管理制度都作了详细并明确的规定，形成了相互监督和制约的管理机制。同时还制定了《江苏省信用再担保有限公司子公司财务管理暂行办法》加强对控股子公司的财务管理和监督，形成了科学合理的财务管理体系。
2、风险控制管理制度
公司制定了《江苏信用再担保有限公司风险控制管理办法》，要求在风险控制方面运作规范、有健全的组织管理以及与其规模相适应的专职人员，建立严格的审保制度和符合规定的担保业务操作规程及内控管理等制度。另外，为了加强公司经营业务风险预警管理，及时发现并妥善处置风险隐患，最大限度地避免或减少公司利益损失，制订了《江苏省信用再担保有限公司风险预警处理管理暂行办法》，要求各部门及分子公司发现已经或可能对公司资产安全带来风险的预警信号时，及时报告风险管理部门并提出风险预警及处置方案等，从而建立有效的风险预警管理体系。
3、资金管理制度
公司为加强其资金业务的管理，进一步规范公司资金业务操作，保证资金合理运用和及时调拨，有效防范资金结算风险，健全公司资金管理内控机制，制订了《江苏省信用再担保有限公司资金业务管理规定》。公司资金业务实行集中管理的原则，根据业务发展的需要，对外统一筹资，统一负债；对内所有资金由公司管理，由计划财务部按照授权规定，有计划统一调拨使用。计划财务部应及时进行账务处理，准确反映公司的资金状况，确保资金存放安全可靠。在确定公司系统风险承受能力的情况下，合理确定公司的投资回报率，资金使用部门要在保安全、防风险的前提下，提高资金的使用效率。
4、担保管理制度
公司为规范担保、再担保业务操作，防范经营风险，促进公司业务快速、健康有序发展，制定了《江苏省再担保有限公司担保再担保业务管理方法》以及相应的业务审核工作流程。涉及保前、保中、保后、风险化解等各个环节，并对制度内容不断修订和完善。公司为了加强对分公司业务的管理，根据业务金额大小对分公司推荐的项目实行备案制、会签制和评审制，有效控制分公司的操作流程和业务风险。
5、预算管理制度
公司制定了《江苏省信用再担保有限公司全面预算制度》明确了预算管理的基本控制目标、全面预算的总体控制、全面预算的编制、预算执行与分析、预算调整和预算考核等内容，该制度建立健全了公司及所属单位的全面预算组织机构与运行机制，使预算的编制、执行、考核得到有效实施，保证预算刚性，降低预算运行流于形式的风险，保证预算编制的依据合理、程序适当、方法科学。
6、内控审计管理制度
公司为加强内部审计监督，规范内部审计行为，保证内部审计质量，明确内部审计机构和内部审计人员的责任，制定了《江苏省信用再担保有限公司内部审计工作规则》。公司内控审计机构依照国家法律法规、有关政策和公司的规章制度，独立开展工作并行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。公司内控审计部通过规范化审计监督，帮助和指导公司及子公司的财务管理工作，提出改善经营管理的意见和建议，以促进公司完善治理、防范经营风险和实现公司发展目标。
十四、信息披露事务及投资者关系管理
发行人制定了《江苏省信用再担保有限公司公司债券信息披露制度》，由计划财务部负责公司的信息披露，并委任了相关责任人负责组织和协调公司信息披露事务，及时披露年度报告、重大事项临时报告及法律法规规定的需披露的其他信息，向投资者提供了沟通渠道。公司制定了《江苏省信用再担保有限公司公司债券投资者关系管理制度》，通过规范和强化信息披露，加强与外部各界的信息沟通，公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第四节财务会计信息
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014至2016年度的财务会计报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见苏亚审（2015）329号、苏亚审（2016）170号和苏亚审（2017）612号的审计报告。
除非特别说明，本募集说明书所涉及的实际报表口径的财务数据均引自公司经审计的2014-2016年财务报告及发行人2017年1-6月未经审计的半年度财务报表。
本章节中，财务数据部分计算结果与各数直接加减后的尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
二、最近三年及一期的主要财务指标
表6-2-1：公司近三年及一期主要财务指标
单位：亿元、倍、%
■
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）加权平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
（5）全部债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（7）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（9）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（11）平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
（12）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
（13）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
表6-2-2：融资性担保行业特殊数据和指标
单位：亿元、倍、%
■
注：
1、准备金拨备率=（未到期责任准备金+担保赔偿准备金+一般风险准备）/担保责任余额×100%；
2、担保代偿率＝当年代偿额/当年解除担保额×100%；
3、代偿回收率＝当期已回收代偿额/（期初担保代偿余额+当期新增担保代偿额）×100%
三、主要会计数据和财务指标分析
（一）资产结构及变动分析
公司资产主要包括货币资金、可供出售金融资产、其他资产以及长期应收款等组成。其中货币资金主要是银行存款，可供出售金融资产是公司持有的对外投资，其他资产包括发放的委托贷款、预付的房屋购置款和购买的信托计划产品等，长期应收款主要是融资租赁业务。报告期各期末，公司资产总额分别为738,401.92万元、865,362.60万元、1,084,751.81万元和1,138,067.12万元，资产规模逐年增加，主要系股东对公司持续增资，导致公司实收资本持续增加以及公司经营业绩良好，持续盈利所致。
表6-3-1：发行人报告期资产结构
单位：万元
■
1、货币资金
表6-3-2：货币资金情况
单位：万元
■
发行人报告期内货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。报告期各期末，公司的货币资金分别为164,398.35万元、251,090.26万元、284,557.79万元和97,823.39万元，分别占当期资产总额的22.26%、29.02%、26.23%和8.60%。2015年末货币资金较2014年末增加86,691.91万元，增幅为52.73%，主要系2015年12月收到股东的增资款以及投资理财到期所致；2016年末货币资金较上年末增加33,467.53万元，增幅为13.33%，主要系年末收到股东的增资款以及投资理财到期所致；2017年6月末较2016年末减少186,734.40万元，主要系当期委托贷款、信托投资增加所致。截至2017年6月末，发行人货币资金无存款变现受限制的款项。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
表6-3-3：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况
单位：万元
■
报告期内，公司不存在交易性债券投资、交易性权益工具投资以及以公允价值计量且其变动计入本次损益的金融资产，主要系江苏省大学生村官“创业富民、阳光育才”工程扶持基金2,000.00万元。报告期各期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为2,000.00万元、3,632.71万元、2,059.26万元和2,000.00万元，占当期资产总额的比例分别为0.42%、0.27%、0.19%和0.18%，呈逐年下降的趋势。
3、应收账款
报告期内，发行人应收账款的账面价值分别为0.33万元、450.00万元、0万元和1,010.50万元，分别占当期资产总额的0.00005%、0.05%、0%和0.09%。截至2017年6月末，发行人应收账款余额1,010.50万元主要系应收江苏省财政厅963.00万元旅游基金贷款管理费，该应收账款账龄在一年以内。
4、应收代位追偿款
应收代位追偿款系发行人为其客户提供担保使其客户顺利取得融资后在规定的时间内其客户未能偿还该等融资时，发行人代客户偿还担保的相关债务及相关费用后，应向该客户以及为该笔融资提供反担保或连带责任担保的关联方要求的补偿权。2014-2016年末及2017年6月末，发行人应收代位追偿款余额分别为49,176.31万元、44,824.65万元、45,460.76万元和51,707.92万元，分别占当期资产总额的6.66%、5.18%、4.19%和4.54%。2017年6月末应收代偿款较年初增加6,247.16万元，增幅为13.74%，主要系公司为“2014年扬州市中小企业集合债券”的发行人扬州中显集团有限公司、扬州赛尔达尼龙制造有限公司分别代偿4,339.42万元和3,254.56万元，为常州益栋物资有限公司的流动贷款代偿801.56万元所致。报告期内，发行人应收代位追偿款均未计提减值准备。
(下转24版)
