南京证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

南京紫金投资集团有限责任公司原名南京紫金投资控股有限责任公司，系于2008年6月经南京市工商行政管理局核准成立，由南京市国资集团投资组建。2012年6月，南京紫金投资控股有限责任公司更名为“南京紫金投资集团有限责任公司”。根据南京市国资委《关于做好组建南京紫金投资集团有限责任公司有关资产划转工作的通知》（宁国资委产【2012】109号文）及《关于核增紫金集团国有资本金的批复》（宁国资委产【2012】180号文），2012年9月，紫金投资集团资本金增加到50亿元。

（二）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

（三）其他事项

发行人的控股股东及实际控制人未有将所持有发行人股份进行质押的情况，所持股权也不存在任何的股权争议情况。

五、董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签发之日，公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》等法律、法规及《南京证券股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员简介

（1）步国旬，男，1959年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，正高级经济师，律师资格。先后在长航南京物资供应站、中燃总公司、中国人民银行南京分行工作，历任南京证券总经理助理、副总裁、董事、总裁。现任本公司党委书记、董事长。

（2）王海涛，男，1961年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，高级经济师。历任南京晨光机械厂工程师、团委书记，共青团南京市委常委、研究室主任、办公室主任，南京市信托投资公司经理、副总经理，南京市国际信托投资公司副总经理、党委委员，南京市投资公司总经理，南京紫金投资控股有限责任公司董事长，南京市国资集团董事、副总经理、总经理。现任南京市国资集团董事长，紫金投资集团董事长，本公司副董事长。

（3）李剑锋，男，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，高级经济师。历任江苏教育学院人事处副主任科员、团委干事，南京证券上海业务部副经理、上海业务部副经理（主持工作）、投资部副经理（主持工作）、连云港营业部经理、证券投资部经理、研究发展部经理、党委委员、副总裁、富安达基金总经理等职务。现任本公司党委副书记、董事、总裁。

（4）陈峥，女，1968年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，高级经济师。历任上海星火制浆造纸厂技术员、助理工程师，南京市国际信托投资公司信托部经理，南京市国资集团金融资产部经理、总经理助理、副总经理，南京紫金投资控股有限责任公司副总经理，紫金投资集团有限责任公司副总经理，紫金信托有限责任公司董事、总裁。现任紫金投资集团董事、总经理，紫金信托有限责任公司董事长，本公司董事。

（5）肖玲，女，1976年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科。先后在南京医药股份有限公司证券部、南京医药集团有限责任公司资产管理部工作，历任江苏恒生工贸实业有限公司经理助理，南京医药产业（集团）有限公司证券事务部经理助理、证券事务部副经理，南京新工投资集团有限责任公司投资规划部副经理、投资规划部总经理。现任南京新工投资集团有限责任公司投资发展部总经理，本公司董事。

（6）毕胜，男，1973年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，经济师。历任南京新街口百货商店股份有限公司干事、平安保险江苏分公司（产险）文员、南京新街口百货商店股份有限公司投资部部长助理、投资部部长、董事会办公室主任，江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会秘书。现任江苏凤凰置业投资股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司董事。

（7）代士健，男，1977年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士。历任南京汽车集团有限公司证券部法律事务员，江苏现代资产投资管理顾问有限公司投行一部副经理，南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司投资发展部、资本运营部、法律事务部等部门助理、副经理、经理。现任南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司董事会秘书、综合办公室主任，本公司董事。

（8）李小林，男，1961年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，正高级经济师。历任南京市投资公司高级项目经理、投资部副经理、资产部经理、副总经理、总经理，紫金投资集团纪委书记。现任紫金投资集团董事、副总经理，南京紫金资产管理有限公司董事长，本公司董事。

（9）孙隽，女，1980年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士。历任南京国资资产处置有限公司业务部助理项目经理，南京市国资集团投资管理部助理业务主管、业务主管、经理助理，紫金投资集团投资管理部副总经理。现任紫金投资集团职工代表监事、投资管理部总经理，本公司董事。

（10）吴斐，男，1984年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，律师。历任金东纸业（江苏）股份有限公司法务主管，哈尔滨电机厂（镇江）有限责任公司人力资源部部长、法务部部长、党委组织部部长。现任南京钢铁股份有限公司风险控制部副部长，本公司董事。

（11）李心丹，男，1966年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、博士生导师、副院长、院长，曾为耶鲁大学访问学者。现任南京大学—牛津大学金融创新研究院院长、教授，本公司独立董事。

（12）陈传明，男，1957年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任南京市铁心桥公社大队会计，中国社会科学院世界经济与政治研究所研究实习员，南京大学管理学系教师、系主任、商学院副院长、管理学院院长、商学院党委书记。现任南京大学商学院教授，本公司独立董事。

（13）孙文俊，男，1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科，一级律师。历任江苏省供销合作社总社科员、副科长，江苏金达律师事务所业务部主任、江苏致邦律师事务所主任等职务。现任南京工业大学法学院教授、江苏致邦律师事务所合伙人，本公司独立董事。

（14）张宏，男，1960年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第21团战士，北京618厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长。现任华澳国际信托有限公司董事长，本公司独立董事。

（15）李明辉，男，1974年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，注册会计师（非执业），教授、博士生导师。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计学系副教授。现任南京大学会计学系教授，本公司独立董事。

2、监事会成员简介

（1）陈晏，女，1960年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，高级经济师。曾作为知青下乡，历任南京丝织厂工程师、厂长助理，南京证券直属营业部副经理、直属营业部经理、南京大钟亭营业部经理、经纪业务管理部经理、总经理、南京证券副总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。

（2）黄涛，女，1972年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科。先后在南京造漆厂老色漆车间、杭州经营部工作，历任南京天龙股份有限公司财务部科员，南京龙华汽车涂料有限公司财务部科员，南京化学工业总公司（原南京化工局）财务部科员，南京化建产业（集团）有限公司财务部部长助理，南京新工投资集团有限责任公司财务管理部副经理。现任南京新工投资集团有限责任公司财务管理部总经理，本公司监事。

（3）吴捷，女，1969年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士。历任宿迁市水产技术指导站水产技术员，宿迁市水产局人事科干事，南京市老山林场党群部副主任、纪委副书记，南京市山西路百货大楼财务部经理助理、监察审计室副主任，南京农垦产业(集团)有限公司党群部人力资源主管、资产运营部副经理、资产运营部经理、总经理助理。现任南京农垦产业(集团)有限公司副总经理，本公司监事。

（4）周坚宁，女，1959年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专，高级会计师。历任江南光学仪器厂财务科会计员，南京市仪器仪表工业公司财务处副主任科员、主任科员、会计师，南京长江发展股份有限公司投资部科长、审计监察处副处长、审计监察处处长、计划财务部经理、副总会计师、总会计师、副总经理，曾兼任南京市高级会计师评审委员会执行评委。现任南京长江发展股份有限公司党委副书记、总经理，本公司监事。

（5）穆康，男，1974年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士。历任南京证券直属证券营业部、南京大厂证券营业部、南京建康路证券营业部基层员工、镇江中山东路证券营业部总经理助理，连云港通灌南路证券营业部副总经理、总经理、连云港分公司总经理、经纪业务管理总部总经理。现任本公司职工代表监事、信用交易管理部总经理。

（6）胡晨顺，男，1972年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科。历任原南京市白下区日用杂品公司会计，南京证券南京城北证券营业部业务员、交易员、计划财务部总账会计、张家港步行街证券营业部总经理助理、杭州庆春东路证券营业部副总经理、杭州新塘路证券营业部总经理、稽核部总经理。现任本公司职工代表监事、监督办公室（监察室）主任。

（7）闻长兵，男，1970年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士。先后在中国建设银行连云港分行、中国建设银行江苏信托投资公司连云港办事处工作，历任南京证券连云港通灌南路证券营业部市场部经理、总经理助理、副总经理、连云港墟沟中华西路证券营业部副总经理、总经理。现任本公司职工代表监事、连云港分公司总经理。

3、高级管理人员简介

（1）李剑锋，现任公司党委副书记、董事、总裁。其简历详见本节“四、发行人董事监事高级管理基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”之“（3）”。

（2）夏宏建，男，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，金融理财师。历任南京证券连云港证券营业部副总经理（主持工作）、南京大厂证券营业部总经理、南京大钟亭证券营业部总经理、资产管理部总经理、证券投资部总经理、业务总监兼宁夏管理总部总经理、业务总监兼营销管理总部总经理、总裁助理。现任本公司党委委员、副总裁。

（3）秦雁，男，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，高级经济师。历任南京证券南京中山东路证券营业部员工、研究发展部研究员、研究发展部经理助理、研究所副所长及所长、投资管理总部总经理、总裁助理。现任本公司党委委员、副总裁、金融衍生品部总经理。

（4）黄锡成，男，1968年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，律师资格。历任江苏省建设委员会政策法规处科员、副主任科员、主任科员，中国证监会南京特派办综合处主任科员、副处长，江苏证监局上市公司监管二处副处长（主持工作）及处长、上市公司监管一处处长。2012年4月至2016年6月期间，任中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员。现任本公司党委委员、副总裁。

（5）江念南，男，1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，博士，高级工程师。历任南京监狱技术科工程师、副科长，南京国际信托投资公司证券部工程师，南京证券电脑中心工程师、副总经理、电脑中心总经理、技术总监。现任本公司党委委员、总工程师、技术总监、信息技术总部总经理。

（6）邱楠，男，1967年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士。历任南京市秦淮区商业局工委办公室干事、局团委书记，南京证券发行部副经理、投资银行一部副经理、研究发展部副经理、投资银行一部经理、办公室主任、董事会办公室主任。现任本公司党委委员、副总裁、董事会秘书。

（7）刘宁，女，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，高级会计师、高级审计师。历任南京市审计局金融审计处科员、副主任科员、主任科员，南京证券计划财务部副总经理、财务负责人、计划财务部总经理、财务总监。现任本公司财务总监、计划财务部总经理。

（8）校坚，男，1973年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士，律师。先后在江苏泰和律师事务所、深圳证券交易所工作，历任华泰证券股份有限公司研究员，南京证券法律顾问、资产管理部副总经理、风险管理部副总经理、风险管理部总经理、合规管理部总经理、合规总监。现任本公司合规总监、合规管理部总经理。

（9）赵贵成，男，1964年4月1日出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科，高级经济师。先后在江苏省电子元器件工业公司、江苏省电子工业厅及江苏省电子器材公司工作，历任南京证券南京鸿利证券营业部副经理、南京大厂证券营业部经理、常熟吉祥商城证券营业部总经理、西北证券托管组福州华林路证券营业部托管小组组长、经纪业务管理部总经理、营销管理总部总经理、期货IB业务部总经理、信用交易管理部总经理、业务总监兼任宁夏分公司总经理。现任本公司首席风险官、风险管理部总经理。

（三）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况

发行人、董事、监事及高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规以及受处罚的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况

截至2017年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份及债券。

六、发行人主营业务情况

经中国证监会批准，公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

目前，发行人正在开展的主要业务包括：证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、信用交易等。

公司主营业务收入构成

单位：万元

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1、证券经纪业务

近年来，公司积极推进经纪业务创新转型，在非通道业务、融资融券业务以及投资顾问业务等领域进行探索和实践，取得了较好成效；公司适应市场需求，开展网上开户业务，在遵守监管规定的前提下，通过客户端、微信等方式，积极探索网络营销模式，利用优质产品和服务增加客户黏度、开拓新的客户；拓展融资融券业务，满足客户投资需求；强化财富管理功能，与相关金融机构合作，引入符合客户理财需求的金融产品；通过快乐阳光理财网、鑫易通综合服务平台、金罗盘移动理财终端以及微博等渠道，加强投资者教育和宣传。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司股票债券等产品代理交易额分别为1,673,945.69万元、3,619,248.78万元、3,195,206.43万元及216,518.58万元，公司代理销售金融产品实现销售收入333.12万元、231.17万元、1,301.49万元及597.20万元，具体情况如下：

发行人代销金融产品业务情况

单位：万元

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2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司证券经纪业务实现营业收入8.61亿元、19.10亿元、7.77亿元及2.82亿元，实现营业利润5.03亿元、13.89亿元、3.49亿元及1.21亿元，2015年公司该业务收入与利润比2014年大幅增长，由于市场行情等原因，2016年公司证券经纪业务收入与利润出现一定下滑。

2、证券自营业务

近年来，公司不断完善自营业务运作体系，深化自营业务转型，在严格控制风险的前提下，根据证券市场行情走势，灵活调整仓位与配置。权益类投资方面，一方面，深度挖掘个股，加大对成长性股票的配置，另一方面，在市场呈现单边上扬行情时，加大低估值蓝筹股的配置。同时，以股指期货套保对冲风险，锁定利润。固定收益投资方面，公司根据宏观经济情况，及时调整经营策略，从“重交易”逐步转向为“重投资”，通过提升资金配置有效性获取收益。公司积极开拓创新业务，获得了股转系统做市业务资格并正式开展做市业务。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司证券自营业务实现营业收入2.29亿元、7.23亿元、1.02亿元及1.39亿元，实现营业利润1.98亿元、6.45亿元、0.11亿元及1.17亿元，公司该业务收入和营业利润随市场行情变化出现了一定的波动。

3、投资银行业务

2014年，IPO发行正式重启，全年共计有125家企业在A股实施IPO。监管部门对新股发行制度、创业板上市制度、退市制度等进行了改革，鼓励中小企业融资，强化市场优胜劣汰机制，证券公司投资银行业务取得了较大发展。在此情形下，公司的债券承销与保荐业务保持稳定的发展速度，并主动定位于服务中小企业客户，公司抓住机会，继续开拓IPO业务，并积极拓展并购重组业务、中小企业股转系统推荐挂牌以及中小企业私募债等业务机会。

债券承销业务方面，债券业务由固定收益总部负责，主要业务品种为企业债、公司债、金融债、国债、资产证券化以及其他固定收益证券创新品种。公司是南京地区最早从事债券发行承销业务的证券公司之一。2010年以来，南京证券加强固定收益部门建设，完善业务平台，形成发行承销、销售交易、投资研究三大业务板块，对债券发行、定价、销售形成强大支持。目前，在大力发展企业债券发行承销业务的基础上，公司正积极拓展企业债券、公司债券、资产证券等项目，丰富业务种类，拓宽发展空间。截至2017年6月末，公司完成债券发行项目50只，募集资金规模277.15亿。

在新三板业务方面，公司坚持“在全国谋布局、以南京为重点”的方针，先后与30余个大中城市签署了合作协议，已成功推荐大地股份(400034)、清畅电力(430057)、环拓科技(430079)、爱迪科森(430086)、中交远洲（430113）、航天理想（430117）、马氏兄弟（430126）、中矿华沃（430116）、创世生态（430159）、国承瑞泰（430186）等公司挂牌。截至2017年6月末，公司推荐挂牌的企业达75家，在行业内排名第55位。此外，公司积极跟进已挂牌公司的再融资业务。截至2017年6月末，公司已经为挂牌企业完成58次定向增资，募集资金177,635.37万元。

在财务顾问业务方面，公司为了大力拓展新的业务范围，寻找新的投资银行业务利润增长点，积极探索并购重组业务，不断加大对并购重组业务的投入。公司担任独立财务顾问的“高淳陶瓷”、“双林股份”重大资产重组项目先后获得证监会无条件通过并顺利完成。根据中国证券业协会数据，2016年度，公司并购重组财务顾问业务收入在行业内排名第25位。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司投资银行业务实现营业收入1.04亿元、1.38亿元、2.57亿元及0.41亿元；实现营业利润0.73亿元、0.95亿元、1.53亿元及0.14亿元。

4、资产管理业务

公司积极提高资产管理业务的管理水平，扩大主动管理资产规模，持续探索业务转型方向和差异化发展路径。在定向资产管理业务方面，加强与外部机构合作，重点发展主动管理业务，业务规模实现了较快增长；在集合资产管理业务方面，着力提高投资管理水平，抓住市场机会，提升投资收益。截至2017年6月底，公司管理的集合资产管理计划合计4只，受托资金3.85亿元，管理的定向资产管理计划合计25只，受托资金343.92亿元，资产管理业务总规模为347.77亿元，其中主动管理业务规模为113.58亿元，占总规模的32.66%。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司资产管理业务实现营业收入0.3亿元、0.57亿元、1.04亿元及0.33亿元；实现营业利润0.18亿元、0.39亿元、0.61亿元及0.27亿元。

5、信用交易业务

公司加强信用交易业务的推广，优化业务流程，改进业务效率和用户体验，同时，强化信用交易业务的风控水平和管理水平。公司融资融券业务快速发展，取得了较好收益。公司还积极开拓约定购回式证券交易及股票质押式回购交易等业务，实现了一定收益。截至2017年6月30日，公司融资融券业务余额49.71亿元。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司信用交易业务实现营业收入1.91亿元、6.70亿元、4.42亿元及2.37亿元；实现营业利润1.76亿元、6.25亿元、4.23亿元及2.32亿元。

七、公司治理结构

（一）发行人法人治理结构概况

为规范公司的组织和行为，依法维护公司、股东和债权人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了公司章程及有关治理制度，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会设立了董事会合规与风险管理委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与提名委员会等三个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。

公司法人治理结构具体情况如下：

1、股东大会作为公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

（13）审议超过公司章程第一百一十九条规定的董事会审批权限的对外投资、收购出售资产等重大交易事项；

（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划；

（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由15名董事组成，其中独立董事5人。董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）决定借入次级债务；

（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立或撤销；

（12）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书和合规总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（13）制订公司的基本管理制度；

（14）制订公司章程的修改方案；

（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，审议总裁的年度工作报告；

（17）审议公司半年度、年度合规报告；

（18）审议公司风险管理基本制度、风险指标体系及相关报告；

（19）审议公司反洗钱政策；

（20）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会各专门委员会

公司董事会下设3个专门委员会，分别为合规与风险管理委员会、审计委员会以及薪酬与提名委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。各专门委员会应当向董事会提交工作报告。

（1）合规与风险管理委员会

合规与风险管理委员会的主要职责是：

①对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

②对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

③对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

④对需董事会审议的公司风险容忍度、风险限额等风险指标体系进行审议并提出意见；

⑤对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

⑥公司章程规定的其他职责。

（2）审计委员会

审计委员会的主要职责是：

①监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

②提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

③负责内部审计与外部审计之间的沟通；

④公司章程规定的其他职责。

（3）薪酬与提名委员会

①对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

②对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

③对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

④公司章程规定的其他职责。

4、监事会

监事会由7名监事组成，其中职工监事3名。监事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（5）向股东大会提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

5、独立董事

根据《公司法》、中国证监会《证券公司治理准则》及公司章程的规定，公司建立了独立董事制度。目前独立董事已达到公司董事会成员的三分之一。

自公司设立以来，公司独立董事能够按照相关法律、法规、规章及公司章程的规定，诚信、勤勉、独立、尽职的履行权利和义务，能够及时了解公司重大的经营情况，按时参加公司的各项会议，审慎、尽职的审查公司的各项议案，在涉及重大关联交易的事项决策、法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

6、董事会秘书

公司依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责：

（1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2）协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（3）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（4）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会报告；

（5）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料；

（6）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求履行的其他职责。

公司董事会秘书自任职以来，严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定筹备公司历次股东大会、董事会会议，协调公司与投资者之间的关系，处理公司相关信息披露等事宜。

（二）发行人法人治理运行情况

发行人应最近三年及一期内法人治理结构运行良好，且不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。

（三）发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况。

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、公司章程等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和公司章程规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

八、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，截至2017年6月30日，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、公司控股股东情况

■

2、公司的子公司

■

3、公司的联营企业

■

4、其他关联方

■

（二）本期发生的重要关联方交易（以下金额如无特别标注均为人民币元）

存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司、结构化主体，其相互之间交易及母子公司交易已作抵消。

1、代理买卖证券款

单位：元

■

2、代理买卖证券手续费及佣金收入

单位：元

■

单位：元

■

3、证券经纪业务客户存款利息支出

单位：元

■

4、第三方资金存管业务

单位：元

■

■

5、交易单元席位租赁

单位：元

■

■

6、代理销售金融产品

单位：元

■

备注：本公司代理关联方产品产生的手续费收入包括代理销售及申购、赎回金融资产产生的手续费收入。

7、保荐、承销与财务顾问业务

单位：元

■

■

8、债券交易业务

单位：元

■

■

■

■

9、除证券经纪业务客户资金利息支出外其他业务利息收入、支出

单位：元

■

■

10、公司为管理人、关联方为委托人的资产管理业务

单位：元

■

■

11、本公司纳入合并范围的资产管理计划向关联方支付资产管理费

单位：元

■

■

12、本公司认购（申购）和赎回关联方管理并发行的资产管理产品、理财产品

单位：元

■

■

■

■

备注：上表中申购、赎回份额包含了红利再投资、基金转换等因素增减份额。

13、报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬

单位：万元

■

14、本公司与关联方共同投资业务

2014年3月，本公司与南京银行股份有限公司共同认购北信利通债券投资集合资金信托计划份额，其中本公司认购3,500.00万份次级份额；南京银行股份有限公司认购30,000.00万份优先级份额。2014年9月，本公司和南京银行股份有限公司分别赎回1,500.00万份、12,000.00万份信托份额。2015年9月，本公司和南京银行股份有限公司分别赎回1,000.00万份、9,000.00万份信托份额。2016年10月本公司和南京银行股份有限公司分别赎回1,000.00万份、9,000.00万份信托份额。本公司为北信利通债券投资集合资金信托计划投资顾问。2014年度本公司应计优先级利息1,342.77万元，2015年度本公司应计优先级利息937.36万元，2016年度本公司应计优先级利息349.42万元。2017年本公司收回所认购的全部份额及其收益，期末不再持有或享有上述结构化主体权益或权利，不再将其纳入合并范围。

2016年11月，本公司与南京银行股份有限公司共同认购北京信托宝通3号集合资金信托计划份额，其中本公司认购1,900.00万份次级份额，南京银行股份有限公司认购17,100.00万份优先级份额。2016年度本公司应计优先级利息133.99万元，2017年1-6月本公司应计优先级利息466.38万元。

15、其他重要关联方交易

2011年、2013年、2014年及2015年本公司分别支付给控股股东南京紫金投资集团有限责任公司的控股子公司南京金融城建设发展股份有限公司100,000,000.00元、50,000,000.00元、219,340,000.00元、157,519,574.00元，合计金额526,859,574.00元，全部用于购买新办公大楼即南京金融城5#楼及裙楼，合同价款563,551,020.00元。

2014年本公司与南京金融城建设发展股份有限公司签署《南京金融城5#楼“受托代建室内精装修及机电工程”服务合同》，本公司委托南京金融城建设发展股份有限公司负责南京金融城5#楼室内精装修和机电工程，投资估算金额为15,000.00万元。同时协议约定本公司按照投资总额的3%费率（监理费除外）向南京金融城建设发展股份有限公司支付代建服务费，代建服务费估算金额约为450.00万元。2015年本公司按照合同约定支付服务费225.00万元。2017年1-6月本公司列支代建服务费225.00万元。

2008年12月，本公司与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司签订《协议书》，双方约定南京国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司将其拥有的南京市中山南路311号房产提供给本公司使用，交易金额为零。该房产一直由本公司使用至今。

2016年8月，本公司与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司签订《南京证券股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券担保协议》。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司同意为本公司公开发行债券提供担保。本公司与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司协商相应担保费用。

2016年12月，本公司与南京银行股份有限公司签订《资产管理计划收益权转让协议》。本公司将持有的“第一创业证券股票质押40号定向资产管理计划”的全部收益权及其他权利和义务以371,970,250.00元价格转让给关联方南京银行股份有限公司，转让时委托资产总额370,000,000.00元，本公司取得收益1,970,250.00元。2017年2月，本公司与南京银行股份有限公司签订《资产管理计划收益权转让协议》，本公司以376,202,638.89元价格受让南京银行股份有限公司持有的“第一创业证券股票质押40号定向资产管理计划”的全部收益权及其他权利和义务。

本公司与南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司签订《物业服务合同》。2017年1-6月本公司列支物业管理费350.96万元（含税），预付物业费、能源周转金75.12万元，同时南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司为本公司代收代缴水、电、空调能源费合计194.29万元（含税）。

根据公司与南京市保安服务总公司及其下属分公司签署的《保安服务合同》，公司部分南京地区分支机构委托其提供保安服务，报告期内保安费分别为61.34万元、106.09万元、121.66万元和60.07万元。

16、报告期末关联方交易业务资金余额及往来款余额

（1）资产负债表日，第三方资金存管业务、债券回购业务余额

单位：元

■

■

（2）资产负债表日，关联方持有本公司发行的负债类金融工具余额

单位：元

■

（3）资产负债表日，其他关联方交易往来款余额

■

■

注：报告期其他负债余额系南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司所购买的纳入合并范围结构化主体“神州四号”产品份额。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2014年度、2015年度和2016年度及2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月数据来源于公司财务报告，财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第ZH30029号）。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并资产负债表（续）

单位：元

■

3、合并利润表

单位：元

■

4、合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月母公司利润表及母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：元

■

（上接25版）

■南京证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（下转27版）