南京证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

2、母公司资产负债表（续）

单位：元

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3、母公司利润表

单位：元

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4、母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况

报告期内，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

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（二）最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1、报告期内发生的非同一控制下企业合并的情况

无。

2、报告期内发生的同一控制下企业合并的情况

无。

3、报告期内发生的反向购买情况

无。

4、报告期内发生的处置子公司情况

无。

5、报告期内新设子公司纳入合并范围情况

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根据本公司第一届董事会第二十三次会议决议及宁夏股权托管交易中心（有限公司）《出资人协议书》、章程、XYZH/2015YCMCS10040号《验资报告》，本公司于2015年7月出资3,060.00万元参与设立宁夏股权托管交易中心（有限公司），持股比例51%。

本公司全资子公司南京巨石创业投资有限公司与控股子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）参与投资设立宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司，其中：南京巨石创业投资有限公司出资510.00万元，持股比例51%；宁夏股权托管交易中心（有限公司）出资220.00万元，持股比例22%。

本公司全资子公司南京巨石创业投资有限公司与控股子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）共同投资设立南京巨石金川股权投资基金管理有限公司，其中：南京巨石创业投资有限公司出资4,750.00万元，持股比例95%；宁夏股权托管交易中心（有限公司）出资250.00万元，持股比例5%。

6、报告期内其他原因导致的合并范围变动

（1）2017年1-6月通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体

2017年5月本公司以自有资金认购“富安达-南证量化1号”资产管理计划全部份额，根据合同约定享有其全部收益及承担其全部风险。综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

2017年2月本公司与南京银行股份有限公司签订《第一创业证券股票质押40号定向资产管理计划收益权转让合同》，本公司受让南京银行股份有限公司在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》唯一受益人。综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

（2）2017年1-6月通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体

2017年6月本公司与江阴华中投资管理有限公司签订《资产管理计划收益权转让协议》，江阴华中投资管理有限公司受让本公司在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》唯一受益人。期末本公司不再将上述结构化主体纳入合并范围。

本公司收回“北信利通债券投资集合资金信托” 第2期投资组合和龙兴506号定向资产管理计划所认购全部份额及其收益，期末不再持有或享有上述结构化主体权益或权利，本期不再将其纳入合并范围。

（3）2016年度通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体

2016年本公司作为投资顾问并以自有资金投资“尚书1号”定向资产管理计划，综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

2016年本公司作为投资顾问并以自有资金投资“宝通3号”集合资金信托计划，综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

2016年11月本公司与西藏信托有限公司签订《第一创业证券股票质押40号定向资产管理计划收益权转让合同》，本公司受让西藏信托股份有限公司在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》唯一受益人。综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

（4）2016年度通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体

2016年12月本公司与南京银行股份有限公司签订《资产管理计划收益权转让协议》，南京银行股份有限公司受让本公司在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》唯一受益人。期末本公司不再将上述结构化主体纳入合并范围。

（5）2015年度通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体

2015年本公司作为投资顾问并以自有资金投资“龙兴506号”定向资产管理计划，综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

（6）2015年度通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体

2015年本公司处置所持有的“富安达-南证-富睿4号”专项资产管理计划全部份额，期末本公司不再将“富安达-南证-富睿4号”专项资产管理计划纳入合并范围。

（7）2014年度通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体

2014年本公司作为投资顾问并以自有资金投资“富安达-南证-富睿4号”专项资产管理计划、北信利通债券投资集合资金信托结构化主体，综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

三、发行人近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

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2、母公司口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末融入资金

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+应付短期融资款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+应付短期融资款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/当期普通股股份加权平均数。

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

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（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：元

■

注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

（四）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

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注1：公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定，公司各期风控指标均优于预警标准，显示具有较好的风险控制水平；

注2：2016年6月16日，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订版）》（证监会令第125号）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告【2016】10号），上述规定自2016年10月1日起实施。上表中2015年数据根据2016年10月1日前口径计算得出。

四、发行人最近一年末有息债务分析

报告期末，公司有息债务金额为1,204,072.79万元，其中流动性负债占比94.19%，非流动性负债占比5.81%，流动性负债占比较高。作为金融类企业，公司呈现有息债务余额较大的特点，对公司流动性风险管理水平要求较高，具体情况如下：

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五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；本次债券募集资金总额36亿元，不考虑发行相关费用；本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；

本次债券总额36亿元计入2017年6月30日的资产负债表；财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

（一）本次发行对发行人合并报表资产负债结构的影响

单位：元

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注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（二）本次发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

单位：元

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注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的重要来源，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第六节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金的用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2015年5月14日，公司董事会审议通过了《关于发行公司债券及追加发行（借入）次级债的议案》。2015年5月29日，公司股东大会审议通过了《关于发行公司债券及追加发行（借入）次级债的议案》，同意授权公司经营管理层依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》和公司《章程》等规定以及届时的市场条件，全权办理上述公司债券发行及上市的相关事项，授权范围包括但不限于确定发行时机、发行金额、期限、利率、进度、担保方案、偿付安排、募集资金具体投向，聘请中介机构，根据相关监管部门要求对发行条款、发行方案及相关材料进行调整或修改等。本次债券募集资金不超过人民币36亿元（含36亿元），扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。本期发行10亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券募集资金不超过人民币36亿元（含36亿元），扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性及资金使用成本。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次发行募集资金将主要用于公司融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等符合监管规定的创新业务以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、专项账户管理安排

为有效保证本期债券的资金归集以及债券本息的按时、足额兑付，发行人在上海浦东发展银行股份有限公司开立专项账户用于募集资金的归集以及本期债券的偿付。

四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至2017年6月30日，公司有息债务中，一年以内的短期债务占比较高，短期债务主要通过短期融资、回购和拆入资金进行外部融资，同时还有少量的应付债券。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）公司经营规模的扩大以及创新转型发展需要合理增加流动资金

在证券行业竞争日益激烈的情况下，公司除加大对现有各项传统业务的投入，以实现公司市场份额增加和收入稳定增长之外，还需要加大力度转型发展，逐步构建多样化的服务模式和多元化的业务平台，在发展跨境业务、创新业务以及培育公司新的利润增长点方面将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年及一期的审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核发的《关于核准南京证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2850号）。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：南京证券股份有限公司

住所：南京市江东中路389号

联系地址：南京市江东中路389号

法定代表人：步国旬

联系人：潘向春、徐晓云

电话号码：025-83367888

传真号码：025-83367377

邮政编码：210008

2、主承销商/受托管理人：华安证券股份有限公司

住所：安徽合肥政务文化新区天鹅湖路198号

法定代表人：李工

联系人：叶倩、林玉珑、陈信帅、朱荣波、田硕

联系地址：安徽合肥政务文化新区天鹅湖路198号

联系电话：010-56683569；0551-65161650-8020

传真：0551-65161659

邮政编码：230081

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（上接26版）