深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券募集说明书摘要(第二期)（面向合格投资者）
（上接15版）
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）外部担保措施
担保人中证信用为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
四、本期债券违约情形及处理本期债券违约的情形
（一）本期债券违约情形
本期债券约定的违约情形见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、受托管理协议的主要内容（十）违约责任”及《债券受托管理协议》。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及本募集说明书及其摘要的约定（包括其在本募集说明书及其摘要中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任一方有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在深圳，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。
第四节发行人基本情况
一、发行人基本信息
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二、发行人的设立、注册资本演变及实际控制人变更情况
（一）历史沿革
1、有限公司的设立
2010年1月，自然人王永华以货币出资100万元设立深圳市天图投资管理有限公司。2010年1月4日，深圳正风利富会计师事务所出具了《验资报告》（深正验字【2010】第B001号），确认上述出资已缴足。
本公司于2010年1月11日取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号440301104458612）。
公司设立时，股权结构如下：
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2、有限公司第一次增资
2010年12月，经2010年12月13日股东会决议通过，自然人王永华以货币增资400万元。此次增资经深圳正风利富会计师事务所出具的《验资报告》（深正验字【2010】第B017号）审验确认。公司于2010年12月22日完成工商变更登记。
本期增资完成后，公司注册资本增至500万元，股权结构如下：
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3、有限公司第二次增资
2015年5月，经2015年5月11日股东会议决议通过，王永华、天图兴和、天图兴智、冯卫东、杨辉生、刘星、邹云丽、李小毅以现金增资34,500万元，并于2015年5月支付完毕。公司于2015年5月13日完成工商变更登记。
本期增资完成后，公司注册资本增至35,000万元，股权结构如下：
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4、有限公司整体变更为股份有限公司
经2015年7月15日召开的有限公司股东会审议通过，有限公司股东作为发起人，有限公司以2015年5月31日为基准日，经德勤华永会计师事务所审计的净资产35,867.19万元折合股份公司股本35,000万股，净资产与总股本的差额计入股份公司资本公积，折股后各股东的持股比例保持不变，以整体变更方式设立股份公司。同日，天图投资召开了创立大会暨第一次临时股东大会。公司于2015年7月22日完成工商变更登记，取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：91440300550328086D）。
整体变更为股份公司后，股权结构如下：
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5、股份公司第一次增资
经2015年9月15日召开的2015年第三次临时股份大会审议通过，定向增发股份117,387,036股，发行股票价格为22.8571元/股；其中向3名原股东发行股份1,826,447股，向97名新股东发行股份115,560,589股，新增股东以其持有的公司所管理的基金份额作为出资。本期股票发行总额117,387,036股，其中限售条件705,117股，无限售条件116,681,919股。无限售条件股份于2015年11月16日在全国股转系统挂牌公开转让。
本期定向增发股份后，发行人注册资本增加为467,387,036元。股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记为准。
6、股份公司第二次增资
经2015年11月26日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，定向发行股票52,386,074股，每股价格22.8571元，其中向深圳市帕拉丁九号资本管理合伙企业（有限合伙）定向发行51,977,311股，募集资金118,805.06万元，向湖南华剑实业有限公司定向发行408,763股，湖南华剑实业有限公司以其持有的本公司所管理的天图兴华出资份额进行认购。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月2日出具了德师报（验）字（15）第1705号《验资报告》。
本期定向增发股份后，发行人注册资本增加为519,773,110元。股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记为准。
（二）发行人公司设立及最近三年内实际控制人变化情况
发行人公司设立时的控股股东为王永华，持有公司100%的股份。最近三年，发行人实际控制人均为王永华，未发生过变化。
（三）发行人的近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组情况。
三、公司组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2017年6月末，公司组织结构如下图所示：
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截至2017年6月末，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司的情况
截至2017年6月末，发行人纳入合并范围内的子公司共有28家，基本情况如下：
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2、参股和联营企业的情况
截至2017年6月末，发行人主要参股公司基本情况如下表所示：
单位：元
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上述参股公司中不存在收入占比较高、资产占比较高等影响重大的参股企业，也不存在其他对公司有重大影响的关联方。
3、合营企业情况：
截至2017年6月末，发行人合营企业基本情况如下表所示：
单位：元
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4、发行人主要子公司的经营情况
发行人主要子公司的经营情况如下：
（1）杭州天图资本管理有限公司
杭州天图资本管理有限公司（以下简称“杭州天图”）成立于2012年12月20日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为91330102056738995L。截至2017年6月末，杭州天图注册资本10,000万元，法定代表人为王永华，住所为杭州市上城区崔家巷4号3幢308室。公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。
截至2017年6月末，杭州天图总资产13,329.65万元，负债总计2,275.77万元，所有者权益合计为11,053.88万元；2017年6月末实现营业收入0.00万元，净利润为-1.16万元。
（2）深圳天图资本管理中心（有限合伙）
深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“资本中心”）成立于2012年4月18日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为91440300595686864H。截至2017年6月末，资本中心注册资本10,000万元，执行事务合伙人为深圳天图兴诚投资管理有限公司，住所为深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋2201。公司类型为有限合伙，经营范围为受托资产管理；投资咨询；股权投资；投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。
截至2017年6月末，资本中心总资产51,399.06万元，负债总计38,962.31万元，所有者权益合计为12,436.75万元；2017年6月末实现营业收入2,991.18万元，净利润为433.06万元。
（3）深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
深圳市天图兴瑞创业投资有限公司（以下简称“天图兴瑞”）成立于2009年7月16日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为91440300691194819T。截至2017年6月末，天图兴瑞注册资本3,830.80万元，法定代表人为王永华，住所为深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区201栋7层东7D1。公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创立投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至2017年6月末，天图兴瑞总资产10,602.61万元，负债总4,358.42万元，所有者权益合计为6,244.19万元；2017年6月末实现营业收入-2,592.03万元，净利润为718.88万元。
（4）天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴盛”）成立于2010年3月25日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为91120116553402165P。截至2017年6月末，天图兴盛注册资本14,600.00万元，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表：王永华），住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦1010室。公司类型为有限合伙企业，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年6月末，天图兴盛总资产47,590.39万元，负债总计29.05万元，所有者权益合计为47,561.33万元；2017年6月末实现营业收入3,482.04，净利润为3,482.75万元。
（5）天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天图兴华股权资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴华”）成立于2011年4月1日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为9112011657231059XG。截至2017年6月末，天图兴华注册资本82,100万元，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表：冯卫东），住所为华苑产业区海泰西路18号北2-102工业孵化-3。公司类型为有限合伙企业，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
截至2017年6月末，天津兴华总资产90,366.30万元，负债总计3,806.12万元，所有者权益合计为86,560.17万元；2017年6月末实现营业收入2,414.88，净利润为2,389.07万元。
（6）杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙）
杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙）（以下简称为“天图兴杭”）成立于2013年1月10日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为91330100060956995T。截至2017年6月末，天图兴杭注册资本47,731.83万元，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表：王永华），住所为杭州市上城区崔家巷4号3栋308室。公司类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资及相关咨询服务。
截至2017年6月末，天图兴杭总资产58,479.00万元，负债总计25.55万元，所有者权益合计为58,453.44万元；2017年6月末实现营业收入-0.02万元，净利润为-1.08万元。
（7）苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）
苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天图兴苏”）成立于2013年6月13日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为913205940710340800。截至2017年6月末，天图兴苏注册资本99,200万元，执行事务合伙人为杭州天图资本管理有限公司（委派代表：王永华），住所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼。公司类型为有限合伙企业，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年6月末，天图兴苏总资产121,535.00万元，负债总计0.00万元，所有者权益合计为121,535.00万元；2017年6月末实现营业收入0.00万元，净利润为-0.05万元。
（8）北京天图兴北投资中心（有限合伙）
北京天图兴北投资中心（有限合伙）（以下简称“天图兴北”）成立于2015年6月26日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为911103023484371076。截至2017年6月末，天图兴北注册资本300,000万元，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙），住所为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号楼3号楼101-4号。公司类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年6月末，天图兴北总资产240,704.10万元，负债总计25.23万元，所有者权益合计为240,678.87万元；2017年6月末实现营业收入352.46万元，净利润为-2,496.50万元。
（9）深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图唐人神”）成立于2017年5月17日，为发行人的子公司，统一社会信用代码为91440300MA5EHWCF8Y。截至2017年6月末，天图兴北注册资本50,000.00万元，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙），住所为深圳市福田区沙头街道深南路（泰然）车公庙工业区201栋7层东7H13。公司类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至2017年6月末，天图唐人神资产24,101.27万元，负债总计0.96万元，所有者权益合计为24,100.31万元；2017年6月末实现营业收入0.00万元，净利润为0.31万元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况
发行人的控股股东及实际控制人为王永华先生，截至本募集说明书签署日，王永华先生持有公司59.80%的股权。
王永华，董事长，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南湘潭大学计算数学本科，中国人民银行研究生部经济学硕士，美国哥伦比亚大学公共管理硕士。曾任南方证券公司投行部、基金部总经理、南方基金管理公司副总经理兼首席投资官；先后发起创立天图创业、天图兴业、天图资本管理中心，现任本公司董事长，兼任中国投资协会常务理事、深圳市创业投资同业公会副会长、北京市鸿儒金融教育基金会理事兼战略规划委员会委员、深圳市爱阅公益基金会理事。
（二）发行人控股股东及实际控制人对外投资情况
1、控股股东、实际控制人及其近亲属控股性的实业投资情况
截至本募集说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其近亲属控股性的实业投资情况如下：
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上述企业中大连美达金融村房屋开发有限公司、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司和永兴县华瑞商贸有限责任公司的主营业务集中在房地产、水电和商品流通，均与公司投资于消费品行业的投资范围存在显著不同。
此外，大连美达金融村房屋开发有限公司、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司、永兴县华瑞商贸有限责任公司和湖南耕客资源管理有限公司与天图投资的投资模式不一样，前者均属于实业运营模式，为实现多元化经营而控股被投资企业，其本身并不会作为基金管理人对外募集资金投资。而天图投资主营业务方面，一是下属全资公司作为基金管理人，通过募集设立私募股权投资基金来进行投资，获取基金管理费和收益分成；二是天图投资的直接投资业务，即以通过投资股权并获得投资收益为目的的。
2、控股股东、实际控制人及其近亲属的对外股权投资情况
截至本募集说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其近亲属主要通过天图创业和新疆天图进行对外股权投资，其具体情况如下：
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截至本募集说明书签署日，天图创业、新疆天图及实际控制人王永华对外股权投资情况如下表所示：
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如上表所示，天图创业、新疆天图和王永华与公司及其在管基金投资的项目在投资时间、行业分类、投资项目的阶段以及有显著的不同。公司在管基金不投资房地产行业和不参与天使投资。
中广天择传媒股份有限公司、北京英力生科新材料技术有限公司、北京首惠开卓科技股份有限公司（原名：北京雅酷时空信息交换技术有限公司）和深圳市每天惠电子商务有限公司系为公司实际控制人跟随基金投资的项目，上述跟投事项均通过了有限股东会决议通过。
此外，天图创业与新疆天图作为实际控制人王永华的持股平台以自有资金进行对外直接投资，并不存在募集资金进行投资管理的情形，与天图投资在投资模式上存在显著差异，且均发生在2015年8月天图投资开展直接投资业务之前，因此，不构成现时的同业竞争。
3、公司控股股东作为投资人出资的基金
公司控股股东作为LP投资人，投资于以下企业：北京小马蜂启航股权投资中心（有限合伙）、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、深圳市赛金登峰投资基金企业（有限合伙）、深圳市七煋瓢虫一号股权投资合伙企业（有限合伙）。天图创业作为LP投资人，投资与以下企业：深圳市新洹资本投资企业（有限合伙）、北京天图兴北投资中心（有限合伙）、经纬创腾（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、人保资本-天图资本第七期基金股权投资计划、嘉兴极地信天壹期投资合伙企业（有限合伙）、上海谋宝企业管理中心（有限合伙）。
公司实际控制人直接或间接以自有资金投资私募股权投资基金的LP份额，为个人财富管理行为，根据相关企业的合伙协议约定，公司实际控制人不参与基金的实际运营，因此公司实际控制人投资私募股权投资基金LP份额的行为与公司不构成同业竞争。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、 董事
（1）王永华，董事长，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南湘潭大学计算数学本科，中国人民银行研究生部经济学硕士，美国哥伦比亚大学公共管理硕士。曾任南方证券公司投行部、基金部总经理、南方基金管理公司副总经理兼首席投资官；先后发起创立天图创业、天图兴业、天图资本管理中心，现任本公司董事长，兼任中国投资协会常务理事、深圳市创业投资同业公会副会长、北京市鸿儒金融教育基金会理事兼战略规划委员会委员、深圳市爱阅公益基金会理事。
（2）冯卫东，董事，总经理、首席投资官，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学微生物学专业本科，清华大学经济管理学院MBA。历任四川川化集团有限公司化工研究院助理工程师、四川川化味之素有限公司技术部技术主任、北京网贝信息技术有限公司副总经理、北京远卓管理咨询有限公司咨询顾问；2002年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、总经理、首席投资官，兼任中广天择传媒股份有限公司董事、江通动画股份有限公司董事、杭州国芯科技股份有限公司董事。
（4）邹云丽，董事，财务总监、首席运营官，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经大学本科，香港中文大学硕士。曾任天健信德会计师事务所高级经理、罗顿集团财务总监、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司总会计师、中科智担保集团股份有限公司财务总监；2009年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、财务总监、首席运营官，兼任深圳市载途科技有限公司董事。
（5）李小毅，董事，副总经理、首席风控官，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学硕士研究生，北京大学汇丰商学院EMBA。曾任湖南省永兴县人民法院法庭庭长、湖南省郴州市人民政府驻北京联络处办公室主任、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司总经理/董事；2006年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、副总经理、首席风控官，兼任成都三泰控股集团股份有限公司和湖南华瑞水电投资发展股份有限公司董事、中证信用增进股份有限公司监事。
（6）周鸿儒，董事，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈佛大学应用数学与经济学士，历任贝尔斯登资产管理公司ABS对冲基金分析师、苏格兰皇家银行房地产融资部分析师、招商基金基金经理助理，现任碧桂园控股有限公司董事局主席特别助理、广州市百宝仓仓储服务有限公司监事。
（7）马宁，董事，男，1972年出生，中国香港籍，中国人民银行总行研究生部国际金融硕士、伦敦商学院MBA。曾就职于中国人民银行总行、高盛（亚洲）有限责任公司，历任北京高华证券有限公司副总经理、研究总监，美国高盛集团亚太地区金融机构投资研究联席主管、董事总经理，为高盛集团中国管理委员会成员、全球投资研究部客户和商业标准委员会成员、高盛亚太区客户和商业标准委员会成员等。现任西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）管理合伙人及投资决策委员会主席，西藏宁算科技集团副董事长、副总经理。
（8）黎澜，董事，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国防科学技术大学信息系统工程专业本科、硕士研究生。曾任华夏证券深圳分公司信息中心总经理，深圳市稷桦信息技术有限公司总经理，乐山电力股份有限公司董事；现任深圳市业海通投资发展有限公司总经理。
2、监事
（1）陈向东，监事会主席，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民银行研究生部硕士研究生。历任深圳特区证券公司营业部经理、汉唐证券深圳业务部总经理、大鹏证券资产管理部总经理；2008年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事会主席。
（2）马牧青，监事，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，福州大学本科。历任扬州富兴房地产公司执行董事及办公室主任、深圳旭飞房地产公司人力资源部经理、深圳市新银鸿投资管理公司项目经理；2002年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事。
（3）于富，监事，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年清华附中高中毕业，曾就职于北京新型房地产、南方证券，2007年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事。
3、高级管理人员
（1）冯卫东，董事，总经理、首席投资官，详见董事简历。
（2）邹云丽，董事，财务总监、首席运营官，详见董事简历。
（3）李小毅，董事，副总经理、首席风控官，详见董事简历。
（4）李必才，董事会秘书，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭大学本科学历。曾任湖南郴州市信托投资公司证券部经理；大鹏证券有限责任公司营业部总经理；财富证券有限责任公司经纪业务总部总经理、股权管理总部（董秘办）总经理、场外市场部总经理、董事会秘书、副总裁；财富里昂证券有限责任公司董事会董事、董事会秘书；湖南股权交易所董事长等职。现任本公司董事会秘书，兼任湖南华瑞水电投资发展股份有限公司监事。
（5）汤志敏，副总经理，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财政部财政科学研究所研究生，会计师。历任深圳中华会计师事务所经理、深圳新兰德证券咨询有限公司部门经理、南方证券有限公司投资部经理、招商证券股份有限公司资产管理部副总经理；2008年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
（6）张海燕，副总经理，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院MBA，历任远卓咨询公司顾问、项目经理、高级项目经理、合伙人、高级合伙人，2011年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
（7）李康林，副总经理，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学硕士研究生。历任东方证券投资银行部高级经理、国金证券投资银行部董事总经理、中山证券投资银行部董事总经理；2011年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
（8）伍贤勇，副总经理，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学硕士研究生，历任广州宝洁公司品牌经理、李宁体育用品有限公司副总裁、乐途中国体育用品公司总裁、七匹狼服装公司首席运营官、白象食品集团首席市场官，2013年加入天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
发行人在进行私募股权投资管理业务中，将会向被投资企业派驻董事或监事，以便更好地进行投后管理，维护基金投资者权益，为公司正常的业务经营行为。除此之外，截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位的任职情况如下表所示：
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（四）持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票及债券情况如下表所示：
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六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务基本情况
1、发行人主营业务
发行人经营范围为受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
公司以私募股权投资基金管理以及通过自有资金进行股权投资为主营业务，系国内领先的专注于消费品投资的私募股权投资机构。
公司管理着八支人民币基金—兴瑞基金公司、兴盛、兴华、兴苏、兴北、成都基金、天图唐人神和天图东峰，并为一支美元基金(Tiantu China Consumer Fund I, L.P.)提供基金管理服务，管理资产超过100亿元人民币（含在管资金及自有资产），各基金主要由公司下属企业深圳天图资本管理中心(有限合伙)担任基金管理人。
天图投资在管私募股权基金业务情况
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资产规模及合伙方如下
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在管私募股权基金的收益情况
单位：万元
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2013年6月27日之前，私募股权投资行业主管部门为发改委。2013年6月27日，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门分别为中国证监会和国家发改委两个部门，并详细规范了中国证监会和国家发改委两个部门的职责分工。2014年1月17日，中国证券投资基金业协会发布《关于发布〈私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）〉的通知》规定：从2014年2 月7日开始，所有私募基金管理人统一向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，统一将所管理基金通过私募基金登记备案系统进行备案。
发行人及下属企业中的基金管理人均已在中国证券基金业协会取得基金管理人资格，登记情况如下表：
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发行人及下属企业管理的私募股权投资基金均已按照要求在中国证券基金业协会备案，备案情况如下表：
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发行人在募集及管理基金时，严格按照《私募投资基金监督管理暂行办法》执行：
a) 基金资金募集仅限向合格投资者非公开募集，未向合格投资者之外的单位和个人募集资金，也未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；
b) 基金管理人未向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
c) 各期基金投资者均为合格投资者，合格投资者投资于单只基金的金额均不低于100万元；各期基金投资者人数均符合基金业协会规定，未超过50人；
d) 各只基金均制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜；
e) 各只基金均在专业银行托管；
f) 各只基金根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及所管理基金的投资运作情况；
g) 基金管理人、基金托管人已建立制度妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
天图投资在管基金来源于政府引导基金或其他国有单位出资构成：
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2、发行人的主要商业模式
公司目前的商业模式为私募股权投资基金管理以及通过自有资金进行股权投资。其中，私募股权投资基金管理为通过下属全资企业担任普通合伙人，发起成立私募股权投资基金，收取管理费用（通常为基金募集规模的2%/年）和收益分成（通常为基金收益的20%）。公司管理下的私募股权投资基金以及自有资金股权投资，均专注于未上市消费类企业的投资，成为其具有影响力的股东，以IPO、新三板、并购、回购或其他方式实现投资退出，通过股权增值和股息为基金赚取收益。公司直投业务于2015年8月起开展，由公司自有资本对项目进行投资，为防范与在管基金之间的利益冲突，公司制定并执行了相关的防范利益冲突的制度。
由于公司率先实现消费品投资领域的专业化，因而对消费品企业建立了独到理解与深厚的行业资源积累，投资了一批具有广阔发展前景和领先地位的品牌消费品企业，如周黑鸭食品股份有限公司、山东德州扒鸡股份有限公司、四川饭扫光食品股份有限公司、慈铭健康体检管理集团股份有限公司、北京龙和隆盛化妆品有限公司（花印护肤品）、美味不用等（上海）信息科技股份有限公司、深圳百果园实业发展有限公司、深圳市每天惠电子商务有限公司、重庆江小白酒业有限公司、八马茶业股份有限公司、杭州恩牛网络技术有限公司（51信用卡）、深圳中兴飞贷金融科技有限公司、Meili Inc（蘑菇街）、Xingin International Holding Ltd（小红书）等细分市场领先品牌，成为中国新兴消费品牌与创新消费业态的重要投资者，并取得了稳健的投资回报。
（1）私募股权投资基金商业模式概况
1）私募募资
公司主要通过下属企业天图资本管理中心开展基金募集工作。募集以非公开
方式进行，募资对象主要为机构投资者与高净值个人。融资完成后公司与出资人共同发起设立基金，公司下属企业担任基金管理人，并约定具体的管理费及收益分成收取比例。
同时，公司及下属企业在兴瑞基金公司、兴盛、兴华、兴苏及兴北基金合伙企业的出资比例均在10%以上，这一运作方式更加紧密捆绑了基金管理人和投资者的利益，有效提升投资者对基金的认可度，并有利于提高基金的投资业绩。
2）项目投资
公司首先通过广泛、高效的渠道获取丰富的项目投资信息，挖掘具有价值的投资标的，再通过完整的投资业务流程，对投资标的的市场前景、产品及业务、核心竞争力、公司治理和未来规划等情况进行综合判断，并通过投资委员会作出投资决策。在管基金与投资标的企业签订投资协议，基金投资于企业并获得企业股权。
根据公司在管基金合伙协议以及委托管理协议的约定，执行事务合伙人拥有对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括不限于按其自身投资理念和投资流程开展企业投资业务，因此，公司在项目投资中具有自主决定权。
3）投后管理
公司建立了由风险控制委员会、投后管理部及项目组三层组织构成的投后管理体系，委派项目经理担任被投资企业的董事或其他职务，对被投资企业进行适当性管理。同时，公司通过高效的投后管理体系为被投资企业提供公司管理、公司战略、并购整合等咨询增值服务，最大限度的提升企业的价值。
4）投资退出
公司主要通过 IPO、新三板、并购、回购、股权转让等方式退出。公司将选择合适的退出时机及退出方式，将在管基金持有的被投资企业股权出售，以实现投资收益，并将投资收益按照协议约定向基金投资人与基金管理人分配。
（2）发行人聚焦于消费品行业
消费品行业即直接面对终端消费者的行业，包括必需消费品、可选消费品、消费服务业等。消费品行业内涵丰富、市场广阔，重要领域包括食品饮料、家居用品、生活服务、文化娱乐、医疗健康、个人金融等，覆盖人们日常生活的方方面面。目前，我国正处于消费升级的关键时期，消费品行业发展前景十分可观。
1）消费品行业总量可观、增量巨大
消费品行业具备“总量可观、增量巨大”的特点，存在广泛的投资机会。
首先，我国庞大的人口基数和GDP规模直接决定了我国庞大的消费品市场
规模。根据《中国统计年鉴》（2014），2013年我国总人口为13.61亿，居世界第一；国际货币基金组织（IMF）2015年发布数据称，按照购买力平价（PPP）计算的中国2014年GDP为17.6万亿美元，超过美国（17.4万亿美元）成为世界第一。此外，我国广泛的地域文化差异和城乡发展水平差异使我国消费品市场不仅规模巨大，而且层次极为丰富，为消费品企业提供了更多的创新空间和差异化竞争机会，为消费品投资机构提供了新兴消费品牌和创新消费业态的历史性投资机会。
其次，收入高速增长和城镇化进程提供了消费升级的强大驱动力。中国GDP 持续保持了较高的增长速度，据国际货币基金组织测算，2014年中国经济增量对全球经济增量的贡献率是27.8%，居世界首位。根据《中国统计年鉴》（2014），2013年我国城镇人口占比53.73%，农村人口占比46.27%，人类历史上最大规模的城镇化进程仍在持续进行中。城镇人口消费能力和消费多样性远大于农村人口，因此，随着城镇化的持续推进、户籍体制的改革和人员流动，大量农村人口将逐步转化为城镇人口，从而将增强我国消费市场的潜力，催生更多的新兴消费品牌和创新消费业态，以及相应的投资机会。
再次，边际消费倾向上升和人口结构变化将推动消费行业得更快增长。第一，居民收入增长引起财富增加和可支配收入增加，提高边际消费倾向。过去依托居民高储蓄带来高投资推动GDP增长的方式将会转变，居民消费支出增加将成为拉动GDP增长的重要因素。第二，随着80后、90后等新一代居民逐渐成长为社会的中坚力量，整个社会的消费习惯和消费心理也会随之改变。80后、90后对品质化生活、超前消费的偏好会使边际消费倾向上升，消费支出在国民可支配收入中的占比将会上升。
另外，互联网在消费品行业的应用能够带来更多创新性、成长性的投资机会。互联网革命带来的机会与前述经济增长和人口结构变化带来的机会相叠加，将催生消费品投资的空前历史机遇。
最后，中国品牌国际化和国际品牌中国化也将成为消费领域的重要投资机会。随着中国综合国力提升、文化自信的恢复、国际影响力的扩大，中国消费品牌在国内市场和国际市场的地位都将进一步提升。同时，依托全球最大的国内市场，中国企业有能力收购一些二线国际品牌并将其提升为一线品牌。
2）国家政策鼓励消费品行业的发展
在经济新常态下，“通过增加居民消费来拉动内需并促进消费升级”成为目前政府工作的重点之一，2013年至2014年短短两年时间，我国政府一共出台了超过40项刺激消费的各类政策。2014年10月29日，国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议，部署推进消费扩大和升级，促进经济提质增效的工作，会议明确提出让我国居民“能”消费、“敢”消费、“愿”消费三大措施，促进消费升级转型，同时要求重点推进包括信息消费、绿色消费、住房消费、旅游休闲消费、教育文体消费、养老健康家政消费在内的六大领域消费。2015年4月28日，国务院常务会议部署完善消费品进出口政策的工作，会议内容包括扩大降税商品范围结合税制改革，完善服饰、化妆品等大众消费品的消费税政策，统筹调整征税范围、税率和征收环节。
从这些内容和领域来看，中央政府已经推出了许多政策措施来培育新兴消费、增加热点消费以及促进消费升级，充分体现了统筹当前和兼顾长远的顶层设计。因此，在我国目前经济转型的提速期，受益于国家政策的大力支持以及消费结构的升级趋势，大消费行业将蕴藏着巨大的增长潜力和投资机会。
（3）公司核心投资策略
1）品牌驱动策略
公司逐步确立了“专注消费品投资”的战略，并形成了对投资标的分析判断与投资决策的独特标准。公司偏好投资定位于大众消费市场、业务经营重点突出、成长性良好的品牌驱动型消费品企业。品牌经营成为消费品企业家的共识，强大的品牌是消费品企业最重要的核心竞争力，消费升级的一个重要体现就是主流消费人群从价格敏感型向价值敏感型转变，即消费有品牌的产品和服务。公司在消费品牌经营领域有深入的研究并为被投企业和拟投企业提供相应的增值服务。
公司总结了优秀消费品企业的可观察特征，并作为投资标的选择的重要原则，具体如下表所示：
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2）拐点投资策略
发行人能够比较准确地捕捉或促成消费品企业步入收入或利润高速成长期的拐点，并进行拐点投资。在拐点进行投资可避免过长的潜伏期或过高的投资价格，而且能让投入的资本立即发挥最大的成长推动作用。
发行人已经建立起较为有效的拐点识别方法并得到了近几年投资实践的初步验证，这套识别方法包括了对品类趋势、竞争格局、品牌基因、战略共识、团队能力、治理结构、运营体系等关键驱动因素的综合判断，这将成为公司在未来投资中保持竞争优势的重要因素之一。
3）深度投资策略
发行人在对项目进行深入研究和理解的基础上进行大比例投资，发行人在管基金投资占被投资企业的股权比例通常在10%至30%之间，成为被投资企业的重要股东并拥有董事席位，有利于公司为被投资企业提供更多增值服务，并能够通过自身的专业能力与行业资源帮助被投资企业快速成长。同时为避免投资组合过于分散或过于集中，公司单个项目投资金额占单个基金规模的比例通常保持在 5%至15%之间，最多不超过20%。
（二）发行人的主营业务收入情况
发行人向其管理的各期基金收取管理费与收益分成。发行人的下属主体作为各期基金的普通合伙人或受托管理人，通过参与各期基金的相关活动而分享其可变回报。同时，发行人有能力运用对各期基金的权利影响可变回报的金额。发行人对直接持有各期基金的权益和从各期基金获取管理人报酬而享有各期基金可变回报的金额足够重大，因此，根据会计准则要求，天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏、天图兴北、天图唐人神基金纳入合并报表范围内。由于公司向各期基金收取的管理费与收益分成在合并报表中被抵消。公司合并报表收入与利润主要来源于各期基金投资的项目所产生的投资收益（损失）与公允价值变动损益，合并报表的管理费收入系收取合营公司成都天图天投东风的管理费收入及股份公司下属子公司为美元基金(Tiantu China Consumer Fund I, L.P.)提供基金管理服务而收取的管理费收入。
营业收入如下表所示：
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1、主要投资项目情况
天图投资股权投资业务主要集中于消费品行业，截至2017年6月末，公司累计投资项目82个，累计投资金额79.31亿元（包括69.49亿人民币投资、1.41亿美元投资，0.30亿港元投资，按1美元=6.7744元人民币、1港元=0.86792元人民币进行折算），其中13个项目已经实现退出，目前在管项目69个。
201７年6月末天图投资私募股权基金及自有股份投资项目情况
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2、已有项目退出方面
截至2017年6月末，天图投资共有13个已退出项目，退出项目的累计投资金额为5.30亿元，退出总金额9.86亿元，回报倍数为1.86倍，公司已完全退出项目IRR区间在-0.51至31.12%之间，IRR超过10%的项目7个、10%以下的项目6个，最低为-0.51%，天图投资已退出项目的投资年限主要集中在3-5年区间。
3、在管项目方面
截至2017年6月末，天图投资在管项目69个，占比为83.13%，在管项目累计投资金额为74.02亿元，占比为93.33%。截至2017年6月末，在管项目中估值低于投资成本余额的项目为22个，差额为7.91亿元。
截至2017年6月末，天图投资在管基金持有的项目中前五大投资项目均为消费类行业。前五大投资项目累计投资金额和投资成本余额占公司目前在管项目的比重分别为45.20%和44.80%，公司投资相对较为集中。
4、在管项目退出计划方面
截至2017年6月末，天图投资在管69个项目中，已上市及确定上市的项目4个，通过上市公司并购退出项目2个，剩余项目会通过IPO、上市收购、股权转让、股东回购等方式退出。
截至2016年12月末天图投资在管项目退出计划（单位：个，亿元）
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注：在管项目已IPO及上市公司并购项目具体情况见下表
天图投资项目IPO及上市收购换股但未完全退出的具体情况
（单位：万元，%，年）
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注:中广天择（603721）于2017年8月11日在主板IPO。
（三）发行人的行业地位
1、行业概况
（1）行业分类
根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），公司所处行业属于“J 金融业”下的“69 其他金融业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于“J 金融业”下的“69 其他金融业”。
（2）基本情况
私募股权投资（PE）是以非公开发行的方式向特定投资者募集资金，对未上市的企业进行股权投资，主要通过IPO、并购、转让、回购、清算等方式退出，最终获得股权出售收益的一类投资基金。在美国，PE是指广义的私募股权投资，涵盖了企业的各个发展阶段，包括创业风险投资、成长资本、并购资本、夹层投资、Pre-IPO投资以及上市后的私募股权投资六类。在中国，PE一般指的是与VC相对的狭义的私募股权投资，即在创业风险投资后期的股权投资部分，这阶段的企业更加成熟，已经形成一定规模并产生了稳定的现金流。私募股权机构对于被投资企业的快速发展具有重要推动作用，一方面其通过吸收社会资金投资于具有良好发展前景的中小企业，满足企业在高速发展中的融资需求；另一方面，私募股权投资通过一系列的资本运作手段，可以进行企业间的并购及行业整合，从而达到整合资源及优化配置的效果。
2、行业监管体系
（1）近年来行业监管政策及变化
我国对私募股权投资行业的监管政策大致可以分为三个阶段：
1）自愿备案阶段（2011年11月23日以前）
2011年11月23日之前，我国私募股权投资行业实行的是自愿备案政策，备案机构为发改委。如果基金不争取获得全国社保基金的出资、不争取获得创投企业的税收优惠政策，则无须到发改委登记备案；如果股权投资机构需要获得全国社保基金的出资，必须到国家发改委予以备案；如果创业投资机构需要获得税收优惠政策，必须到国家发改委或省级发改委备案。
2）强制分级备案阶段（2011年11月23日至2013年6月27日之间）
2011年11月23日，国家发改委下发《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）及相关配套文件规定：规模在5亿元及以上的私募股权基金及管理机构须到国家发改委登记备案，规模在5亿元以下的私募股权基金及管理机构须到省级发改委事后登记备案。
2013年6月27日，中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门分别为中国证监会和国家发改委两个部门，并详细规范了中国证监会和国家发改委两个部门的职责分工。根据中编办的通知，证监会和发改委的主要监管责任分工为：证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报发改委，发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策通报证监会予以查处。
3）强制统一备案阶段（2014年2月7日至今）
2014年1月17日，中国证券投资基金业协会发布《关于发布〈私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）〉的通知》规定：从2014年2月7日开始，所有私募基金管理人统一向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，统一将所管理基金通过私募基金登记备案系统进行备案。
2014年8月21日，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，基金管理人应向中国证券投资基金业协会按要求登记填报相关信息、对其管理的基金进行备案，并定期更新报送相关信息。新的监管政策下，私募基金需要履行备案手续，并公开基金的相关信息。同时，新的监管政策还提出了私募基金管理机构从业人员的条件等要求。
2014年12月31日，中国证券基金业协会发布《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》，进一步明确以下事项：第一、电子登记备案的优化及便利化措施。协会将提供私募基金登记备案电子证明，对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，将依法依规进行处理。第二、推进私募基金管理人分类公示。基金业协会拟按照管理人填报的管理基金规模、运作合规情况、诚信情况等信息进行分类公示。第三、重申私募基金登记备案工作要求。私募基金管理人应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》申请登记备案，并对其填报的登记备案信息承担法律责任。
2015年1月5日，中国证券基金业协会发布了《关于规范私募基金管理人登记填报工作的通知》，明确了对“重大遗漏”、“虚假填报”等行为进行提醒、警告、谴责的具体流程。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，针对具有重大遗漏、虚假陈述以及违反“三条底线”原则的情形，协会对该类行为先发函提示，拒不改正的，采取警告或公开谴责。
2015年3月6日，证券基金业协会发布《证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组需履行备案程序》，明确私募投资基金参与上市公司定向增发、并购重组必须履行备案程序。
2016年上半年，基金业协会先后发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以及《私募投资基金募集行为管理办法》等多个文件，全方位对私募行业进行整改，包括内部控制、信息披露、登记备案、募集管理。
（2）行业主管部门及其职责
根据2014年8月21日中国证券监督管理委员会公布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的监管单位主要为中国证监会和中国证券基金业协会。中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，对私募基金业务活动实施监督管理。中国证监会有权自行或授权派出机构和基金业协会依法对基金管理人、基金托管人、基金销售机构等开展私募基金业务情况进行非现场检查和现场检查。基金管理人、基金托管人、基金销售机构违反法律、行政法规及《私募投资基金监督管理暂行办法》的，中国证监会及派出机构有权对其采取责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，有权采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并记入诚信档案。
中国证券基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则对私募基金业务活动进行自律管理。基金业协会负责符合条件的基金管理人登记，建立基金管理人及相关人员的诚信档案。
（3）主要法律法规及政策
目前，我国已建立一套比较系统的法律法规体系，从设立运营、备案、募资、投资、税收等方面对私募投资基金进行监督管理。
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《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定：
1）2014年2月7日，根据《证券投资基金法》的规定以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》正式实施，基金业协会开始私募基金登记备案工作。
2）2014年5月9日，证监会发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中明确提出培养私募市场等政策利好释放。建立健全私募发行制度，建立合格投资者标准体系，明确各类产品私募发行的投资者适当性要求和面向同一类投资者的私募发行信息披露要求，规范募集行为。发展私募基金，按照功能监管、适度监管的原则，完善各类私募投资产品的监管标准。
3）2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律、监督管理等方面进行规范，并明确相关违规行为应承担的法律责任。该《办法》确立了“强制备案”制度。
4）2014年12月31日，中国证券基金业协会发布《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》（以下简称《通知》），使私募基金登记备案更加便捷、高效、透明，进一步加强以信息披露为核心的行业自律管理，提高登记备案电子化水平和工作效率，便利私募基金管理人办理登记备案事项。
5）2015年1月5日，中国证券基金业协会发布了《关于规范私募基金管理人登记填报工作的通知》，明确了对“重大遗漏”、“虚假填报”等行为进行提醒、警告、谴责的具体流程。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，针对具有重大遗漏、虚假陈述以及违反“三条底线”原则的情形，协会对该类行为先发函提示，拒不改正的，采取警告或公开谴责。
6）2015年3月6日，证券基金业协会发布《证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组需履行备案程序》，明确私募投资基金参与上市公司定向增发、并购重组必须履行备案程序。
3、行业发展现状及趋势
（1）全球私募股权投资行业现状
国外私募股权投资经过70多年的发展，已发展成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源多样，参与机构众多。
根据贝恩咨询数据统计，全球私募股权投资行业呈现如下特点：
第一、募资规模稳步增长。2010年以来全球私募投资行业募资规模呈稳步增长态势，2014年相对2013年有略微回调，全年募资金额为4,990亿美元，同比下降5.49%。
第二、自2012年以来退出的资金规模和案例数呈现上升趋势。2014年退出收益约为4,560亿美元，同比增加66.42%。退出主要分布在北美和欧洲，两地合计退出金额占全球的80%左右。退出的方式主要包括策略性退出、转让给其他投资人、IPO等。
第三、自2012年以来，一年期的IRR（内部收益率）呈上升趋势。并购、VC等私募股权机构在2012年的IRR在10%左右徘徊，只有少数机构IRR在10%以上。2014年，并购、VC等私募股权机构IRR回升到20%左右，其中成长性股权投资基金的IRR接近30%。
（2）中国私募股权投资行业现状
1）中国私募股权投资行业的概况
发行人属于私募股权投资行业，主要通过私募基金对企业进行的权益性投资。投资后通过推动企业的发展，实现股权增值，最终通过上市、并购、回购等方式实现股权退出并获得收益。近年来随着社会经济快速发展和金融体系不断完善,我国私募股权投资行业发展迅速，行业规模不断扩大，业务模式持续创新，在金融体系中扮演着越来越重要的角色。私募股权投资行业的快速发展，对于拓展中小企业融资渠道、推进产业结构升级和科技创新、优化资源配置，进而推动多层次资本市场的发展、促进经济健康发展,都具有十分重要的意义。
私募股权投资机构在中国的发展已进入快速上升通道，具体表现如下：
①募资规模大幅增长
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从2008年以来，国内私募股权基金虽有所波动，但处于一个长期增长的趋势，截至2016年6月30日，上半年PE机构新募集基金696支，其中已披露金额的基金共计484支，募资规模达到了3,236.29亿元人民币。与去年相比，2016年上半年中国私募股权投资市场虽然在新募集基金数量方面同比下降了47.4%，但在募集总规模方面却上涨了6.7%。就平均募集金额来看，上半年单支基金募集金额达6.69亿元，同2015年平均募集金额3.57亿元相比，上涨了87.4%，其重要原因是上半年募集完成的几支大额基金拉升了平均募资额。
②投资规模大幅增长
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2016年上半年中国大陆私募股权投资市场热情高涨，共1,394家企业获得PE融资，其中披露金额的1,243起投资案例共涉及金额3,540.96亿元，投资案例总数同比减少4.7%，而投资总金额则同比上升85.9%。上半年，超过十亿元人民币以上的投资案例高达57起，大额投资案例所获投资金额占比上半年PE总投资金额的68.9%。其中，蚂蚁金服从中国投资有限责任公司、建信信托、中国人寿、中邮集团、国开金融和春华资本等投资方处一共获得45亿美元融资，成为整个上半年被投公司中的幸运儿；此外，苏宁云商、滴滴出行和优步所获得的大额投资金额紧随其后，分别为282.33亿元人民币、43亿美元和35亿美元（仅计算PE和战略投资者投资额）。
③退出规模呈上升趋势
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从退出方式分析，2011年至今，私募股权投资的退出方式逐渐多样化，2016年上半年PE市场共发生退出案例915笔，约为去年上半年退出案例数的二分之一。其中PE机构所投企业通过挂牌新三板进行退出的案例共677笔，占比74.0%。受IPO审核收紧的影响，IPO退出事件数量减少。根据清科集团私募通统计，上半年PE机构所投企业IPO案例数仅有75笔，占整个退出事件案例数的8.0%。2016年上半年一共发生并购退出95起，占整个退出事件案例数的11.0%。2013至2015年并购退出案例数分别为62笔、68笔和276笔，已经连续三年保持上升趋势。2015年并购退出案例数涨幅明显，重要原因之一是去年年中时IPO暂停导致了新三板及并购市场的蓬勃发展。今年上半年，虽然IPO已经恢复，仍然发生了95起并购退出事件，说明整体并购市场依然保持较高热度。
随着我国多级资本市场股权交易平台的建立以及完善，对于整个PE市场行业的发展是绝对利好的。未来更加通畅的股权资本转让系统将有助于提升整体PE市场的流动性。
2）中国私募股权投资行业的政策支持
国务院、证监会、保监会等部门出台多项规章制度支持私募股权行业的发展，全方位覆盖了募资、投资、退出方面，为私募股权投资行业的发展提供了政策支持。
为进一步扶持和鼓励创业和私募股权投资企业的发展，我国近年来先后出台了《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙企业法》、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》、《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》等一系列法律法规。2015年9月，国务院印发《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》，提出众创、众包、众扶、众筹“四众”支撑平台快速发展。此外，随着财政部、国家税务总局对创业投资企业税收优惠政策的公布、创业板推出、新三板扩容等系列政策的推出，创业和私募股权投资企业投资项目退出渠道持续拓宽，为我国创业和私募股权投资行业的发展提供了有利的政策支持。
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3）中国私募股权投资行业的发展趋势
①资金来源更加多元化
私募股权投资资金来源更加多元化，具体包括：
ⅰ保险资金投资PE加速。2011年8月起，中国人寿、平安寿险、中国太保、新华保险及泰康人寿等保险机构陆续获得PE牌照。2014年12月保监会颁布《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》，《通知》提出保险资金投资PE的条件，加快了保险资金投资PE的步伐。
ⅱ公募基金投资渠道放开。2012年证监会颁布《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，《办法》中指出公募基金管理公司可以通过设立专门的子公司，设立专项资产管理计划投资未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。
ⅲ政府引导基金爆发增长。2014年国务院颁布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，规定未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策，因此政府引导基金成为财政支持产业的最新方式。目前，政府引导的重要基金有国家集成电路基金、武汉市战略新兴产业发展引导金等，规模分别为1,200亿、102亿人民币，未来政府引导基金的数量及规模将进一步增长
ⅳ高净值个人财富增长。随着居民收入的不断增加，高净值个人资本增值的需求也日趋强烈。虽然目前已呈现出募资机构化的趋势，但高净值个人仍然是私募股权机构的重要资金来源。
②投资规模持续增加
“大众创业和万众创新”时代引致大量的投资机会。2014 年中央经济会议明确提出鼓励创业，国民创业热情高涨，越来越多的高校毕业生、海外归国人才加入创业大军，为市场上带来了技术与活力。
经济结构的转型也激发丰富的投资机会。经济结构转型要求我国经济增长由投资拉动型转为消费驱动型，由主要依靠第二产业带动向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变，在这个转型的趋势中将伴随丰富的投资机会。
寻求国企混合所有制改革红利。“新国九条”要求推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力，促进资本形成和股权流转。
③退出渠道不断拓展
随着证券市场不断完善，我国逐步建立了股票市场与债券市场并存，主板、中小板、创业板、新三板并立的多层次的资本市场。多层次的资本市场丰富了市场上不同规模公司的融资需求，为不同规模的公司提供了分层的融资结构，也为私募股权机构的退出提供了多元化的渠道。
IPO退出渠道疏通。IPO是我国私募股权机构最主要的退出机制，随着IPO重新开闸以及注册制改革，通过IPO退出的渠道被疏通。2014年共发生337笔IPO退出，占总退出数的38.74%。
新三板的发展。最近几年新三板全面扩容，目前挂牌企业数量超过了11000家，增长迅速。国务院于2013年发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，《决定》中指出新三板挂牌的公司在满足上市条件后可以向交易所申请直接上市，转板机制为公司提供创业板或主板上市的“绿色通道”。并购市场发展拓展退出渠道。我国正处于经济结构调整关键时期，并购重组是实现产业转型升级的重要手段。2014年，证监会相继颁布《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，为上市公司的并购重组提供政策便利。
④专注于某一领域，形成专业化优势
近年来，资本市场逐步完善，创业环境逐渐成熟，为PE行业发展带来更多机遇。同时，外部环境和内部行业格局的变化，也对GP提出更高要求，基金管理人将更加专业化和专注化，更需要具有特定行业深入的投资见解和深厚的资料积累。因此，专注细分行业的精品PE投资机构将逐步形成该细分领域的品牌号召力和专业化优势，从而实现快速发展。
4、发行人未来发展规划
中国目前正面临经济转型、产业升级的重要发展时期，资本市场也进入了鼓励创新、推动市场化改革的快速发展阶段。政策引导新兴产业投资、鼓励传统行业并购升级，注册制的实施、新三板的壮大、证券衍生品的增加、互联网金融的活跃等，将给投资行业提供更多的发展机遇。此外，未来十年将是消费品投资的黄金十年。中产化、城镇化、网络化、国际化几大驱动因素有可能创造出迄今为止人类历史上最大的投资机会。发行人将抓住这历史性机会，继续围绕消费品行业开展投资业务，致力于成为中国消费品投资领域领导者，成为有重大影响力的新型金融集团。
发行人将继续专注于投资可持续成长的优质消费品企业，并持有较大比例的对企业战略有影响力的股权，包括对优秀消费品企业的控股性投资;另外，公司还将充分利用公司在消费品领域积累的品牌优势、渠道优势和资源优势，提供投融资、并购等一系列资本运作服务，从而构建中国消费品行业的最优投资组合。
综上，发行人将借助直接投资、投融资、并购和其他资本运作服务，通过金融创新促进中国创新性消费企业的成长和传统消费企业升级，并打造中国消费品行业最具有品牌优势和国际影响力的标杆性企业，助力中国消费品牌走向世界。
（四）发行人的竞争优势
1、发行人行业竞争地位
（1）发行人竞争地位
发行人率先聚焦消费品领域的投资，建立起“中国消费品投资专家”的市场地位，形成了较为成熟的消费品投资理论和实战体系。截至募集说明书签署日，公司管理资产规模超过100亿元人民币。目前，公司已经形成地域分布广、投资领域专注、深度投资的投资格局，对消费品多个细分行业的龙头企业进行了投资，已建立起消费品投资行业的领先地位，成为中国消费品行业有重大影响力的私募股权投资机构。
（2）发行人排名及获奖情况
公司的业绩表现在同行业受到认可，屡获得各类奖项，公司近年所获奖项如下：
2012年，在《21世纪经济报道》发布的《2012年度PE/VC竞争力排行榜》中，公司荣获“2012中国十大创投机构评选”第八名。
2012年、2013年、2014年，公司连续被评为清科集团发布的“中国创业投资机构50强（本土）”与“中国快消品领域投资机构10强”榜单。
2013年，公司当选为深圳市投资商会“常务理事单位”。
2013年，在第六届恩比特（NBT新智库）经济论坛暨2012（第六届）中国创业投资价值榜评选活动中，公司获选“2012中国最佳消费领域投资机构”、“2012中国最佳PE投资机构”。
2013年，在《21世纪经济报道》、21世纪创新投资联合举办的“2013年中国创新资本年会暨第四届PE/VC竞争力榜单发布及颁奖典礼”上，公司获选“2013年度最佳消费类创业投资机构”。
2013年，公司荣获投中集团“2013年度中国最具创新力私募股权投资机构TOP10”的称号。
2014年，公司荣获投中集团2014年度“中国最佳创业投资机构TOP30”、“中国最佳产业投资机构TOP5-消费服务产业”。
2014年，公司分别荣获中国私募基金高峰论坛评选的“2013年最值得LP信赖本土PE管理机构”、“2014年度中国优秀本土PE管理机构”称号。
2015年，公司分别荣获投中集团2015年度“中国最佳回报创业投资暨私募股权投资机构TOP10”、“中国最佳回报中资创业投资机构TOP10”、“中国最佳大消费产业VC投资机构TOP10”。
2015年，公司分别荣获清科集团2015年度“中国创业投资机构50强”、“中国本土创业投资机构50强”、“中国消费领域投资机构10强”。
2015年，公司荣获东沙湖股权投资中心2015年度“创投年度榜单-年度最活跃投资机构”。
公司投资的项目因其优秀的业绩表现深受业界认可，多次获得各项重大奖项，近年被投资项目所获奖项具体如下：
2012年，公司投资的“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”入选清科“2012年中国最具投资价值企业50强”。
2012年，公司投资的“湖北周黑鸭食品有限公司”和“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”分获“2012 CVAwards年度最具潜力企业100”消费品行业的第1名和第3名。2013年，公司投资的“北京倍乐优学教育咨询有限公司”、“北京美丽兄弟科技有限公司”、“北京美丽兄弟科技有限公司”入选创业邦公布的“2013年度创业邦100榜单”。
2014年，公司投资的“四川高福记食品有限公司”入选“投中2014年度中国创业投资机构暨私募股权投资机构创新榜”。
2015年，公司投资的“深圳百果园实业发展有限公司”入选“投中2015年度中国最佳大消费产业投资案例TOP10”。公司投资的“爱回收”入选“投中2015年度中国最佳节能环保产业投资案例TOP10”。公司投资的“美味不用等（上海）信息科技股份有限公司”入选“投中2015年度中国最佳移动互联网产业投资案例TOP10”。
2016年，在中投集团最近发布的年度榜单中，天图投资荣获“2016年度中国最佳创业投资机构TOP100”、“2016年度最佳中资创业投资机构TOP50”“投中2016年度中国科技金融产业最佳投资机构TOP10”、“2016年度中国消费及升级服务产业最佳品牌消费领域投资机构TOP10”等四项大奖；并有快看漫画、51信用卡、卷皮网、爱回收、闪送、每天惠、快方送药等项目进入2016年各细分领域最佳投资案例TOP10。
2、发行人的竞争优势
（1）领先的消费品投资理念
公司率先专注于消费品领域的投资，组织全体投研人员进行了系统的研究，并通过不断的投资实践进行验证，从而对消费品企业的成长规律、成长策略、品牌运营、团队能力判断等关键领域建立了领先的理念、知识和经验，形成了以品牌为核心的独特投资体系。理念的领先导致公司在消费品投资领域保持领先的市场竞争地位，因此公司能够持续获得更多的探索、发展机会，从而在消费品投资理念上持续保持领先地位。
公司在消费品领域的品牌投资、拐点投资和深度投资策略是长期探索的成果，竞争对手难以在短期内复制。这些策略背后的知识体系、经验教训、分寸把握、团队默契都需要长期练习、不断试错才能形成的组织化能力。离开这个组织，个人无法发挥出同样的能力优势，这是保证公司团队稳定、竞争者难以超越的基础。
公司对品牌理论的系统研究和创新发展，使公司能够更准确地投资潜力巨大的品牌，并且能够捕捉企业步入高速成长的拐点，避免过长的潜伏期，提高投资回报率，也因为对项目深度理解产生的信息，公司能够奉行奉行“少而精”的深度投资策略，通过重仓持有少数优质企业较大比例股权以实现优秀回报。
（2）消费品投资的品牌优势
公司在国内私募股权投资基金管理行业率先聚焦消费品投资，产生了较强的品牌优势。迄今为止，公司已投资70余家具有成长性的消费品企业，多数是所在细分行业的领导品牌，取得了良好的投资业绩，被誉为中国消费品投资专家，成为众多消费品企业优先考虑的投资者，有利于公司争取到更优质的项目和更好的投资条件，提高投资成功率和投资回报。由于在投资领域的竞争优势，公司在基金募集时也更容易吸引到优秀的投资者，加快公司的发展，进一步强化公司品牌。
行业聚焦的专业化投资机构相比全行业覆盖型投资机构，具备认知和运营的双重优势。在被投资企业看来，聚焦的投资机构更专业，更有可能提供有效的增值服务，因而会被优先选择。事实上，行业聚焦的投资机构因为专注于一个领域，熟能生巧，行业研究、项目覆盖、决策效率都能够更加有效的运转。专业的形象和专业的能力能够互相加强，形成专家品牌的独特竞争优势。
（下转17版）
