深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券募集说明书摘要(第二期)（面向合格投资者）

（上接17版）

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（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益

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（2）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益(损失)

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（3）公募基金投资收益/（损失）

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2、公允价值变动收益

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（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动收益(损失)

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注1：2013末及2014年末为持有周黑鸭食品股份有限公司的股权公允价值变动收益。2015年末及2016年末为持有Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited股权的公允价值变动收益。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产处置转出至投资收益

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（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动收益(损失)

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3、期间费用分析

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司期间费用分别为5,063.88万元、5,464.02万元、7,289.44万元和5,622.11万元，期间费用占营业总收入的比例分别为26.19%、8.37%、9.32%和10.43%。2014-2016年度和2017年1-6月，公司成本费用主要系业务及管理费。公司业务及管理费主要为咨询费、职工薪酬、差旅费、租赁及物管费、审计费、业务招待费、办公费等，近三年及一期的业务及管理费分别为5,147.50万元、5,527.85万元、6,604.31万元和3,481.45万元，占营业总收入的比例分别为26.62%、8.47%、8.45%和6.46%。公司2015年度业务及管理费较2014年度增长7.39%， 2016年度业务及管理费较2015年度增长19.47%，主要原因在于公司管理资产规模扩大以及员工成长带来业务费用及薪酬成本增加。

财务费用主要系借款利息支出。2017年1-6月财务费用较2016年增长较多，主要原因系发债利息及关联方借款利息支出增加。

4、其他

本公司最近三年的利润表其他项目情况如下：

单位：万元

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（1）资产减值损失

2014-2016年度和2017年1-6月，公司资产减值损失分别为1,811.36万元、454.14万元、0.00万元和0.00万元，系其他应收款计提的坏账损失。

（2）营业外收入

2014年度至2016年度和2017年1-6月末，公司营业外收入分别为15.00万元、30.00万元、116.00万元和100万元。公司2014年和2015年营业外收入为政府补助，系杭州市上城区财政局为鼓励金融服务业发展给予本公司之子公司杭州天图资本管理有限公司的现金奖励。2016年度的营业外收入包括据《关于开展2016年度深圳市民营及中小企业发展专项资金全国中小企业股份转让系统挂牌补贴项目资助计划申报工作的通知》，深圳市中小企业服务署给予本公司股转系统挂牌费补贴人民币50.00万元；据《关于下达2016年度南山区自主创新产业发展专项资金 - 经济发展分项资金(第三批)扶持计划的通知》，深圳南山财政局给予本公司“企业上市融资奖励款”人民币60.00万元；据《关于促进苏州工业园区股权投资产业发展的若干意见》，苏州工业园区管理委员会本年给予本集团之子公司苏州天图资本管理有限公司的金融产业资金补贴人民币6.60万元，上述款项均已在本年收到。2017年1-6月的营业外收入为收到下属基金主体的有限合伙人缴纳的违约金。

（四）以母公司口径分析

1、母公司资产负债结构分析

（1）母公司资产总体情况分析

报告期内，发行人母公司资产总体构成情况如下：

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日，2016年12月31日和2017年6月30日，母公司资产总额分别为9,046.33万元、454,341.11万元，490,678.93万元和620169.90万元，流动资产占资产总额的比例分别为85.05%、29.25%，17.12%和30.64%。母公司资产规模逐年扩张，2015-2016年及2017年6月末资产结构以非流动资产为主，主要系长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的增加所致。

（2）主要资产分析

报告期内发行人母公司资产的构成情况如下：

单位：万元

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1）货币资金

截至2014年12月31日、2015年12月31日，2016年12月31日和2017年6月30日，母公司货币资金余额分别为138.24万元、3,178.36万元，125.78万元和84,932.22万元，占资产总额的比例分别为1.53%、0.70%，0.03%和13.69%。母公司货币资金主要是银行存款。

母公司2015年末货币资金较2014年末增长2199.16%，主要系母公司2015年两次货币增资所致；2016年末货币资金较2015年末减少96.04%，主要系2016年度增加投资项目及投资金额导致货币资金金额减少。2017年6月末较2016年末增长较多，主要原因系发行公司债券收到的现金。

2）应收利息

截至2014年12月31日、2015年12月31日，2016年12月31日和2017年6月30日，母公司其他应收款余额分别为0.00万元、0.00万元、604.80万元和0.00万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%、0.12%和0.00%，公司2016年应收利息主要系向被投资项目提供借款产生的应收利息。

3）其他应收款

截至2014年12月31日、2015年12月31日，2016年12月31日和2017年6月30日，母公司其他应收款余额分别为7,555.62万元、38,708.76万元、83,289.51万元和97,949.39万元，占资产总额的比例分别为83.52%、8.52%、16.97%和15.79%，公司其他应收款主要系对下属子公司的往来款及借予被投资项目款项。

母公司2015年末其他应收款较2014年末增长412.32%，主要系增加对项目公司的借款26,300.00万元及关联方往来款增加5,033.91万元，项目借款26,300.00万元包括爱车汇(北京)科技有限责任公司15,000.00万元，深圳百果园实业发展有限公司6,300.00万元，杭州卷豆网络有限公司5,000.00万元；2016年末其他应收款较2015年末增长115.17%，主要系应收合并范围内下属子公司的往来款增加所致，主要包括深圳天图兴邦投资企业(有限合伙)35,000.00万元、深圳天图资本管理中心(有限合伙)18,411.58万元、深圳兴途投资企业(有限合伙)14,500.00万元等。2017年6月末的其他应收款较2016年末增加，主要系应收合并范围内下属子公司深圳天图资本管理中心(有限合伙)的往来款增加所致。

4）其他流动资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日，2016年12月31日和2017年6月30日，母公司其他流动资产余额分别为0.00万元、91,000.00万元、0.00万元和0.00万元，占资产总额的比例分别为0.00%、20.03%、0.00%和0.00%，为提高公司闲置资金使用率，增加公司的整体收益，母公司的其他流动资产为2015年末购入的短期低风险稳健型银行理财产品，于2016年初到期收回。

5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产余额分别为883.93万元、14,679.53万元、85,963.07万元和117,809.07万元，占资产总额的比例分别为9.77%、3.23%、17.52%和19%，母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产均系权益工具及可转换债券，最近三年，母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产逐年增加，主要系公司规模扩大及权益投资增加。

母公司2015年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产较2014年末增长1560.71%，主要系增加对深圳中兴飞贷金融科技有限公司7,302.00万元和北京首惠开桌科技股份有限公司（原名：北京雅酷时空信息交换技术有限公司）6,000.00万元的投资所致；2016年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产较2015年末增长485.60%，主要系2016年度增加股权投资及公允价值变动损益形成的金融资产以及增加可转债投资。2017年6月末主要为增加对深圳中兴飞贷金融科技有限公司等项目的投资。

2017年6月末计入流动资产的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为拟在1年内退出的投资项目。

6）可供出售金融资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，母公司可供出售金融资产金额分别为300.00万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占资产总额的比例分别为3.32%、0.00%、0.00%和0.00%，母公司2014年可供出售金融资产均系对深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）的投资。

7）长期股权投资

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，母公司长期股权投资余额分别为41.78万元、306,673.15万元、320,630.34万元和319,443.34万元，占资产总额的比例分别为0.46%、67.50%、65.34 %和51.51%。2015年末长期股权投资较2014年末增长733919.03%，主要系①2015年5月，母公司通过关联公司之间的股权转让增加长期股权投资30,730.50万元；②2015年10月及12月，公司挂牌新三板以后定向增发新股，公司下属投资主体的LP以其分别持有的天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏及天图兴杭的股权或份额作为出资，认缴股份公司的新增注册资本，增加母公司的长期股权投资269,247.04万元；③2015年度公司对新成立的下属主体或原下属公司进行增资，新增长期股权投资6,647.53万元。2016年末长期股权投资较2015年末增长4.55%，主要包括对下属公司增加长期股权投资47,910.00万元及收回下属公司的减资款33,952.81万元，期末余额与上期比较变动不大。2017年6月末较2016年末变动不大。

8）固定资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，母公司固定资产净额分别为126.75万元、101.31万元、65.44万元和35.88万元，占资产总额的比例分别为1.40%、0.02%、0.01%和0.01%。公司固定资产变动不大。

（2）母公司负债结构分析

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日，2016年12月31日和2017年6月30日，母公司负债总额分别为8,442.78万元、19,201.77万元、52,767.63万元和154,475.14万元。母公司负债总额逐年增加，主要系2015年新增短期借款7,000.00万，2016年新增向关联方借款48,600.00万元，2017年1-6月期间发行公司债券10亿元所致。从负债结构来看，2014-2016年母公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为98.48%、98.69%、97.93%，2017年1-6月发行公司债券以后，转为以非流动负债为主，2017年6月末，非流动负债占比64.29%。

1）短期借款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，母公司短期借款余额分别为0.00万元、7,000.00万元、0.00万元和0.00万元，分别占总负债比例为0.00%、36.45%、0.00%和0.00%。2015年末的短期借款均系2015年10月8日向中信银行深圳分行借入的浮动利率借款，借款到期日为2016年10月8日，由本集团关联公司深圳市天图创业投资有限公司及最终控制人王永华先生及一致行动人李文女士提供连带责任保证，并由王永华先生的一致行动人李文女士以其名下房产向银行提供抵押。该短期借款已经于2016年10月8日归还银行。

2）其他应付款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，母公司其他应付款余额分别为8,314.38万元、10,048.46万元、49,222.69万元和52,513.69 万元，分别占总负债比例为98.48%、52.33%、93.28%和33.99%。母公司其他应付款主要系应付关联方往来款和应付投资款。

母公司2015年末其他应付款较2014年末增长20.86%；2016年末其他应付款较2015年末增加389.85%，主要系新增向关联方借款，截止2016年末，关联方有息借款余额为48,600.00万元。截止2017年6月末，关联方有息借款余额为52,500万元。

2、母公司现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为127.74万元、-4,136.94万元、-111,145.46万元和-22,662.19万元，经营活动产生的现金流量净额为负主要系购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金金额较大，2016年经营活动产生的现金流量净额变动较大主要系2016年母公司增加对项目的股权投资。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11.45万元、-153,041.95万元、67,432.40万元和7,376.95万元，2014年度至2015年度呈现净流出态势，主要系母公司对子公司增资以及设立新的子公司，及2015年末购买银行短期理财产品支付现金91,000.00万元，2016年投资活动现金流量主要系收回银行短期理财产品91,000.00万元以及母公司收到合并范围内的下属公司的减资款。2017年1-6月收回投资收到的现金与投资支付的现金相差不大，故投资活动产生的现金净流量仅有7376.95万元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、160,219.01万元、40,660.47万元和100,091.69万元。2015年筹资活动现金流量主要系公司增资及定向发行新股收到的现金153,305.06万元所致；2016年筹资活动现金流量减少主要系2016年无定向增发的筹资活动。2017年6月末筹资活动现金流净额增长较多主要原因系发行公司债券。

3、母公司偿债能力分析

报告期内公司的母偿债指标如下：

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根据上表，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，母公司流动比率及速动比率分别为0.93倍、7.01倍、1.63倍和3.44倍。2015年末流动比率较大，主要系2015年通过增资及定向增发股票收到现金，增加公司的流动资产，故流动比率较大。2017年6月末较2016年度增长较多主要原因系发行公司债券收到的现金增加流动资产。

从资产负债率来看，2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日母公司资产负债率分别为93.33%、4.23%、10.75%和24.91%，2014年资产负债率较高，主要系母公司业务较少，资产及负债都主要关联公司之前的往来，故资产负债率较高，2015年资产负债率较低主要系公司在股转公司挂牌前，对关联公司的往来进行清理，关联公司的往来大幅减少，且公司在新三板挂牌后进行两次定增，总资产由2014年末的9,046.33万元增加至2016年末的490,678.93万元，故资产负债率大幅下降。2017年6月末较2016年度增长较多主要原因系发行公司债券导致非流动负债增加。

4、母公司盈利能力分析

近三年母公司主要经营情况如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，母公司营业收入分别为412.45万元、14,393.94万元、5,771.31万元和31,046.95万元，主要系投资收益和公允价值变动收益，2016年营业收入大幅下降主要系下属子公司对股份公司的分红减少导致投资收益大幅减少从而使营业收入下降。2017年1-6月较2016年度增长较多主要原因系投资收益增加较多。

2014年度至2017年1-6月，母公司净利润分别为77.98万元、10,783.66万元、2,771.96万元和27,783.45万元，净利润随着收入的波动而波动。

五、公司未来发展目标

中国目前正面临经济转型、产业升级的重要发展时期，2016年9月20日，国务院发布了《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，以及随着“降杠杆”、引导民间资金支持实体经济各项措施的推行，创投行业迎来新的历史发展时期，将给投资行业提供更多的发展机遇。此外，未来十年将是消费品投资的黄金十年。中产化、城镇化、网络化、国际化几大驱动因素有可能创造出迄今为止人类历史上最大的投资机会。公司将抓住这历史性机会，继续围绕创新消费、创新渠道、消费金融三大板块开展投资业务，致力于成为中国消费品投资领域领导者，成为有重大影响力的新型金融集团。

公司将继续专注于投资可持续成长的优质消费品企业，并持有较大比例的对企业战略有影响力的股权，包括对优秀消费品企业的控股性投资；另外，公司还将充分利用公司在消费品领域积累的品牌优势、渠道优势和资源优势，提供投融资、并购等一系列资本运作服务，从而构建中国消费品行业的最优投资组合。

综上，公司将借助直接投资、投融资、并购和其他资本运作服务，通过金融创新促进中国创新性消费企业的成长和传统消费企业升级，并打造中国消费品行业最具有品牌优势和国际影响力的标杆性企业，助力中国消费品牌走向世界。

六、公司有息债务情况

截至2017年6月30日，除了关联方的有息借款外，发行人无对外的有息债务。

七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为80,000.00万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本期债券募集资金扣除发行相关费用后，剩余部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权；

4、假设公司债券于2017年9月30日前完成发行；

基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表资产负债结构的影响如下：

（一）对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

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（二）对母公司口径资产负债结构的影响

单位：万元

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八、公司最近一期末对外担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

九、受限资产情况

截至2017年6月30日，无受限资产情况。

十、其他重要事项、

1、 发行人已发行公司债券及募集资金的使用情况如下：

单位：万元

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发行人已发行公司债券为深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）面向合格投资者。

深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）面向合格投资者募集资金10亿元，债券代码143124，债券简称“17天图01”。截止2017年6月30日，发行人通过下属企业深圳天图资本管理中心（有限合伙）向深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资1.02亿元，发行人向北京天图兴北投资中心（有限合伙）出资3.3亿，并通过下属企业深圳天图资本管理中心（有限合伙）向北京天图兴北投资中心（有限合伙）出资0.75亿，相关发行费用0.2266亿，批量结息0.00218144亿，募集资金账户余额4.70558144亿。该期债券资金已经使用部分均符合募集说明书约定用途扣除发行相关费用后，剩下部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权，承诺与深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）面向合格投资者募集说明书用途一致。

第六节募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，2016年10月28日，公司董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东授权董事会及其授权人士全权办理本期发行公司债券相关事项的议案》，上述事宜于2016年11月18日获得公司股东大会审批通过。2016年12月13日，公司董事会会议审议通过了《关于调整公司债券募集资金用途的议案》，上述事宜于2016年12月28日获得公司股东大会审批通过。公司向中国证监会申请发行不超过人民币180,000.00万元公司债券。

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券募集资金扣除发行相关费用后，剩下部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权。本期募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金扩大业务规模，进一步提高公司的整体业务经营能力。

三、本期募集资金运用对公司的影响

（一）对财务结构的影响

以发行人2017年6月30日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由41.32%（扣除没有偿还义务的金融负债后资产负债率为21.16%）上升到45.51%（扣除没有偿还义务的金融负债后资产负债率为26.79%），变化较小。此外，非流动负债占总负债的比例将由71.88%上升至76.30%，有一定提高，长期债权融资增加80,000.00万元，比例有较大幅度提高，更加适合发行人的业务需求。

（二）对于短期偿债能力的影响

以发行人2017年6月30日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由1.64提升至2.30。发行人流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了发行人短期的财务风险，有利于降低发行人短期融资成本。

（三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本

近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道；通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本期债券募集资金扣除发行相关费用后，剩下部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权。本期募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金扩大业务规模，进一步提高公司的整体业务经营能力。

四、募集资金监管安排

“发行人就本期债券，建立，建立了切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保募集资金用于披露的用途。具体措施如下：

(一)“在本期债券存续期内，发行人若使用募集资金成立基金产品进行投资，在基金产品募集前，需向受托管理人提供基金合同及基金投资范围符合募集说明书约定的说明；基金产品完成备案后，发行人在公布季报、半年报、年度报告的后需及时向受托管理人提供投资企业明细清单（包括但不限于投资企业名称、注册资本、主营业务情况、投资金额）。若不设立基金产品而直接投资，发行人在公布季报、半年报、年报后需及时向受托管理人提供募集资金使用情况清单和相关凭证复印件并加盖发行人公章（包括但不限于被投资企业名称、被投资企业营业执照、支付投资款的划款凭证等）。”

（二）开立募集资金专户和偿债资金专户，确保专款专用

发行人拟按照法律法规的要求设立募集资金专项账户和专项偿债账户，用于募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并拟委托该账户的开户银行对账户进行监管。募集资金专项账户仅用于符合募集说明书中约定的比例内进行股权投资和补充流动资金，确保专款专用。

（三）聘请受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已与主承销商浙商证券签订了关于本期债券的受托管理协议，由浙商证券代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。

（四）债券持有人会议

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）发行人内部建立募集资金使用管理办法

发行人为规范本期募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，专门制定内部募集资金使用管理办法。

（六）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第七节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近经审计三年财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、担保人出具的担保函；

6、担保人2016年度及2017年6月30日财务报告及审计报告

7、债券持有人会议规则；

8、债券受托管理协议；

9、中国证监会核准本期发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、深圳市天图投资管理股份有限公司

地址：深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 23 楼 2-3F

电话：0755-36909866

传真：0755-36909834

联系人：李必才

2、浙商证券股份有限公司

地址：杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6楼

电话：0571-87902586、0571-87903149

传真：0571-87902508

联系人：韩可、刘梦梦