江苏银河电子股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管人员)徐敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表中有较大变动情况的项目及原因

单位：元

■

变动分析：

1、报告期末，预付款项较上年末增加39,664,048.35元，增幅为95.26%，主要原因是公司在报告期内增加了部分材料预付款所致。

2、报告期末，公司的划分为持有待售的资产较上年末减少5,013,034.13元，减幅为80.39%，主要原因是公司在报告期内收到了部分待售资产款项所致。

3、报告期末，公司的其他流动资产较上年末增加7,735,184.96元，增幅为74.84%，主要原因是公司在报告期末待抵扣税金较上年末有所增加所致。

4、报告期末，公司的在建工程较上年末增加18,301,665.03元，增幅为566.54%，主要原因是公司在报告期内投入的在建工程项目较上年末有所增加所致。

5、报告期末，公司的无形资产较上年末增加55,405,101.20元，增幅为50.67%，主要原因是公司在报告期内购买土地所致。

6、报告期末，公司的长期待摊费用较上年末增加386,369.43元，增幅为156.32%，主要原因是公司在报告期内购买管理软件所致。

7、报告期末，公司的应付票据较上年末减少 49,056,949.08元，减幅为39.63%,主要原因是公司在报告期内减少了部分承兑汇票所致。

8、报告期末，公司的预收款项较上年末减少23,825,820.57元，减幅为56.11%，主要原因是公司在报告期内减少了部分预收款所致。

9、报告期末，公司的应付职工薪酬较上年末减少16,261,423.20元，减幅为31.87%,主要原因是公司在报告期内发放计提的薪酬所致。

10、报告期末，公司的其他应付款较上年末减少54,417,201.44元，减幅为40%,主要原因是公司在报告期内限制性股票回购义务调整所致。

11、报告期末，公司的实收资本较上年末增加469,609,261.00元，增幅为69.83%，主要原因是公司在报告期内进行了分红派息及转增股本，以资本公积金每10股转增7股所致。

12、报告期末，公司的少数股东权益较上年末增加1,763,122.77元，主要原因是公司在报告期内新增加了控股子公司洛阳嘉盛电控技术有限公司所致。

（二）利润表中有较大变动情况的项目及原因

单位：元

■

变动分析：

1、报告期内，公司的财务费用较上年同期减少36,530,123.28元，减幅为117.87%，主要原因是公司归还部分银行借款所致。

2、报告期内，公司的资产减值损失较上年同期减少 18,143,611.87元，减幅为79.08%，主要原因是公司在报告期内的应收款项余额增加额小于上年同期应收款项余额增加额以及计提资产减值损失的应收款帐龄期较原来短从而引起计提的资产减值损失相应减少。

3、报告期内，营业外收入较上年同期增加14,048,034.72元，增幅为67.60%，主要原因是公司在报告期内收到的政府补助资金较上年同期有所增加所致。

4、报告期内，营业外支出较上年同期减少 436,167.09元，减幅为56.68%，主要原因是公司在报告期内的固定资产处置损失较去年同期有所减少所致。

5、报告期内，营业利润、利润总额、净利润较上年同期有所减少，主要原因是公司在报告期内机顶盒用DDR内存芯片、FLASH闪存芯片、PCB电路板、钢板等部份原材料大幅涨价导致成本上升，毛利率下降所致。

6、报告期内，公司的所得税费用较上年同期减少12,543,822.60元，减幅为34.72%，主要原因是公司在报告期内的应纳税所得额减少，导致相应的所得税费用减少所致。

（三）报告期内公司的现金流量分析

单位：元

■

变动分析：

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了94,330,818.99元，主要原因是在报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所减少所致。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少523,768,061.53元，主要原因是在报告期内为实施技改项目购建固定资产、无形资产所支付的现金较上年同期有所增加及购买理财产品所致。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,092,250,250.98元，主要原因是报告期内较上年同期增发募集资金减少所致。

4、汇率变动对现金及现金等价物的影响

报告期内，汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加204,217.02元，主要原因是报告期内人民币对美元汇率波动所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年8月7日召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》并于2017年8月31日公告了《关于回购公司股份的报告书》。公司于2017年9月28日首次以集中竞价方式回购股份，回购股份1,358,120股，占公司总股本0.12%。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

江苏银河电子股份有限公司

法定代表人： 吴建明

2017年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-056

江苏银河电子股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2017年10月16日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2017年10月19日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中董事张红、白晓旻、林超、张家书、陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议审议并通过了《关于2017年三季报全文及摘要的议案》。

《2017年三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017年三季度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司2014年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职以及李春燕因当选为公司监事而丧失激励对象资格，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计126480股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。公司根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以3.40元/股的价格回购上述不符合解锁条件的126480股限制性股票。同时，鉴于公司2016年限制性股票激励计划原激励对象李华因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计127500股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。公司根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以4.98元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的127500股限制性股票。

具体详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于江苏银河电子股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻、张家书属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事张红、林超、陈友春、黄雄、于北方参与了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12个月。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏银河电子股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

四、会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。

同意公司及下属子公司使用额度合计不超过8亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏银河电子股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

五、会议审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

鉴于公司拟回购注销2014年限制性股票激励计划和2016年限制性股票激励计划中不符合解锁条件的限制性股票共计253980股，注销完成后，公司总股本将由1,142,097,063股变更为1,141,843,083股，注册资本亦相应由1,142,097,063元变更为1,141,843,083元。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

六、会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

《章程修正案》及《公司章程》（2017年10月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

七、会议审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2017年11月6日下午在公司行政研发大楼底楼会议室召开2017年第二次临时股东大会。

会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2017年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-057

江苏银河电子股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届监事会第十三次会议，于2017年10月16日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年10月19日在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事李春燕女士以通讯方式出席。会议由顾革新先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议审议并通过了《关于2017年三季报全文及摘要的议案》。

公司监事会根据《证券法》第 68条的规定，对董事会编制的2017年第三季度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏银河电子股份有限公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司2014年限制性股票激励计划原激励对象李春燕当选为公司监事，钱宇、吴惠芳等因个人原因离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计126480股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会拟以3.40元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的126480股限制性股票。

同时，鉴于公司2016年限制性股票激励计划原激励对象李华因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计127500股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。公司根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会拟以4.98元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的127500股限制性股票。

经核查，公司监事会认为本次回购注销部分限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》规定的方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意回购注销不符合解锁条件的限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司及下属子公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。

公司及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司及下属子公司使用额度合计不超过8亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2017年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-058

江苏银河电子股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议于2017年10月19日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划简述

（一）公司2014年限制性股票激励计划简述

1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。

5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。

6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。

7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。

8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。

9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作。

10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。

12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年4月29日办理完成。

13、2016年8月29日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年9月12日办理完成。

14、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

15、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

16、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作，根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为4.64元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计40800股。

17、2017年9月1日，公司召开六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

18、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计54400股已不符合解锁条件，需由公司回购注销；由于原激励对象李春燕女士于2017年8月7日当选为公司监事，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计72080股需由公司回购注销。公司根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以3.40元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的126480股限制性股票。

（二）公司2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年2月22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2016年2月22日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。

3、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

4、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向9名激励对象共授予550万股限制性股票，授予价格为8.87元／股，并确定本次限制性股票的授予日为2016年3月9日。

5、2016年4月5日，公司完成了向9名激励对象授予550万股限制性股票的授予登记工作。

6、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由8.87元/股调整为8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率为90.19%，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

7、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

8、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作，根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将2016年限制性股票激励计划的回购价格由8.62元/股调整为4.98元/股；鉴于原激励对象陈蓉因个人原因离职，董事会同意以4.98元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85000股。

9、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划原激励对象李华因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计127500股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。公司根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以4.98元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的127500股限制性股票。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司2014年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计54400股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。原激励对象李春燕女士于2017年8月7日当选为公司监事，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计72080股需由公司回购注销。公司根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以3.40元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的126480股限制性股票。

上述回购注销的限制性股票数量分别占2014年限制性股票激励计划总数的0.5085%和公司目前总股本的0.0111%。该回购股份的资金总额共计430032元，来源为公司自有资金。

根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，公司2016年限制性股票激励计划原激励对象李华因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。公司根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以4.98元/股的价格回购该离职对象所持有但不符合解锁条件的127500股限制性股票。

上述回购注销的限制性股票数量分别占2016年限制性股票激励计划总数的1.3636%和公司目前总股本的0.0112%。该回购股份的资金总额共计634950元，来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本变动情况

■

注：公司本次变动前总股本含前次回购注销原股权激励对象王正兵及陈蓉限制性股票合计125800股，截止目前暂未办理完成股份注销登记手续。

四、对公司的影响说明

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司2014年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职以及原激励对象李春燕因工作变动当选为公司监事而丧失激励对象资格，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以3.40元/股的价格回购其所持有已不符合解锁条件的126480股限制性股票。

根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，公司2016年限制性股票激励计划原激励对象李华因个人原因离职而丧失激励对象资格，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以4.98元/股的价格回购其所持有已不符合解锁条件的127500股限制性股票。

我们认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司回购注销上述不符合解锁条件的限制性股票。

六、监事会核查意见

经核查，公司监事会认为本次回购注销部分限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划》规定的程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意公司回购注销上述不符合解锁条件的限制性股票。

七、律师意见

银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2014年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。

银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、关于江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

5、关于江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2017年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-059

江苏银河电子股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”）于2017年10月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会一致同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号文核准，并经深圳证券交易所同意，根据公司非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票最终向杨晓玲等9名特定对象发行股票的数量共计97,435,892股，发行股票的价格为15.60元/股，募集资金总额为人民币1,519,999,915.20元。2016年9月23日，发行对象已分别将认购资金共计1,519,999,915.20 元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》。2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月23日，公司已增发人民币普通股（A 股）97,435,892股，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。

二、募集资金使用情况及投资计划

目前，公司及下属子公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。公司及下属子公司已与银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。截至 2017年9月 30日，累计已使用募集资金37,476.8万元，闲置募集资金暂时补充流动资金余额16,500万元，募集资金尚未使用的余额为98,113.68万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币46,540万元，存放于募集资金专户的余额为人民币51,573.68万元。

根据公司《非公开发行股票预案》（三次修订稿），公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：

单位：万元

■

注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明

2016年10月17日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12个月。截止2017年10月17日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币3亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司及下属子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率测算，预计可为公司节约近700万元财务费用。

经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司及下属子公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司及下属子公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：（1）公司及下属子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）公司及下属子公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及下属子公司使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

七、保荐机构核查意见

通过核查，中信建投证券认为：

1、银河电子及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。银河电子最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。

2、银河电子及下属子公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经银河电子董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

保荐机构同意公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

八、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于江苏银河电子股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2017年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-060

江苏银河电子股份有限公司

关于继续使用闲置募集资金购买银行

保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月2日经2016年第三次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司及下属子公司使用额度合计不超过8亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。截止2017年9月30日，公司实际使用46,540万元闲置募集资金用于购买理财产品。为了进一步提高募集资金使用效率，公司于2017年10月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，公司及下属子公司将继续使用额度合计不超过8亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据公司非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票最终向杨晓玲等9名特定对象发行股票的数量共计97,435,892股，发行股票的价格为15.60元/股，募集资金总额为人民币1,519,999,915.20元。2016年9月23日，发行对象已分别将认购资金共计1,519,999,915.20 元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》。2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月23日，公司已增发人民币普通股（A 股）97,435,892股，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。

二、募集资金使用情况及投资计划

目前，公司及下属子公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。公司及下属子公司已与银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。截至 2017年9月 30日，累计已使用募集资金37,476.8万元，闲置募集资金暂时补充流动资金余额16,500万元，募集资金尚未使用的余额为98,113.68万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币46,540万元，存放于募集资金专户的余额为人民币51,573.68万元。

根据公司《非公开发行股票预案》（三次修订稿），公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：

单位：万元

■

注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、本次投资情况

募集资金闲置的原因：鉴于本次募集资金投资项目计划按照轻重缓急的原则逐步完成投资建设，预计阶段性闲置资金较多。

投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及下属子公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买理财产品，增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

投资额度及品种：公司及下属子公司拟使用合计不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

投资期限：以闲置募集资金购买银行保本理财产品自获股东大会审议通过之日起不超过12个月，在该有效期内，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。

资金来源：此次投资资金为闲置募集资金。

决策程序：本次以闲置募集资金投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。

公司及下属子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

四、投资风险及控制措施

1、投资风险

（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：

（1）公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督， 定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

1、公司本次运用闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。

2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司及下属子公司使用合计不超过8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：公司及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司及下属子公司合计使用不超过8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在授权额度内滚动使用。

八、保荐机构核查意见

通过核查，中信建投证券认为：

1、银河电子及下属子公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。由于此次拟以闲置募集资金投资额度属于公司股东大会权限范围，上述事项尚需经银河电子股东大会审议通过后方可实施；

2、银河电子及下属子公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，银河电子通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，本保荐机构对银河电子及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜无异议。

九、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于江苏银河电子股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2017年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-061

江苏银河电子股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”） 第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议于2017年10月19日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对不符合解锁条件的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共253980股票进行回购注销处理，公司注册资本将由1,142,097,063元减少为1,141,843,083元，该事项涉及的注册资本变更事项已经2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销及减资将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2017年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-062

江苏银河电子股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议决定召开2017年第二次临时股东大会，现将召开公司2017年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2017年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会在2017年10月19日召开的第十六次会议上审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年11月6日 下午15:00

（2）网络投票时间：2017年11月5日至2017年11月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月6日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月5日下午15:00至2017年11月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

6、股权登记日：2017年10月31日

7、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第二次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第六届董事会第十六次会议决议公告》，审议事项具备合法性和完备性。 （二）会议审议的议案

1、《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》

2、《关于变更公司注册资本的议案》

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

注：议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露；议案2、3为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过,其余议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。

三、出席会议登记方法

1、登记时间：2017年11月1日-11月2日（上午9:00-11:00、下午13:00-16:00）。

2、登记地点：公司证券投资部

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月2日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式 会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com

联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267

地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611 2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”。

2、投票简称：“银河投票”。

3、投票时间：2017年11月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会总议案对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第二次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年11月6日召开的江苏银河电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

说明：

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

2017年第三季度报告

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-055