深圳市雄韬电源科技股份有限公司

(上接93版)

2014年12月30日第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司前期已使用自筹资金投入湖北雄韬275万千伏密封蓄电池极板组装线项目2,658.63万元和投入年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目5,360.07万元，合计8,018.70万元，公司于2015年1月13日完成置换工作。2016年2月29日第二届届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司前期已使用自筹资金投入越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目1,681.23万元，目前已完成置换工作。

2、临时闲置募集资金使用情况

（1）2014年12月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。补充流动资金的期限为自该次董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在上述授权期限内，公司对该笔资金使用进行了合理的安排，累计使用闲置募集资金人民币12,000.00万元补充流动资金。截至2015年12月30日，公司已将12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金全部归还至公司募集资金专户。，同时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

（2）2015年12月30日，公司第二届董事会2015年第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。补充流动资金的期限为自该次董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。2016年9月20日，公司已将12,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金全部归还至公司募集资金专户，同时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

（3）2016年9月20日，公司第二节董事会2016年第十次会议审议通过了过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币45,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在上述授权期限内，公司对该笔资金使用进行了合理的安排，从募集资金专户中提取了4,000.00万元用于暂时补充流动资金。2017年9月19日，已将4,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金全部归还至公司募集资金专户，同时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

（4）2017年9月21日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集临时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。

截至2017年10月15日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为90,435,446.51元（含利息收入）。

四、首次公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况

1.原募集资金投资项目基本情况

根据公司首次公开发行时的募集资金计划，原项目“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”，项目总投资39,000万元，使用募集资金25,000万元，项目投资主体湖北雄韬电源科技有限公司（以下简称“湖北雄韬”），新建13条先进密封蓄电池组装线，年生产蓄电池275万KVAh，其中AGM电池215万KVAh，胶体电池60万KVAh，主要投资明细如下：

单位：人民币万元

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2.募集资金投资项目变更具体情况

在科学、审慎地进行项目的可行性分析的前提下，公司第二届董事会2015年第十次会议和2015年12月24日召开第六次临时股东大会决议，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，同意将“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金10,868万元，变更投向“越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目”，实施主体为越南雄韬。

募集资金用途变更前后对比情况如下：

单位：人民币万元

■

五、首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况

1、募集资金使用项目及计划投资额

单位：万元

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经公司第三届董事会2017年第三次会议审议同意，公司调整募集资金投资项目“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2018年12月31日。

六、关于变更部分募集资金投资项目的安排

（一）我国于2016年1月1日起对铅蓄电池行业按4%税率征税消费税，将于2018年1月1日起环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，需缴纳相应的环境保护税。同时伴随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高，导致国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱。

越南雄韬2007年营运至今已培养了大批越南籍本土管理人才，具有明显的成本优势和良好的供应链，并已经通过了多个战略客户的审核。目前越南雄韬基地极板生产暂时无法满足组装需求。其中40%的极板需要从国内购买，从国内购买极板运输至越南基地的运输费用高且运输周期长，从而影响越南雄韬生产基地产能。产能虽逐年提升，但现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置的战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择，发展前景可期。

截至2017年10月15日，“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金余额共计4,084.50万元。

在科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，在有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，公司拟变更“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”的募集资金3,200万元，用于投资“越南新建极板二厂投资项目”。

（二）变更部分募集资金投资项目调整情况

单位：万元

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注：1、变更调整后募集资金投资金额已按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划测算。

2、累计投入金额计算日期截至2017年10月15日：

（三、）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示

1、基本情况：

（1）建成一栋分三层生产厂房，一层面积5870㎡；二/三层面积4000㎡（一层为极板车间，二层为物料仓库或充电区域，三层为电池组装车间）

（2）项目实施主体：越南雄韬

（3）投资金额：3200万元，其中设备投入：3,200万元。（项目其余投入由越南雄韬承担）

2、可行性分析：

随着世界能源危机的加剧和低碳经济的兴起，电动自行车、电动汽车、太阳能、风能等新能源产业将迎来大发展时期，而且随着3G/4G网络的加快建设、国家智能电网的加快建设，拥有技术成熟、制造基础好、循环再利用率高、电压稳定、组合一致性好以及价格低廉等优势的铅酸蓄电池行业将面临巨大的市场发展空间，因此，铅酸蓄电池在二次电源市场上仍将处于主导地位。

目前越南雄韬基地极板生产暂时无法满足组装需求。其中40%的极板需要从国内购买，从国内购买极板运输至越南基地的运输费用高且运输周期长，从而影响越南雄韬生产基地产能。产能虽逐年提升，但现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。越南新建极板二厂投资项目可解决越南雄韬所存在产能问题，降低生产成本，提高公司盈利能力。

因此该项目的建设运营是十分必要的。

本次募投项目变更，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。

3、风险提示：

（1）汇率风险

越南本地货币越南盾，兑美元汇率不稳地，持续贬值。针对越南盾汇率不稳定，公司虽然采取以美元计价、美元贷款、货币以美元资产存放以减少给公司带来的不利影响，但若发生货币贬值幅度较大，仍会面临汇兑损失风险。

（2）管理风险

人才是企业生存和发展的根本。公司的高速发展得益于拥有众多具有专业技能、开拓、创新、实干型的技术人才和擅长企业经营管理、懂得现代科学技术的高级管理人才。境外生产基地的本土管理人才对企业在当地的长远发展尤为重要。

随着越南生产基地的不断扩大发展，公司的规模、管理水平都要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括经济管理、财务管理、研究开发、国内国际贸易等方面的专才，因此，公司存在人才不足制约发展的可能。

4、调整部分募投项目总投资金额后投资计划

公司拟用剩余募投资金中的3,200万元投资“越南新建极板二厂投资项目”，投资计划如下：

于2017年12月30日投资3,200万元；购买设备及完成安装；

在本次变更募集资金到位之前，越南雄韬将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次变更募集资金到位后予以置换。

七、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：1、本次拟变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司拟变更部分募集资金投资项目，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况。

独立董事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

八、监事会意见

公司监事会对该议案进行了审议，认为：公司拟变更部分募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构同意雄韬股份本次变更部分募集资金用途。

十、备查文件

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2017年第九次会议决议》；

2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2017年第九次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会2017年第九次会议相关事项的独立意见》

4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见》

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2017年10月20日

股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-092

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于召开2017年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第三届董事会2017年第九次会议决议召开。

3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月7日（星期二）下午14:30；

（2）网络投票时间：2017年11月6日-2017年11月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月7日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月6日15:00至2017年11月7日15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年11月3日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

8．会议地点：深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园公司三楼大会议室（地址：深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园）。

二、会议审议事项

1、《关于单个募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》；

2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

3、《关于补选董事的议案》

上述第1项议案已于公司2017年9月21日召开的第三届董事会2017年第八次会议审议通过，第2项议案已于公司2017年10月19日召开的第三届董事会2017年第九次会议以及第三届监事会2017年第九次会议审议通过；第3项议案已于公司2017年10月19日召开的第三届董事会2017年第九次会议审议通过。独立董事已对相关事项发表独立意见。上述相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2017年11月6日16:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园证券部，邮编：518120，信函请注明“2017年第四次临时股东大会”字样。

2、登记时间：2017年11月6日（上午9:00～11:30，下午13:30～16:30）；

3、登记地点：深圳市雄韬电源科技股份有限公司三楼证券部；

4、会议联系方式：

联系人：林伟健

联系电话：0755-66851118-8245

联系传真：0755-66850678-8245

联系邮箱：anex@vision-batt.com

联系地点：深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园三楼证券部

邮政编码：518120

5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1）

六、备查文件

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2017年第九次会议决议》；

2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2017年第九次会议决议》

3、深交所要求的其他文件。

特此通知！

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

董事会

2017年10月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“362733”，投票简称为“雄韬投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2017 年 11 月7日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市雄韬电源科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，对会议议案按以下意见行使表决权:

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委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。