恒逸石化股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议
公告

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-126

恒逸石化股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议

公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第三次会议通知于2017年10月10日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2017年10月19日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中：委托出席的董事2人）。独立董事陈三联因公务出差，授权独立董事杨柏樟作为其在本次会议上的代表；董事陈连财因公务出差，授权董事倪德锋作为其在本次会议上的代表。

会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《〈2017年第三季度报告〉全文及正文》

审议通过《2017年第三季度报告》全文及正文，详见2017年10月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2017-130）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于拟对外投资设立子公司的议案》

因战略发展需要，为进一步优化公司产业协同效应，提升公司核心竞争力，经公司董事会充分研究论证后，公司拟通过子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）以自有资金与荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）共同出资投资设立“浙江逸盛新材料有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以工商登记核准名称为准）”。合资公司注册资本100,000万元，其中恒逸有限认缴50,000万元，占合资公司注册资本的50%；荣盛石化认缴50,000万元，占合资公司注册资本的50%。

具体内容详见2017年10月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2017-128）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《关于新增2017年度日常关联交易的议案》

同意公司控股子公司恒逸实业国际有限公司（以下简称“恒逸国际”）向参股公司逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）销售PX原料，由此需增加2017年日常关联交易预计金额为不超过20,000万元。

由于公司董事长方贤水先生、公司副总裁朱军民先生担任逸盛大化的董事、公司监事龚艳红女士同时担任逸盛大化监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，上述行为构成关联交易。董事长方贤水先生回避表决。

公司独立董事对上述新增关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，详细内容见2017年10月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2017年度日常关联交易的公告》（编号：2017-129）。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年十月十九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-127

恒逸石化股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议

公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届监事会第二次会议通知于2017年10月10日以传真或电子邮件方式送达公司全体监事，监事会于2017年10月19日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。

监事会会议由监事会主席王铁铭先生主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

1、审议通过《〈2017年第三季度报告〉全文及正文》

审议通过《2017年第三季度报告》全文及正文，详见2017年10月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2017-130）。

与会监事会认为：公司《2017年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

二、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第二次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司监事会

二〇一七年十月十九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-128

恒逸石化股份有限公司

关于拟对外投资设立子公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次对外投资不构成关联交易。

2、 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、 本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）因战略发展需要，为进一步优化公司产业协同效应，提升公司核心竞争力，经公司董事会充分研究论证后，公司拟通过子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）以自有资金与荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）共同出资投资设立“浙江逸盛新材料有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以工商登记核准名称为准）”。合资公司注册资本100,000万元，其中恒逸有限认缴50,000万元，占合资公司注册资本的50%；荣盛石化认缴50,000万元，占合资公司注册资本的50%。

（二）董事会审议情况

公司于2017年10月19日召开公司第十届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于拟对外投资设立子公司的议案》，董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；同意票占本次董事会有效表决票数的100%。全票表决通过本次对外投资事项。合资公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会审批的范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

荣盛石化股份有限公司

（1）成立时间：1995年09月15日

（2）统一社会信用代码：91330000255693873W

（3）注册资本：381,600万人民币

（4）住所：浙江省萧山区益农镇红阳路98号

（5）企业性质：其他股份有限公司（上市）

（6）法定代表人：李水荣

（7）经营范围：涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售，实业投资，普通货物的仓储服务（不含危险品），道路货物运输（凭有效许可证经营），经营进出口业务。

（8）关联关系：荣盛石化与公司不存在关联关系。

（9）经查，荣盛石化不属于失信责任主体，不是重大税收违法当事人。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、拟设立合资公司基本情况

公司名称：浙江逸盛新材料有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：100,000万元

注册地：宁波市镇海区

法定代表人：李水荣

各投资方出资额、出资比例：

■

拟定经营范围：纳米材料、高性能膜材料、复合薄膜的研发、石油、化工产品（危险化学品除外）、批发、销售。

上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。

四、投资合同的主要内容

目前合作双方暂未签署相关协议

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

公司此次与荣盛石化共同设立合资公司符合公司未来发展战略，有助于充分利用公司坚实的石化化纤产业基础和雄厚的资金实力，有利于公司完善现有产业链，更能有效促进公司充分利用自身优势进行产品升级，拓展公司的盈利空间。因此，本次投资将会增加公司股东的利益，满足公司利益最大化的要求。

2、存在的风险

本次投资设立合资公司是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次对外投资符合公司坚持主营业务发展，巩固和提升主营业务的核心竞争力的战略思维。是公司推动产业链优化的重要举措，有利于公司的长期可持续发展。资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

六、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三次会议决议

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年十月十九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-129

恒逸石化股份有限公司

关于新增2017年度日常

关联交易的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、恒逸石化指恒逸石化股份有限公司

逸盛大化指逸盛大化石化有限公司

恒逸国际指恒逸实业国际有限公司

PX 指对二甲苯

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易概述

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2017年1月18日披露了《关于2017年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2017-003），于2017年8月8日披露了《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2017-088），对公司2016年度日常关联交易确认和2017年度日常关联交易预计进行了披露和调整。现根据公司实际情况，需对2017年度日常关联交易调整如下：

新增恒逸国际向逸盛大化销售PX原料的关联交易事项

为充分利用控股子公司恒逸国际在PX原料采购上的采购优势并拓宽恒逸国际PX销售渠道，进而提升恒逸国际今后相关产品的经营水平，公司控股子公司恒逸国际将向逸盛大化销售PX原料。

由于公司生产经营与业务发展的需要，公司控股子公司恒逸国际拟与逸盛大化增加日常关联交易，签订PX商品购销协议。

1、2017年10月19日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于新增2017年度日常关联交易的公告》。

2、关联董事方贤水先生对交易事项回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次涉及的同一关联人或同一交易标的累计调整或新增日常关联交易金额不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，仅需提交董事会审批，不需提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

2017年度公司新增关联交易事项如下：

单位：万元

■

上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司第十届董事会第三次会议审议通过之日起至审议2018年度日常关联交易事项批准之日止。

二、关联人介绍和关联关系

（一）逸盛大化石化有限公司

1、成立时间：2006年04月29日

2、统一社会信用代码：912102137873094570

3、注册资本：245,645万元

4、住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山

5、企业性质：其他有限责任公司

6、法定代表人：李水荣

7、主营业务：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）。

8、主要股东：大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司

9、基本财务状况：

单位：万元

■

10、经查，逸盛大化不属于失信责任主体，不是失信被执行人。

三、关联关系

（一）与上市公司的关联关系

■

（二）履约能力分析

■

四、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、向逸盛大化销售PX

恒逸国际与逸盛大化签订的《产品购销合同》主要内容如下：

供方：恒逸实业国际有限公司

需方：逸盛大化石化有限公司

交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购PX，2017年度PX销售金额控制在20,000万元之内；

定价原则和依据：参考ACP合约价、普氏现货报价，双方共同协商确定；

结算方式：国际信用证和电汇。

（二）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

对于2017年度新增的日常关联交易，在《关于新增2017年度日常关联交易的议案》经公司董事会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的

公司与逸盛大化发生的关联交易是出于充分利用控股子公司恒逸国际在PX原料采购上的采购优势，利用公司及重要关联方的优势资源，实现资源优化配置需要，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。

2、对公司的影响

公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。

上述关联交易有利于充分利用控股子公司恒逸国际在PX原料采购上的采购优势，并拓宽恒逸国际PX销售渠道，进而提升恒逸国际今后相关产品的经营水平，进而提升公司竞争优势，不断提升公司国际竞争优势。

上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

六、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1. 公司在召开董事会前，就《关于新增2017年度日常关联交易的议案》征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2. 公司独立董事就《关于新增2017年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为公司与逸盛大化发生的关联交易是出于充分发挥公司国际化的经营优势，实现资源优化配置需要，属于正常的商业行为。上述关联交易是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；新增2017年度日常关联交易的程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，保荐机构认为，该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

保荐机构认为，恒逸石化新增2017年度预计日常关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求

综上所述，保荐机构国信证券股份有限公司对公司新增2017年度日常关联交易金额预计事项无异议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年十月十九日