湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

■湖北国创高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：002377 证券简称：国创高新 上市地点：深圳证券交易所

■湖北国创高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

本次发行股份购买资产发行的新增股份258,256,768股已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次发行股份购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

本次募集配套资金新增股份226,012,433股已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由432,056,000股变为916,325,201股，根据2016年经审计的上市公司净利润以及本次发行完成后最新总股本测算，发行完成后上市公司每股收益为0.0057元。

发行人全体董事声明

本公司董事会全体成员承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

高庆寿 高 涛 郝立群

彭 斌 钱 静 彭雅超

伍新木 冯 浩 张 宁

湖北国创高新材料股份有限公司

2017年10月20日

释义

本发行情况报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易具体方案

（一）交易概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，即（1）国创高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方所持深圳云房100%股权；（2）国创高新拟通过向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共8名投资者非公开发行股份募集不超过181,714万元配套资金。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足181,714万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新全资子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、拟购买资产及交易对方

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司深圳云房100%股权，具体包括深圳大田所持深圳云房30.43%股权、拉萨云房所持深圳云房27.50%股权、国创集团所持深圳云房10.00%股权、共青城传承互兴所持深圳云房5.12%股权、深圳传承互兴所持深圳云房5.12%股权、易简共赢贰号所持深圳云房5.10%股权、开心同创所持深圳云房4.60%股权、开心同富所持深圳云房4.60%股权、前海鼎华所持深圳云房2.63%股权、五叶神投资所持深圳云房2.11%股权、互兴拾伍号所持深圳云房1.62%股权、飞马之星二号所持深圳云房1.18%股权。

2、标的公司的交易价格及支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，对深圳云房100%股权评估结果为380,654.85万元，经交易双方协商一致，深圳云房100%股权作价38亿元。其中，国创高新拟向交易对方支付股份对价219,260.00万元，支付现金对价160,740.00万元。

3、股份发行方案

（1）发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（2）发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行股份的价格和数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为国创高新审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为8.49元/股（考虑2016年度分红影响），不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为219,260.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为258,256,768股。

根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例所得具体对价情况如下表所示：

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（4）发行股份的锁定安排

深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。

共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），上述主体通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、现金支付方案安排

本次交易现金对价金额为160,740万元，具体包括：

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上市公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自有或自筹资金支付。

5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排

（1）补偿义务人

本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团。

（2）补偿的原则

在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额

对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

（3）补偿顺序

发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及国创集团以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进行补偿。上述业绩补偿安排符合中国证监会的规定。具体规定如下：

①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。

A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

B、如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

C、如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。

③若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。

（3）减值测试与另行补偿

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格

该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

6、对管理团队的超额业绩奖励

（1）本次交易超额业绩奖励安排

若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。

标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。

（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响

在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持深圳云房核心管理层的稳定，实现上市公司利益与深圳云房管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。

在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。

本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，奖励总额未超过其超额业绩部分的50%，且不超过其交易作价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。

（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响

本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：

假设本次交易的标的公司于2016年完成交割，上市公司应于2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与2016年利润实现情况，对标的公司2017年、2018年和2019年度的实现利润情况进行预测，将2016年已实现净利润以及2017至2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的算术平均作为2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。

2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2016及2017年实际利润实现情况，预测2018、2019年标的公司利润实现金额，将2016年和2017年已实现净利润以及2018和2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的一半，即得出2016-2017年度应确认管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。

2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及2018年度标的公司实际的利润实现金额，预测2019年标的公司利润实现金额，将2016年、2017年和2018年已实现净利润以及2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励除以4并乘以3，得出2016-2018年度应确认管理费用，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。

2019年度资产负债表日，上市公司根据2016年、2017年、2018年及2019年度标的公司实际的利润实现金额，将2016年-2019年已实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润加总超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励，减去2016年-2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2019年度应计入管理费用，同时贷记应付职工薪酬。

业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩118,750.00万元，且只奖励超额业绩部分，但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过76,000.00万元），且本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

7、过渡期间损益安排

交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿，交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内支付给上市公司。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，确保标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形；更不得转让标的公司股权或改变目前股权结构。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易各方另有规定，否则未经国创高新事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署日起至交割日不会发生下列情况：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；

（3）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

（4）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；

（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

（6）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

（7）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（8）任免标的公司及下属重要子公司的总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划（若相关事项不会对本次交易造成实质性障碍的情况下，国创高新不得不合理的拒绝）；

（9）标的公司对外签订金额超过100万元的合同，但在正常业务过程中发生的除外。

因评估基准日之前的原因使深圳云房在基准日之后遭受的未列明于深圳云房法定账目中也未经各方确认的负债，以及虽在深圳云房财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前在深圳云房的持股比例承担。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

2、发行价格及定价原则

本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为国创高新第五届董事会第十七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%，最终确定发行价格为8.04元/股（考虑2016年度分红影响）。

本次募集配套资金采取定价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资股份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资环节造成不利影响。

3、发行数量

本次重组募集配套资金不超过181,714万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格8.04元/股计算，本次配套融资的发行数量不超过226,012,433股，具体情况如下：

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4、股份锁定安排

本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。

5、认购对象的资金来源

国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购方认购本次募集配套资金的资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

6、募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

根据中国证监会《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——《证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次募集配套资金总额不超过181,714万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产价格的100%。

综上，本次交易募集配套资金的安排不超过拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），本次交易方案符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过181,714万元，其中160,740万元用于支付本次交易现金对价、3,960万元支付中介机构服务费用、17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。

（四）本次发行前滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日国创高新滚存未分配利润由本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

二、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

本次交易上市公司拟向交易对方发行258,256,768股股份购买其所持深圳云房100%股权，同时上市公司拟向认购方发行股份募集配套资金181,714万元，募集配套资金发行的股份数量不超过226,012,433股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（二）本次发行前后公司前十名股东情况

截至2017年6月30日，公司前十大普通股股东情况如下：

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关于上述股东关联关系或一致行动的说明：国创高新实际控制人高庆寿持有国创集团70%股权，持有湖北长兴90%股权。

本次发行后，截至2017年10月10日（本次重组发行股票的股份登记日），公司前10名股东及持股比例情况如下：

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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司是集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的研究、开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。公司主营业务为改性沥青、乳化沥青产品的研发、生产与销售。

本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，使公司深入房地产中介服务行业，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业，进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。

（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有深圳云房100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据中审众环出具的众环审字（2017）012639号《备考审计报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

（五）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为国创集团及高庆寿。国创集团及高庆寿控制的除本公司之外的其他企业的主营业务均与深圳云房不同，故本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。

为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国创高新及其控股子公司和中小股东的合法权益，国创高新控股股东国创集团、实际控制人高庆寿和12名交易对方已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。。

（七）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，公司与深圳云房不存在关联交易。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢3号资管计划、东湖16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及其实际控制人梁文华、上市公司实际控制人、控股股东均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

（八）本次交易对上市公司负债结构的影响

截至2016年12月31日，上市公司负债总额为60,957.48万元，资产总额为150,527.83万元，资产负债率为40.50%；上市公司的主营业务以生产和销售改性沥青为主，其资产负债率与沥青同行业可比上市公司的平均水平相当。根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：

单位：万元

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根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的负债总额为158,994.68万元，资产负债率为24.29%，较本次重组之前出现较大程度下降，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。

三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

根据存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次重组完成后，上市公司的主要股权结构如下：

■

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司37.21%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.73%股份，深圳大田及其一致行动人将合计持有上市公司23.07%股份，上市公司实际控制人仍为高庆寿。

本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.59%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为17.38%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。

综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次交易完成后，国创集团仍为上市公司控股股东，国创集团及其一致行动人所持上市公司股份超过其他交易对方及认购对象，且持股比例存在一定的差距，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

四、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致国创高新股份不符合股票上市条件的情形。

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