(上接78版)

(上接78版)

五、本次发行前后公司主要财务数据比较

（一）本次交易前后上市公司财务状况分析

1、本次交易完成后上市公司资产构成

单位：万元

■

假设本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司资产总额由本次交易前的150,527.83万元增加至654,444.90万元，增长503,917.07万元，增幅达334.77%。国创高新整体资产规模大幅上升，主要系拟注入深圳云房资产总额较大。其中流动资产为208,247.11万元，较交易前增加137.57%；非流动资产为446,197.78万元，较交易前增加609.72%。

从资产结构上看，截至2016年12月31日，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为58.23%和31.82%，非流动资产占资产总额的比例分别为41.77%和68.18%。其中本次交易前后，商誉占资产总额的比例分别为0和53.00%，非流动资产占比上升主要是由于本次交易完成后，由本次并购重组事项产生的合并报表层面大额商誉所致。

从资产规模上看，截至2016年12月31日，本次交易完成前后变动较大的主要资产情况如下：

（1）本次交易完成后，货币资金为102,932.94万元，较交易完成前增长73,034.03万元，主要来自深圳云房银行存款及配套募集资金；

（2）本次交易完成后，应收账款为53,956.43万元，较交易完成前增长21,738.34万元，主要来自深圳云房应收开发商佣金；

（3）本次交易完成后，无形资产为18,658.34万元，较交易完成前增长16,161.18万元，主要来自深圳云房无形资产的评估增值；

（4）本次交易完成后，商誉为346,840.68万元，较交易完成前增长346,840.68万元，主要来自本次并购重组事项产生的大额商誉。

2、本次交易完成后上市公司负债构成

单位：万元

■

假设本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司负债总额为158,994.68万元，较交易前增加98,037.20万元，增幅160.83%，主要系深圳云房经营性应付项目金额较大所致。其中流动负债为129,368.63万元，较交易前增加280.94%；非流动负债为29,626.06万元，较交易前增加9.74%。从负债结构上看，截至2016年12月31日，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为55.71%和81.37%，非流动负债占负债总额的比例分别为44.29%和18.63%，本次交易前后流动负债比例有所提高，总体负债结构相对稳定。

从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：

（1）本次交易完成后，预收款项为17,107.37万元，较交易完成前增长16,176.44万元，主要来自深圳云房新房电商业务中预收的团购购房款；

（2）本次交易完成后，应付账款为25,013.64万元，较交易完成前增长16,228.49万元，主要来自深圳云房应付供应商账款；

（3）本次交易完成后，应付职工薪酬为18,001.87万元，较交易完成前增长17,917.22万元，增加的应付职工薪酬主要是深圳云房计提尚未支付的员工薪酬等；

（4）本次交易完成后，其他应付款为24,390.05万元，较交易完成前增长22,984.57万元，增加的其他应付款主要是深圳云房收取的购房保证金等。

综上所述，国创高新的负债规模适当，负债结构合理，其财务安全性较好。

3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析

■

注1：交易前和交易后资产负债表日各财务指标计算公式：

①资产负债率=总负债/总资产

②流动比率=流动资产/流动负债

③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注2：交易前和交易后2016年、交易前2015年各指标计算公式：

①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

②存货周转率=营业成本/平均存货

注3：由于无交易后2014年备考数据，因此交易后2015年指标计算公式：

①应收账款周转率=营业收入/当期应收账款

②存货周转率=营业成本/当期存货

本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司流动比率由交易前的2.58倍下降至交易后的1.61倍，速动比率由交易前的2.41倍下降至交易后的1.56倍，短期偿债能力有所下降，主要系交易完成后流动负债增长比例相对较大，公司流动性水平总体保持稳定。

本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司资产负债率下降，由交易前的40.50%下降至交易后的24.29%，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。本次交易完成后，通过优质资产的注入将有力降低公司当前资产负债水平，进一步优化公司资本结构。

本次交易完成后，2016年上市公司应收账款周转率以及存货周转率相比交易前均有所波动，分别由1.54次至8.63次、7.81次至58.10次，主要原因系深圳云房收入、成本规模较大所致。深圳云房主营业务发展速度较快，运营能力与运营效率均高于上市公司，因此应收账款周转率、存货周转率等指标均得到不同程度的优化。

（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析

1、本次交易完成后上市公司的利润构成

上市公司最近两年合并利润表和备考合并利润表如下：

单位：万元

■

假设本次交易后，2016年国创高新营业收入为501,792.95万元，较本次交易前增加436,011.78万元；营业利润为33,003.19万元，较本次交易前增加31,783.76万元；净利润为26,974.34万元，较本次交易前增加25,965.65万元。2016年国创高新备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。

2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析

■

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力出现大幅上升，主要是由于深圳云房在2016年产生了较高水平的毛利和净利润，毛利率水平和净利率水平相比上市公司较高。

第二节 本次实施情况核查

一、本次交易履行的相关决策程序

（一）上市公司的决策过程

2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。

2016年12月30日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2017年2月6日，上市公司已召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。

2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。

2017年5月23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《股份认购协议之补充协议》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易方案相关文件。

2017年5月16日，中国证监会并购重组委审核通过本次交易。

2017年5月31日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。

2017年7月10日，中国证监会核准本次交易。

（二）交易对方的决策过程

2016年12月27日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向国创高新转让之股权的优先购买权。

2017年5月2日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，同意与国创高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（三）标的公司的决策过程

2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意12名交易对方将所持深圳云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创高新转让之股权的优先购买权。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户或交付

2017年7月27日，深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方将其持有的深圳云房100.00%的股权过户至国创高新名下，国创高新在深圳市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，国创高新持有深圳云房100.00%的股权。

2017年7月29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（众环验字(2017)010096号）。经审验，截至2017年7月27日，国创高新已收到深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方缴纳的新增注册资本合计258,256,768元，各股东以股权出资合计258,256,768元。变更后的注册资本为人民币690,312,768元，累计股本为人民币690,312,768元。

（二）募集配套资金及验资情况

2017年9月22日，本次募集配套资金的认购对象国创集团等8名特定投资者已将认购资金共计1,817,140,000.00元缴付至主承销商中德证券指定的账户内。2017年9月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2017）010127号）确认，截至2017年9月22日，湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币1,817,140,000.00元（RMB壹拾捌亿壹仟柒佰壹拾肆万元整），上述款项已全部划入中德证券在中国工商银行华贸中心支行设立的发行专户（账号0200234529027300258）。

2017年9月25日，中德证券将扣除承销费用人民币24,000,000.00元后的金额1,793,140,000.00元划入国创高新指定的银行账户。

2017年9月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2017）010128号）确认，国创高新实际募集股份226,012,433股，募集资金总额人民币1,817,140,000.00元（大写人民币壹拾捌亿壹仟柒佰壹拾肆万元整），中德证券于2017年9月25日将上述募集资金扣除承销费用人民币24,000,000.00元后的余款人民币1,793,140,000.00元汇入国创高新银行账户。截至2017年9月25日，国创高新已收到特定投资者缴入出资款人民币1,817,140,000.00元，实收金额人民币1,793,140,000.00元（扣除含增值税承销保荐费用人民币24,000,000.00元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额1,793,388,577.00元，其中新增注册资本226,012,433元，余额人民币1,567,376,144.00元转入资本公积。

（三）新增股份登记情况

国创高新已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号和飞马之星二号发行的新增股份的登记手续。2017年10月10日，国创高新收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

国创高新已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向国创集团等8名配套募集资金认购对象发行的新增股份的登记手续。2017年10月10日，国创高新收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

（四）相关债权债务处理

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

（五）现金对价支付情况

截至本报告出具日，本次交易的现金对价已全部向交易对方支付完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，独立财务顾问中德证券认为：在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

公司董事会于2017年7月18日收到总工程师印世明先生的书面辞职报告，印世明先生因个人原因辞去公司总工程师职务，辞职后不再担任公司任何职务。

经核查，独立财务顾问中德证券认为：本次交易的实施过程中，除上述人员情况变动之外，上市公司董事、监事和其他高级管理人员未发生调整。

五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，独立财务顾问中德证券认为：在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》；

2、2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》；

3、2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件；

4、2017年5月23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《股份认购协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。

截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺

■

2、关于减少与规范关联交易的承诺

■

3、避免同业竞争的承诺

■

4、发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺

■

5、配套募集资金认购方股份锁定的承诺

■

6、关于无违法违规的承诺

■

7、关于保持上市公司独立性的承诺

■

8、关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺

■

9、关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺

■

10、不提供财务资助或补偿承诺

■

11、发行股份及支付现金购买资产交易对方及深圳云房关于最近五年无违法违规的承诺

■

12、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

■

13、关于避免资金占用的承诺

■

14、配套募集资金认购方承诺

■

15、梁文华与互兴系企业不存在一致行动关系、无资金往来的声明

■

16、互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来的声明

■

17、深圳云房实际控制人梁文华的专项承诺

■

18、国创集团及湖北长兴《关于股份锁定的承诺函》

■

19、梁文华关于不谋求上市公司控制权的承诺

■

20、关于保持上市公司控制权的承诺函

■

21、关于未来12个月内购买或置出资产的承诺函

■

22、关于不存在一致行动关系的专项说明

■

23、关于不从事金融业务相关的承诺函

■

经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）向交易对方支付现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次性支付现金对价，截至本报告出具之日，本次交易的现金对价已全部向交易对方支付完毕。

（二）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

八、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在兴业银行洪山支行、渤海银行武汉分行开设募集资金专项账户，并与中德证券有限责任公司分别签订《募集资金三方监管协议》。

九、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问中德证券认为：

国创高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

国创高新本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件规定的发行程序。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问国枫律师认为：

国创高新本次重组已取得了必要的批准和授权；国创高新已经完成了与本次重组有关之标的资产过户、发行股份募集配套资金、新增注册资本（实收资本）验资和新增股份的证券登记手续，截至法律意见书出具日，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行股份购买资产发行的新增股份258,256,768股已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次发行股份购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次募集配套资金新增股份226,012,433股已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份的锁定期安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之“一、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产和（三）募集配套资金”中关于股份锁定的相关内容。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中德证券在财务顾问协议中明确了中德证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中德证券对国创高新的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度：即督导期为2017年10月23日至2018年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中德证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中德证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

湖北国创高新材料股份有限公司

2017年10月20日