中南红文化集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈少忠、主管会计工作负责人田自强及会计机构负责人(会计主管人员)田自强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

1、货币资金本期期末比期初减少16,645.79万元，下降33.12%，主要为本期偿还银行贷款所致。

2、应收票据本期期末比期初减少8,657.02万元，下降48.1%，主要为本期票据到期结算及支付货款所致。

3、预付款项本期期末比期初增加17,368.19万元，增加49.01%，主要为大唐辉煌与千易志诚支付的影视项目投资款。

4、应收股利本期期末比期初减少2,045.80万元，下降32.02%，主要为本期收到湖南芒果海通创意文化投资合伙企业(有限合伙）的股利2045.8万元。

5、存货本期期末比期初增加19,743.73万元，增加33.1%，主要为今年投资的影视剧还未实现销售。

6、商誉本期期末比期初增加63,381.40万元，增加35.84%，主要为本期合并极光网络产生的商誉。

7、应付票据本期期末比期初增加4,581.52万元，增加41.27%，,主要为本期增加了承兑汇票结算比例份额。

8、预收款项本期期末比期初增加5,610.47万元，增加151.77%，主要为客户支付的合同订单预付款及大唐辉煌收到的电视剧项目投资款。

9、应交税费本期期末比期初减少2,442.04万元，下降54.85%，主要为本期支付了年初应交税费，以及本期享受所得税优惠的计税基础比例增加导致期末应交所得税减少所致。

10、应付利息本期期末比期初减少1,211.51万元，下降42.69%，主要为本期支付了3亿元银行贷款和6亿元债券利息所致。

11、一年内到期的非流动负债本期期末比期初减少2000万元，下降100%，主要为本期偿还大唐辉煌一年内到期的2000万元银行贷款所致。

12、长期借款本期期末比期初增加26,500.00万元，主要为本部增加了2.25亿元信托贷款，专项用于支付和置换北京新华先锋文化传媒有限公司并购价款及大唐补充流动资金增加4,000万元银行贷款。

二、利润表项目

1、营业税金及附加比上年同期增加630.64万元，增长了220.06%；主要系上年同期纳入管理费用的税种房产税、土地使用税等本期全部分类至营业税金及附加，和本期并表极光网络税金所致。

2、销理费用比上年同期增加2,141.71万元，增长了51.74%；主要系本期值尚互动广告和业务推广费增加所致。

3、财务费用比上年同期增加3,107.07万元，增长了54.23%，主要系公司2016年5月增加3亿元银行贷款，2016年6月发行6亿元债券导致资金利息增加。

4、投资收益比上年同期增加2,688.49万元，增长了185.50%，主要系本报告期内对极光网络实现了非同一控制下的企业合并，对购买日之前已持有被投资单位的股权按照该股在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其差额2,925万元计入当期投资收益所致。

5、其他收益比上年同期增加900.06万元，主要系因执行财政部 2017 年 6 月 12日发布的《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕 15 号导致会计政策变更，本期与日常活动有关的政府补助900.06万元纳入其他收益科目所致。

6、营业外收入比上年同期减少999.29万元，主要系因执行财政部 2017 年 6 月 12日发布的《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕 15 号导致会计政策变更，本期与日常活动有关的政府补助900万元纳入其他收益科目所致。

7、营业外支出比上年同期增加330.99万元，主要系母公司无形资产-土地划转至子公司缴纳土地增值税所致。

三、现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净流入同比增加9,410.20万元，主要原因为与上年同期相比并表范围本期合并新增极光网络，以及制造业务外贸订单回款增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净流出同比减少128,795.97万元，主要系上年已完成文化传媒领域布局阶段性目标，本期减缓投资支出所致。

3、筹资活动产生的现金流量净流入同比减少174,330.74万元，主要系本期偿还3亿元银行贷款本息及支付6亿元债券利息，上年同期发行债券6亿元及定向增发募集9.36亿元所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

中南红文化集团股份有限公司

董事长：陈 少 忠

2017年 10 月 18 日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-045

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年10月18日以现场方式召开。会议应参与表决董事9名，实际议案一、二参与表决董事9名，议案三参与表决董事7名，陈少忠先生、陈澄先生回避表决。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议《公司2017年第三季度报告全文》

公司全体董事保证公司2017年第三季度季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

内容详见2017年10月20日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《中南红文化集团股份有限公司2017年第三季度报告全文》。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

二、 审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

公司全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）因生产经营需要，作为借款人，向中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（以下简称“工商银行”）申请总额不超过3,500万元人民币的流动资金贷款，公司为大唐辉煌该笔贷款提供全额连带责任担保。公司与工商银行就上述担保事项已签署了《最高额保证合同》。

公司本次保证担保，有利于为大唐辉煌筹措业务发展所需的资金，促进大唐辉煌的业务经营，符合公司整体利益。大唐辉煌为公司的全资子公司，目前经营情况良好，财务状况稳定，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

三、审议《关于控股股东为公司信托贷款事项提供担保暨关联交易的议案》

为了补充公司日常运作所需流动资金，公司拟向平安信托有限责任公司 (以下简称“平安信托”)管理的“平安信托*中南1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）申请不超过1.5亿元的信托贷款，并委托平安信托按照相关规定以信托计划项下信托资金代为缴付保障基金认购款。公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）对公司本次贷款事项提供连带责任担保。公司与平安信托已签订了《保证合同》、《信托贷款合同》。

根据深交所《股票上市规则》规定，中南集团系中南文化控股股东，陈少忠先生为中南集团实际控制人，且陈少忠为中南文化董事、董事长，故上述交易构成了关联交易。关联董事陈少忠、陈澄回避表决。

赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

特此公告

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年10 月 20日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-046

中南红文化集团股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年10月8日以电话、书面告知的方式通知公司监事召开第三届监事会第九次会议。本次监事会于2017年10月18日在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。

与会监事经审议，通过了如下决议：

一、审议并通过《关于公司2017年第三季度报告》的决议。

监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的2017年第三季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：

经审核，监事会认为董事会2017年第三季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议并通过《关于控股股东为公司信托贷款事项提供担保暨关联交易的议案》的决议。

为了补充公司日常运作所需流动资金，公司拟向平安信托有限责任公司 (以下简称“平安信托”)管理的“平安信托*中南1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）申请不超过1.5亿元的信托贷款，并委托平安信托按照相关规定以信托计划项下信托资金代为缴付保障基金认购款。公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）对公司本次贷款事项提供连带责任担保。公司与平安信托已签订了《保证合同》、《信托贷款合同》。

根据深交所《股票上市规则》规定，中南集团系中南文化控股股东，陈少忠先生为中南集团实际控制人，且陈少忠为中南文化董事、董事长，故上述交易构成了关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2017年10月20日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-047

中南红文化集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）因生产经营需要，作为借款人，向中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（以下简称“工商银行”）申请总额不超过3,500万元人民币的流动资金贷款，公司为大唐辉煌该笔贷款提供全额连带责任担保。相关的《最高额保证合同》签署时间2017年9月2日，签署地点：江阴 。2017年10月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《融资与对外担保管理办法》的相关规定，本次担保事项无需经公司股东大会审议。公司与工商银行就上述担保事项已签署了《最高额保证合同》。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：大唐辉煌传媒有限公司

2、成立日期：2004年6月1日

3、注册地点：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1102-52室

4、法定代表人：王辉

5、注册资本：人民币9409.4102万元

6、经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；影视投资管理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、公司持有大唐辉煌100%股权，大唐辉煌财务情况见下表：

单位：元

■

（注：大唐辉煌2016年度财务报表经审计，2017年半年度报表未经审计。）

三、担保协议的主要内容

1、担保人：中南红文化集团股份有限公司

2、被担保人（债务人）：大唐辉煌传媒有限公司

3、债权人：中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行

4、主债权金额：3,500万元人民币

5、担保类型：连带责任保证

6、担保期限：自2017年9月2日至2019年9月1日止

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次保证担保，有利于为大唐辉煌筹措业务发展所需的资金，促进大唐辉煌的业务经营，符合公司整体利益。鉴于大唐辉煌为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，董事会同意公司为此提供相应的担保。根据公司与工商银行签定的《最高额保证合同》，公司董事会认为，本次担保事项公平，对等。

大唐辉煌目前经营情况良好，财务状况稳定，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事经审核后认为：大唐辉煌作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次对外担保事项是为大唐辉煌的贷款提供担保，除此之外，公司于2017年5月31日为大唐辉煌提供了4000万元的贷款担保，且无任何逾期担保。截至本公告披露日，公司已审批的累计对外担保总额额度为7500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.04％。

七、备查文件

1.公司董事会第三届第十七次会议决议

2.公司与工商银行签订的《最高额保证合同》

特此公告

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年10月20日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-048

中南红文化集团股份有限公司

关于控股股东为公司信托贷款事项提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了补充中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）日常运作所需流动资金，公司拟向平安信托有限责任公司 (以下简称“平安信托”)管理的“平安信托*中南1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）申请不超过1.5亿元的信托贷款，并委托平安信托按照相关规定以信托计划项下信托资金代为缴付保障基金认购款。公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）对公司本次贷款事项提供连带责任担保。公司于2017年10月18日与平安信托签订了《保证合同》、《信托贷款合同》。

根据深交所《股票上市规则》规定，中南集团系中南文化控股股东，陈少忠先生为中南集团实际控制人，且陈少忠先生为中南文化董事、董事长，故上述交易构成了关联交易。

公司于2017年10月18日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股股东为公司信托贷款事项提供担保暨关联交易的议案》。本次会议审议的议案有7名董事参加表决，关联董事陈少忠、陈澄回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易，尚未达到股东大会审议标准，无需经过股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）江阴中南重工集团有限公司

1．关联方情况

企业性质：有限责任公司

住所：江苏省江阴市城东街道山观蟠龙山路39号

法定代表人：陈少忠

注册资本：8000万元整

成立日期：1985年05月16日

营业期限：1998年09月22日至2057年12月11日

经营范围：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.主要财务指标：截止2016年12月31日止，经审计的中南集团营业收入为人民币4,036,712,596.09元，净利润为人民币156,320,144.51元，净资产为人民币3,503,283,532.32元。

3．构成何种具体关联关系的说明。

截止本公告日，中南集团直接持有公司29.27%股份，为公司控股股东，陈少忠先生为中南集团实际控制人，且陈少忠先生为中南文化董事、董事长，董事陈澄为陈少忠之子，故上述交易构成了关联交易。

三、交易的主要内容

1．信托贷款金额

合同项下的信托贷款总金额为人民币 150,000,000元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。根据双方约定，合同项下的贷款资金均来源于贷款人管理的信托项下的信托资金，具体金额均以贷款人实际发放的金额为准。

合同项下的信托贷款可分笔发放，各笔信托贷款的具体金额以贷款人实际发放金额为准，且合同项下各笔贷款发放完毕后，合同项下累计发放的信托贷款金额应不超过人民币150,000,000元。

2. 贷款期限

自该笔贷款发放之日起至信托成立日起满12个月之日（适用于各期信托贷款均同时到期的情形）。

3. 贷款用途

用于中南文化日常经营周转及认购保障基金，中南文化不得擅自改变贷款用途。

4. 贷款利率

合同项下信托贷款执行固定利率，利率为年利率 8.5% 。在合同有效期内，如遇中国人民银行对金融机构人民币贷款基准利率进行调整的，合同项下贷款利率不予调整。

5. 贷款的担保措施

保证期间为自本合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。

四、交易目的和对上市公司的影响

中南集团为公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人陈少忠、陈澄累计已发生的各类关联交易的总金额为1.5亿元，即本次交易额。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第十七次会议予以审议。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：

1. 公司控股股东中南集团为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持。

2. 我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东中南集团为公司提供担保的行为，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

3. 审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

七、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3．独立董事关于相关事项的独立意见；

4．监事会决议。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年10月20日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-049

中南红文化集团股份有限公司

关于公司对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）根据公司发展规划，进一步完善文化产业链的需要，公司使用自有资金3亿元人民币设立全资子公司霍尔果斯中南文化产业股权投资公司。

根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资设立全资子公司事项无需公司董事会及股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

以货币方式出资，资金为公司自有资金。

（二）标的公司基本情况

霍尔果斯中南文化产业股权投资公司的基本情况

名称：霍尔果斯中南文化产业股权投资公司

类型：有限责任公司

住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-13-118号

法定代表人：陈澄

注册资本：3亿元人民币

成立日期：2017年09月26日

营业期限：2017年09月26日至长期

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法人治理结构：全资子公司为一个法人股东出资的有限责任公司，不设董事会，执行董事兼法定代表人的人选由本公司委派；全资子公司不设监事会，设一名监事，监事的人选由本公司委派。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立目的：作为公司布局文化产业的专业投资平台，整合公司对外股权投资项目，布局完善公司文化产业链条。

2、存在的风险及对策：子公司成立后，可能存在公司管理、人力资源等经营风险，公司将通过采取有效的内控机制，积极的经营策略来预防和控制上述可能存在的风险。

敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。

3、对公司的影响：有利于公司目前文化领域的产业整合，有利于提升公司的文化软实力、培育公司新的业绩增长点，整合公司对外股权投资项目，对公司未来发展有促进作用。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年10月20日

中南红文化集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的事前认可意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会独立董事，对公司提交的《关于控股股东为公司信托贷款事项提供担保暨关联交易的议案》进行了事前核查，现发表事前认可意见如下：

1. 公司拟向平安信托有限责任公司管理的“平安信托*中南1号集合资金信托计划”申请不超过1.5亿元的信托贷款，公司控股股东江阴中南重工集团有限公司对公司本次贷款事项提供连带责任担保，本次担保构成关联交易。就上述关联交易事项公司事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

2.上述涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

我们对该事项表示认可，同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

独立董事签字：

胡晓明___________ 唐林林___________ 曾会明___________

2017年 10 月 18 日

中南红文化集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会第十七次会议审议的有关事项发表意见如下：

（一）关于为全资子公司大唐辉煌担保的独立意见

公司全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）因生产经营需要，作为借款人，向中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（以下简称“工商银行”）申请总额不超过3,500万元人民币的流动资金贷款，公司为大唐辉煌该笔贷款提供全额连带责任担保。

作为公司的独立董事，我们认为：大唐辉煌作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，同意本次担保事项。

（二）关于控股股东对公司信托贷款事项提供担保的独立意见

为了补充公司日常运作所需流动资金，公司拟向平安信托有限责任公司 (以下简称“平安信托”)管理的“平安信托*中南1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）申请不超过1.5亿元的信托贷款，公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）对公司本次融资事项提供连带责任担保。

作为公司的独立董事，我们认为：

1. 公司控股股东中南集团为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持。

2. 我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东中南集团为公司提供担保的行为，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

3. 审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

独立董事签字：

胡晓明___________ 唐林林___________ 曾会明___________

2017年 10 月 18 日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017年第三季度报告正文

2017年第三季度报告