新华网股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2017-062
新华网股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议通知和材料于2017年10月9日以书面、电子邮件方式送达全体董事，会议于2017年10月19日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《新华网股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长田舒斌先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》
同意《关于增加设立募集资金专项账户的议案》。
独立董事已对该议案发表了同意意见，认为公司增加设立募集资金专项账户是为了满足公司发展需要，建立更多的银企合作关系，规范公司募集资金管理,保护中小投资者的利益，同时也满足了公司募集资金使用的需要。公司本次增加设立募集资金专项账户事宜相关审议程序符合法律法规及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意公司增加设立募集资金专项账户。
详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于增加设立募集资金专项账户的公告》（公告编号：2017-063）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。同意票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（二）审议通过了《关于公开挂牌出售公司全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司100%股权的议案》
同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售所持北京星程同创信息咨询有限公司100%的股权，出售价格不低于评估值5,021.63万元，最终出售价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。
详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于公开挂牌出售公司全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-064）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、上网公告附件
1、新华网股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2017年10月20日
证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2017-063
新华网股份有限公司关于增加
设立募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2175 号文《关于核准新华网股份有限公司首次公开发行股票的批复》，新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新华网”）获准向社会公开发行人民币普通股 51,902,936股，每股发行价格为人民币27.69元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币1,437,192,297.84 元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用以及发行手续费用等共计人民币57,306,611.74 元后，净募集资金共计人民币 1,379,885,686.10 元，上述资金于2016年10月24日到位，也经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年10月25日出具瑞华验字【2016】01520010 号验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件，公司在中国建设银行股份有限公司北京东方广场支行开设募集资金专项账户，专项账户账号为11050160590000000561。并且公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国建设银行股份有限公司北京东方广场支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本次增加设立募集资金专项账户情况
为满足公司发展需要，建立更多的银企合作关系，规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司决定增加设立募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用，公司于2017年10月19日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，认为公司增加设立募集资金专项账户是为了满足公司发展需要，建立更多的银企合作关系，规范公司募集资金管理，保护中小投资者的利益，同时也满足了公司募集资金使用的需要。公司本次增加设立募集资金专项账户事宜相关审议程序符合法律法规及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意公司增加设立募集资金专项账户。
具体设立募集资金账户情况如下：
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公司将在近期与保荐机构中国国际金融股份有限公司、南京银行股份有限公司北京分行签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2017年10月20日
证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2017-064
新华网股份有限公司
关于公开挂牌出售公司全资子公司
北京星程同创信息咨询有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新华网”）通过上海联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌方式出售所持有的北京星程同创信息咨询有限公司（以下简称“星程同创”）100%股权，出售价格不低于评估值5,021.63万元。
●本次出售尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，无需提交股东大会审议；尚需履行上海联合产权交易所公开挂牌程序。
●本次交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》采取挂牌征集受让方的方式，受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、北京星程同创信息咨询有限公司为新华网股份有限公司全资子公司，本公司通过产权交易所公开挂牌出售所持星程同创100%的股权，出售价格不低于评估值5,021.63万元，最终出售价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。
由于本次出售方式为在产权交易所公开挂牌出售，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。
2、公司于2017年10月19日以通讯方式召开第三届董事会第二次会议，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌出售公司全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司100%股权的议案》。
3、本次交易暂不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为；根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定无需提交股东大会审议；本次交易尚需履行上海联合产权交易所公开挂牌程序。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京星程同创信息咨询有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00HCFU3Y
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座10层062号
法定代表人：何晓
注册资本：3500万元人民币
成立日期：2017年8月23日
营业期限：2017年8月23日至2047年8月22日
经营范围：经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；产品设计；企业管理咨询；企业策划；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；工程和技术研究与实验发展。
主要股东：新华网股份有限公司持股比例100%。
（二）主要财务数据
截至2017年8月31日，星程同创总资产6,999.17万元，净资产3,498.21万元，2017年1-8月实现营业收入0万元，净利润-1.79万元【上述财务数据已经北京纵横联合会计师事务所（普通合伙）审计】。
（三）公司出售的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
公司委托具有证券期货从业资格的北京经纬东元资产评估有限公司对本次拟出售股权进行了评估。北京经纬东元资产评估有限公司出具了《新华网股份有限公司拟转让北京星程同创信息咨询有限公司100%股权项目资产评估报告》【京经评报字（2017）第086号】，评估结论如下：
评估目的：新华网股份有限公司拟转让其持有北京星程同创信息咨询有限公司100%股权，需对北京星程同创信息咨询有限公司在评估基准日股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：新华网股份有限公司拟转让北京星程同创信息咨询有限公司100%股权而涉及到的北京星程同创信息咨询有限公司股东全部权益。
评估范围：北京星程同创信息咨询有限公司全部资产及负债
价值类型：市场价值类型
评估基准日：2017年8月31日
评估方法：收益法、市场法和资产基础法。
评估结论：本次评估最终采用资产基础法结果作为本次评估结果，星程同创股东全部权益价值为5,021.63万元。
交易标的定价情况及公平合理性分析：本次以出售标的评估值作为定价依据，本次挂牌出售价格不低于评估值 5,021.63万元。
三、涉及本次出售的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
四、出售股权的目的和对公司的影响
星程同创为新华网新成立的全资子公司，无实质性业务，主要资产系持有上海银橙文化传媒股份有限公司4%股权，本次新华网出售星程同创100%股权目的在于处置公司持有的上海银橙文化传媒股份有限公司股权，有利于改善公司财务状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
本次出售星程同创100%股权后，本公司不再持有星程同创股权，星程同创不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为星程同创提供担保、委托星程同创理财的情况，亦不存在星程同创占用公司资金等方面的情况。
由于本次出售股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、新华网股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、《新华网股份有限公司拟转让北京星程同创信息咨询有限公司100%股权项目资产评估报告》。
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会
2017年10月20日
