广州恒运企业集团股份有限公司

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2017—043

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2017年10月16日发出书面通知，于2017年10月19日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应出席董事11人，实到董事7人，董事郑建平先生因个人原因未能参加会议，董事陈福华先生因公未能参加会议，委托董事郭晓光先生行使表决权，董事钟英华先生因公未能参加会议，委托董事郭晓光先生行使表决权，独立董事张利国先生因公未能参加会议，委托独立董事谭劲松先生行使表决权。会议由董事长郭晓光先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。.

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于广州恒运热力有限公司增资等变更的议案》。同意：

1. 公司对全资子公司广州恒运热力有限公司进行改造，通过公司对其增资使其注册资本由2046万元增至7亿元人民币，并更名为“广州恒运投资有限公司”（暂定名，以工商登记为准），该公司相应增加金融投资与管理类经营范围：对金融机构进行股权投资；金融机构资产管理；投资管理，企业管理；接受委托管理股权投资基金；经营性国有资产、基础设施、产业园区、科技产业的投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；财务咨询（最终以工商登记为准）。

2. 授权公司经营班子代表本公司全面负责本次事项的有关事宜，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司2017年10月20日披露的《关于广州恒运热力有限公司增资等变更的公告》（公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，下同）。

（二）审议通过了《关于广州恒运热力有限公司设立广州恒运西区热力有限公司的议案》。同意：

1. 广州恒运热力有限公司出资2500万元人民币设立“广州恒运西区热力有限公司”（暂定名，以工商登记核准名称为准），广州恒运热力有限公司持有其100%股权。

2. 授权公司经营班子代表本公司全面负责本次事项的有关事宜，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司2017年10月20日披露的《关于广州恒运热力有限公司设立广州恒运西区热力有限公司的公告》。

（三）审议通过了《关于广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金的议案》。同意：

1.广州恒运热力有限公司以自有资金不超过4亿元参与广州开发区国企联合基金（该基金规模不超过30.1亿元，具体以工商部门核准为准），担任有限合伙人之一。同时，广州开发区国企联合基金作为有限合伙人，参与设立子基金——国寿广州价值创新园区投资基金（该基金规模不超过100.1亿元，具体以工商部门核准为准）。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与国企联合基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

3.授权公司经营班子根据公司及下属企业发展需要，通过公司或广州恒运热力有限公司以不超过6.8%利率向国企联合基金之子基金国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名，最终以工商核准登记名称为准）融资不超过16亿元人民币。

由于合作方之广州开发区金融控股集团有限公司（简称“开发区金控”，原广州凯得控股有限公司）、广州高新区投资集团有限公司（简称“高新区集团”，原广州开发区工业发展集团有限公司）为本公司股东（分别持有本公司26.12%、13.47%股权）。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。关联董事郭晓光先生、陈福华先生、杨舜贤先生、钟英华先生、杨忠东先生回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过（非关联董事郑建平先生因个人原因未参与表决）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。关联股东开发区金控、高新区集团将在股东大会上对该议案回避表决。

详情请见公司2017年10月20日披露的《关于广州恒运热力有限公司参与国企联合基金的关联交易公告》。

（四）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会有关事项的议案》。同意：

公司于2017年11月3日（星期五）下午14：30召开公司2017年第一次临时股东大会。审议关于广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金的议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

详情请见2017年10月20日公司披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2017—044

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于广州恒运热力有限公司

增资等变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年10月19日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于广州恒运热力有限公司增资等变更的议案》。同意公司对全资子公司广州恒运热力有限公司进行改造，通过公司对其增资使其注册资本由2046万元增至7亿元人民币，并更名为“广州恒运投资有限公司”（暂定名，以工商登记为准，简称“恒运投资”），该公司相应增加金融投资与管理类经营范围（以工商登记为准），以其作为公司未来金融投资平台公司。

公司董事会授权公司经营班子代表本公司办理本次事项的有关事宜。

公司本次交易无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。

二、投资标的基本情况

1、出资方式：公司以自有资金出资。

2、标的基本情况

标的名称：由“广州恒运热力有限公司”更名为“广州恒运投资有限公司”（暂定名，最终以工商核准登记名称为准）。

注册资本：由2046万元增至7亿元人民币，由本公司根据业务开展需要分期注入。

公司类型：一人有限责任公司。

注 册 地：拟注册于广州科学城。

股权结构：增资前后该公司股权结构未发生变化，均为本公司100%持股的全资子公司。

经营范围：广州恒运热力有限公司现主营项目类别为电力、热力生产和供应业，经营范围为机电设备安装服务；仪器仪表批发；电气设备批发；工程技术咨询服务；管道运输设备批发；专用设备修理；煤炭检测；节能技术开发服务；环保设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；仪器仪表修理；煤炭及制品批发；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；电气设备修理；建筑物采暖系统安装服务；节能技术推广服务；热力生产和供应；新材料技术咨询、交流服务；管道运输业；能源技术研究、技术开发服务；非金属废料和碎屑加工处理；节能技术咨询、交流服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）。

变更后经营范围：对金融机构进行股权投资；金融机构资产管理；投资管理，企业管理；接受委托管理股权投资基金；经营性国有资产、基础设施、产业园区、科技产业的投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；财务咨询（最终以工商核准登记名称为准）。

经营情况：广州恒运热力有限公司现注册资本为2046万元，是本公司全资子公司，主要业务是供应蒸汽，目前供热能力为400吨/小时左右，现有36家热用户，集中供热管网总长约17655m，现有职工39人。

广州恒运热力有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

（单位：元）

■

三、对外投资合同的主要内容

本次投资尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第十九次会议授权办理此次投资的相关工作。

四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）对外投资目的

1、随着金融全球化进程加快，中国正加速推进金融体制改革，加强金融监管，金融行业的多元化发展趋势对金融企业管理和从业人员的专业要求日益提高，设立专门的金融投资项目出资平台公司是适应金融行业发展趋势、参与金融创新的需要。

2、设立金融投资项目出资平台公司是公司突破电力主业发展瓶颈，战略调整和优化产业布局，拓展金融业务版图，为能源、新能源和择业发展提供金融支持的必要手段。

3、设立金融投资项目出资平台公司是完善公司治理，加强风险管控，理顺公司金融业务投资管理体制，搭建金融业务专业投资平台，建立专业管理团队，树立金融行业市场形象，加强金融项目管理的必要措施。

4、设立金融投资项目出资平台公司是公司整合现有金融资产，积极引入财政资金支持，更好对接政府金融项目，实现上市公司价值最大化，为参与并购、财务性投资提供便利性的必要环节。

（二）存在风险

1、收益存在不确定性：金融行业是高风险行业，考虑到金融投资的激烈竞争现状和投资难度，对外投资项目存在投资失败的风险，若投资风险得以正确应对并处于可控范围内，不会对本公司产生明显不利影响。投资风险一旦出现失控，考虑到金融业务占用金融资源较大，其危害也将巨大，有可能影响到本公司的金融安全。

2、资金持续性支持的不确定性：金融项目的投资涉及资金量大，对投资主体有较高的资金要求，特别是公司谋划参与的基金、保险、金融租赁等业务，涉及资金量较大，且资金来源主要来自股东增资，可能会对公司造成一定的财务压力。一旦公司现金流出现压力，会造成后续金融业务开展所需的持续资金支持存在不确定性，进而影响金融投资公司的发展速度和发展规模。

（三）对公司的影响

公司践行“立足主业，择业发展”战略，优化资源配置，理顺管理体制，对旗下金融投资业务运营体系进行顶层设计，设立专门金融投资项目出资平台公司，有利于金融业务的统一管理和集约化发展，有利于夯实金融板块。同时，实现产融结合，有利于支持主业的发展。

五、备查文件

本公司第八届董事会第十九次会议决议。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一七年十月二十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2017—045

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于广州恒运热力有限公司

设立广州恒运西区热力有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年10月19日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于广州恒运热力有限公司设立广州恒运西区热力有限公司的议案》。同意广州恒运热力有限公司出资2500万元人民币设立“广州恒运西区热力有限公司”（暂定名，以工商登记核准名称为准，简称“新西区热力”），以理顺供热业务，便于现有供热版块业务的顺利开展和专业管理。

公司董事会授权公司经营班子代表本公司办理本次事项的有关事宜。

公司本次交易无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。

二、投资标的基本情况

1、出资方式：广州恒运热力有限公司以自有资金出资。

2、标的基本情况

标的名称：广州恒运西区热力有限公司（暂定名，最终以工商核准登记名称为准）

注册地址：广东省广州开发区（具体地址待定）

企业类型：一人有限责任公司。

注册资本：人民币2500万元。

经营范围：电力、热力生产和供应业，金属制品、机械和设备修理业，机械设备租赁，房屋租赁（最终以工商核定为准）。

广州恒运热力有限公司将以自有资金投资设立广州恒运西区热力有限公司，因此广州恒运热力有限公司100%持股，广州恒运西区热力有限公司为广州恒运热力有限公司全资子公司。

三、对外投资合同的主要内容

本次投资尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第十九次会议授权办理此次投资的相关工作。

四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）对外投资目的

1、完善区域投资环境，保障为用户提供稳定可靠的蒸汽，创造一定的经济和社会效益，而且能够提高公司发电机组热电比，为公司申报新机组创造条件。

2、为了承接广州恒运热力有限公司业务，突出公司的供热业务，使供热业务能够做大做强，通过设立新公司，提供开发区供热业务的专业化管理和服务工作。

（二）存在风险

1、供热市场存在不稳定性：目前，国家整体经济形势处于常态下行趋势，企业生产经营比较低迷，大中城市劳动力成本增加明显，一线城市中的许多企业有向二、三线城市转移趋势，广州开发区西区部分用户可能面临搬迁的可能，用汽量面临下降的风险。同时，收购管网需要较大资金，增加财务成本，可能影响公司未来的发展和利润水平。

2、售汽收益存在不确定性：随着国家对节能减排和能源利用效率要求的提高，供热企业对环保改造的投入呈几何倍数增长。因现行煤热价格联动机制只与煤价变动挂钩，而环保价值未纳入价格机制，导致煤热价格联动机制的价格信号失真。近年来，国家逐步关停小煤矿，煤量减产，煤价有持续走高的趋势，供热企业煤炭采购成本上升，影响利润水平。同时，为保证广州开发区良好的投资环境，限制了供热企业的利润增长，造成广州开发区蒸汽价格远低于其他发达地区的情况。若继续按现行价格执行，将影响供热企业的利润。

（三）对公司的影响

根据推动工业园区和产业集聚区集中供热需要，结合广州开发区集中供热的实际情况，新西区热力公司将主要承担广州开发区西区原有的供热业务，对巩固本公司的供热板块，保证广州开发区西区用户的用汽稳定，营造良好的园区经济环境，推动本公司构筑合理的产业结构，创造更好的发展机会，具有十分重要的意义。

五、备查文件

本公司第八届董事会第十九次会议决议。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一七年十月二十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2017—046

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于广州恒运热力有限公司

参与国企联合基金的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

广州恒运热力有限公司（简称“恒运热力”）本次参与广州开发区国企联合基金（暂定名，最终以工商核准登记名称为准，简称“国企联合基金”）存在以下风险：

1.审批时间风险

保监会目前已经对保险公司投资股权投资基金实施窗口指导，要求保险公司出资和其他各方出资比例不得高于3：2。预计该指导意见将于近期实施，建议尽快推动基金设立相关工作，确保在此窗口指导实施前完成基金设立、提款等事项。此外，因广州开发区金融控股集团有限公司（简称“开发区金控”，原广州凯得控股有限公司）、广州高新区投资集团有限公司（简称“高新区集团”，原广州开发区工业发展集团有限公司）参与本项目，因此，公司参与本项目属于关联交易，仍需提请公司股东会审议。

2. 投资主体无法落实

本项目拟由广州恒运热力有限公司投资，目前广州恒运热力有限公司尚未更改经营范围，未增资，投资主体可能无法落实。

3.经营管理风险

基金管理人在进行投资时，如出现判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等情形时，可能对基金的资金安全造成不利影响。

4.法律与政策风险

在基金存续期限内，国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及政府对金融市场、市场宏观调控和监管政策的调整，可能会影响基金财产安全及收益。基金可能因法律法规、监管政策及监管机关禁止或限制本基金项下财产管理运用方式等原因无法成立或运作。

5.市场风险

经济运行具有周期性的特点，存在宏观经济运行状况和金融市场利率波动等风险，可能会影响基金收益的实现，增加基金的投资风险。

6.信用风险

基金收益的实现须依赖于相关当事方签订的各交易文件的正常履行。由于本基金牵涉的合同当事人较多，任一当事人因任何原因不履行其与管理人签订的相关协议项下的义务、保证和责任时，均可能导致本基金财产遭受损失。管理人和托管人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规。

7.项目公司经营风险

如项目公司经营管理不善而导致利润减少或资产价值降低，可能会影响本基金财产的收益水平。基金管理人主要将通过债权投资或国企回购股权等方式规避该风险。

8.项目公司信用风险

如项目公司因任何原因未按约定履行其在交易文件项下的还款义务，可能给本基金财产造成损失。

一、关联交易概述

2017年10月19日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金的议案》。 同意：

1.广州恒运热力有限公司以自有资金不超过4亿元参与广州开发区国企联合基金（该基金规模不超过30.1亿元，具体以工商部门核准为准），担任有限合伙人之一。同时，广州开发区国企联合基金作为有限合伙人，参与设立子基金——国寿广州价值创新园区投资基金（该基金规模不超过100.1亿元，具体以工商部门核准为准）。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与国企联合基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

3.授权公司经营班子根据公司及下属企业发展需要，通过公司或广州恒运热力有限公司以不超过6.8%利率向国企联合基金之子基金国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名，最终以工商核准登记名称为准）融资不超过16亿元人民币。

由于合作方之广州开发区金融控股集团有限公司（简称“开发区金控”，原广州凯得控股有限公司）、广州高新区投资集团有限公司（简称“高新区集团”，原广州开发区工业发展集团有限公司）为本公司股东（分别持有本公司26.12%、13.47%股权）。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、陈福华先生、杨舜贤先生、钟英华先生、杨忠东先生回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过（非关联董事郑建平先生因个人原因未参与表决）。此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方开发区金控、高新区集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方（合作方）基本情况

■

■

其中，开发区城发基金为本基金的普通合伙人和基金管理人，负责基金运作与管理。

此外，国企联合基金之子基金——国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名，具体以工商部门核准为准）的出资方——国寿投资控股有限公司情况如下：

■

三、关联交易标的基本情况

1、出资方式：参与各方均以现金出资。

2、标的基金基本情况

■

各合作方出资情况如下：

（单位：亿元）

■

国企联合基金设立后，其作为母基金拟发起设立价值创新园区基金，总规模100.1亿元，落户开发区。具体情况如下：

价值创新园区基金概况

■

各出资人情况如下：

（单位：亿元）

■

价值创新园区基金总规模为100.1亿元人民币，采用有限合伙制，由国寿投资和国企联合基金担任本基金的有限合伙人，开发区城发基金担任普通合伙人、基金管理人。基金整体运营模式如下：

基金运营架构

■

该基金采取如下增信保障措施：

（1）LP2（国企联合基金）认购的基金份额本金晚于LP1（国寿投资）所持有的基金份额退出。

（2）广州开发区国有企业开发区金控和开发区投资在基金设立时签署《远期回购协议》，承诺在基金到期后对国寿投资持有的基金份额未退出部分按照本金加未支付利息购买。

四、交易协议的主要内容和定价政策、依据

本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第十九次会议授权办理此次关联交易的相关工作。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、有利于公司进一步做大金融板块、实现产融结合

近年来，公司先后投资广州证券、宜春农商银行、以琳生物创投等金融企业，并正在筹备发起设立信用保证保险公司，金融板块的搭建已具雏形，公司具备了较好的投资理念，积累了丰富的金融投资经验，收到了良好的经济效益和社会效益，为进一步加大金融板块的投入，参与国寿广州价值创新园区投资基金，实现产融结合打下了良好基础。

2、有利于公司整合产业资源、做大主业板块及NEM产业

国寿广州价值创新园区投资基金存续期约为10年以上，主要投向IAB/NEM等重大新兴产业、产业园区建设、基础设施建设、城市更新发展、新兴产业项目股权等领域。公司参与上述项目，在“紧货币”、“严监管”的金融大环境下，可为公司在“新能源、新材料、9F机组、天然气分布式能源、融资租赁”等领域的投资提供中长期且稳定的资金支持，促进公司发展壮大。

（二）对公司的影响

一方面，恒运热力作为有限合伙人出资4亿元认购参与国企联合基金，并按1:4比例能从价值创新园区基金（子基金）融资16亿元，资金成本约为6.8%。其中，8亿元以借款方式供恒运项目使用，主要投向电力及新能源、节能环保、房地产及基础设施、3C产业链（电脑、通讯和消费电子）、装备制造产业链、汽车产业链；剩余8亿元则视恒运热力发展需要另行安排。

另一方面，恒运热力作为有限合伙人出资4亿元，每年可获得年化6%的固定收益；同时享受基金的超额收益分成，待基金到期后，国企联合基金会向各合伙人一次性返还本金以及按照出资比例分配超额收益。

六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

八、其他

上述合作投资事项不会导致同业竞争，如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。

公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

九、备查文件

1．本公司第八届董事会第十九次会议决议。

2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一七年十月二十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2017—047

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

1、会议届次：2017年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会。

3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2017年11月3日（星期五）下午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年11月2日下午15:00至2017年11月3日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准；

6、会议出席对象：

(1)在股权登记日（2017年10月31日）持有公司股份的股东。截止2017年10月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参与网络投票；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司聘任的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议关于广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金的议案。

（二）披露情况

该议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过（上述议案审议情况详见2017年10月20日公司公告）。公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）该议案所涉事项为关联交易，关联方开发区金控（原广州凯得控股有限公司）、高新区集团（原广州开发区工业发展集团有限公司）将在股东大会上对该议案回避表决，也将不接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2017年11月2日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。

（四）其他事项

1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：020-82068252

传 真：020-82068252

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一七年十月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360531。

2、投票简称：恒运投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月3日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月2日下午15：00，结束时间为2017年11月3日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）:

■

委托人签名（盖章）：

委托人持股性质和数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一七年 月 日

有限期限：截至本次股东大会结束

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事关于广州恒运热力有限公司

参与广州开发区国企联合发展基金的

独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司全资子公司广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金所构成的关联交易发表如下独立意见：

1、关于上述关联交易的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；

2、上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

独立董事签名：

江 华、 游达明、张利国 、谭劲松

二Ｏ一七年十月二十日