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四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司具有良好的信用状况，与国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年3月31日，公司在主要合作银行的授信额度总额为4,655亿元，其中未使用额度3,351亿元。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

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注：*权益工具不适用应付债券余额，此处标注为债券未偿还本金数额。

截至2017年3月末，上述已到期兑付的债券均已按期兑付，尚未到期兑付的债券均已按期足额向投资者支付了债券利息。

报告期后，发行人于2017年7月7日及7月26日分别发行2期可续期公司债，截至本募集说明书摘要签署日尚未到期，具体情况如下：

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（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券的发行规模计划为不超过人民币20亿元，以20亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公司债券余额（含企业债）为47.04(发行人于2008年7月23日发行总额35亿元人民币的企业债券，附第5年末发行人调整票面利率和投资者回售权。2013年7月24日，部分投资者行使回售权，回售总面额：7.96亿元；截至本募集说明书摘要签署日，该期企业债存续余额为27.04亿元。)亿元，累计公司债券余额占发行人截至2017年3月31日的合并财务报表口径所有者权益（895.24亿元）的比例为5.25%。发行人累计公开发行公司债券未超过发行人最近一期净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期公司的主要财务指标如下所示：

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注：2017年1-3月各指标未经年化处理

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

6、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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信息披露事务负责人和联系方式：

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二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

（一）发行人设立情况

2008年6月10日，经国务院国有资产监督管理委员会（下称：国务院国资委）出具的《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市的批复》（国资改革【2008】528号）批准，发行人由中国冶金科工集团有限公司（下称：中冶集团）和宝钢集团有限公司（下称：宝钢集团）共同发起设立。

2008年7月12日，中冶集团和宝钢集团签订《中国冶金科工股份有限公司发起人协议》，中冶集团作为发行人主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。

2008年7月24日，中发国际资产评估有限公司出具《中国冶金科工集团公司与其他发起人共同发起设立中国冶金科工股份有限公司项目资产评估报告书》（中发评报字[2008]第081号）。截至评估基准日2007年12月31日，中冶集团作为主发起人投入发行人的资产总额共计4,796,953.83万元，负债总额共计2,871,770.56万元，净资产为1,925,183.27万元。国务院国资委于2008年9月12日出具《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2008]1096号）对上述资产评估结果予以核准。

根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号），中冶集团和宝钢集团作为发起人共同发起设立公司。公司设立时的总股本为130亿股，各发起人出资按66.8508%的比例进行折股，即中冶集团出资的净资产评估值为192.52亿元，折为公司股本128.7亿股，占总股本的99%；宝钢集团有限公司出资1.94亿元，折为公司股本1.3亿股，占总股本的1%。

2008年11月27日，国务院国资委以《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号）批准公司设立。

2008年11月28日，发起人召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。

2008年12月1日，公司在国家工商总局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为100000000041958）。

公司设立时股本结构如下：

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（二）发行人历史沿革及历次股本变化情况

2008年12月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的议案》，拟向社会公众发行A股股票。同日，发行人召开了2008年度第一次临时股东大会批准了董事会上述议案。根据发行人2008年度第一次临时股东大会决议，发行人申请增加注册资本金350,000.00万元，增资后的注册资本为人民币1,650,000.00万元。

2009年6月27日至6月28日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行A股并上市过程中国有股东转持国有股的议案》。2009年7月18日，发行人召开2009年第四次临时股东大会表决通过了上述议案。

2009年8月28日，发行人召开了第一届董事会第六次会议和第五次临时股东大会，审议通过了《有关公开发行H股的规模、发行条件、超额配售、股份回拨以及定价的议案》，同意发行人向境外投资者首次发行不超过330,165.00万股境外上市外资股H股股票，并在香港联合证券交易所上市交易。

2009年8月27日，证监会出具《关于核准中国冶金科工股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2009】861号文），核准了发行人向境外投资者发行H股股票的请求。

2009年9月14日，按照证监会出具的《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2009】863号），发行人向境内投资者发行了350,000万股人民币普通股，并于2009年9月21日在上海证券交易所挂牌上市交易。

2009年9月16日，发行人向境外投资者发行H股股票261,000万股，并于2009年9月24日在香港联合交易所挂牌上市交易。上述发行完成后，发行人股份共计1,911,000万股。

根据发行人2009年第四次临时股东大会决议和国务院国资委2009年1月20日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2009】460号），在发行人完成A股发行并上市后，其股东中冶集团和宝钢集团将持有发行人股份数量10%，共计35,000万股股份（其中中冶集团34,650万股，宝钢集团350万股）划转给全国社会保障基金理事会（下称：社保基金）持有。

同时，发行人股东中冶集团和宝钢集团根据《关于核准中国冶金科工股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权【2009】40号），将所持有发行人26,100万股国家股（其中中冶集团25,839万股，宝钢集团261万股）划转给社保基金并转为H股。根据社保基金2009年4月10日出具的社保基金股【2009】4号文，社保基金委托发行人在上市发行时代为其售出所持有的上述转为H股的股份。2011年社保基金所持有的发行人35,000万股股份（A股）中350万股转售A股社会公众股。

2010年7月，发行人注册资本变更为191.1亿元，注册地址变更为北京市朝阳区曙光西里28号。

经国务院国资委2015年12月8日出具的《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资委改革[2015]164号）批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组，国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿集团公司。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中冶的最终控制人未发生变化。本次划转完成后，中国五矿集团有限公司将通过中冶集团间接持有本公司股份。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中冶的最终控制人未发生变化。

2016年6月2日，中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司在北京召开重组大会。2016年8月12日，中冶集团与中国五矿战略重组获得商务部反垄断局批复，中冶集团实际经营管理权已移交至中国五矿集团。截至2016年12月31日，相关产权变更工作尚未完成。重组完成后，发行人作为上市公司独立性不受影响，为此重组工作对发行人本次债券申请发行不会造成实质障碍。

经中国证监会（证监许可〔2016〕1794号）批准，发行人于2016年12月非公开发行1,613,619,170股A股股票。发行完成后，发行人注册资本变更为20,723,619,170元，实收资本为20,723,619,170元，股本结构为：股份总数20,723,619,170股，其中人民币普通股17,852,619,170股，境外上市外资股（H股）2,871,000,000股。

（三）最近三年及一期实际控制人变化情况

最近三年及一期内，发行人实际控制人为国务院国资委，未发生变化。

（四）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。

三、发行人前十大股东情况

截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下：

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注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个实益拥有人持有

四、发行人组织结构及重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至2017年3月31日，发行人的组织结构如下图所示：

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（二）发行人控股子公司情况

截至2017年3月末，公司纳入合并范围的二级子公司基本情况如下：

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截至2017年3月31日，发行人持股未超过50%但纳入合并范围的情况如下：

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截至2017年3月31日，发行人持股超过50%但未纳入合并范围的情况如下：

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主要二级子公司基本情况如下：

1、中冶京诚工程技术有限公司

中冶京诚工程技术有限公司是2003年11月28日由中冶集团北京钢铁设计研究总院根据国家有关政策和要求，改制设立的现代化工程技术公司。

目前中冶京诚拥有工业和矿山工程、装备和材料制造、城镇和公用设施以及资源开发四大业务板块，主要业务内容包括工程咨询、工程设计、工程监理、招标代理、设备供货和采购服务、工程施工、开车服务、工程总承包、工程项目管理和施工图审查等。中冶京诚拥有国家“工程设计综合资质”和“工程监理综合资质”，承揽的项目包括萍钢新建200万吨钢铁联合企业工程、北台钢铁（集团）有限责任公司400万吨钢铁联合企业工程的EPC总承包，其他承揽项目涉及冶金、市政、建筑、公路、造纸等多个行业。

截至2016 年12 月31 日，中冶京诚资产总额145.40 亿元，负债总额102.03 亿元，所有者权益43.37 亿元；2016 年实现营业收入70.36 亿元，净利润1.38 亿元。

截至2017年3月31日，中冶京诚资产总额157.02亿元，负债总额114.04亿元，所有者权益42.98亿元；2017年第一季度实现营业收入10.52亿元，净利润0.05亿元。

2、中冶赛迪集团有限公司

中冶赛迪集团有限公司是以设计为龙头，工艺、设备、三电相结合的技术服务和基于核心产品系统集成的大型钢铁工程技术公司，2003年以来在全国勘察设计企业营业收入百强排名中一直位列前七名。

中冶赛迪为国内外钢铁行业客户提供整体解决方案以及工程咨询、工程设计、工程总承包等技术服务，曾总包设计上海宝钢及独立自主设计攀枝花钢铁基地。

中冶赛迪具有承担大型钢铁联合企业的总体设计能力，在工程咨询、全厂规划、原料场、大型高炉、大型转炉/电炉、炉外精炼、板坯连铸机、热轧带钢轧机、宽中厚板轧机、炉卷轧机、可逆式冷轧机、冷连轧机、长材轧机、钢管轧机、板带后处理线、工业炉、自动化系统集成、工业水处理、工民建筑、燃气储柜等方面优势突出，业绩显著。目前正承担着宝钢、鞍钢、武钢、攀钢、本钢、太钢等大型钢铁企业以及巴西、日本等国外钢厂的多项项目。

截至2016 年12 月31 日，中冶赛迪资产总额142.04 亿元，负债总额99.31亿元，所有者权益42.73 亿元；2016 年实现营业收入65.27 亿元，净利润3.01亿元。

截至2017年3月31日，中冶赛迪资产总额141.90亿元，负债总额98.83亿元，所有者权益43.07亿元；2017年第一季度实现营业收入6.17亿元，净利润0.31亿元。

3、中国一冶集团有限公司

中国一冶集团有限公司是大型综合性工程施工总承包一级企业。原名为中国第一冶金建设公司，成立于1954年。2005年12月，由中冶集团、海鑫钢铁集团公司、武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同出资，经主管部门批准后改制为产权多元化的有限责任公司。2010年更为现名。

中国一冶具有冶炼、房屋建筑、市政公用、机电安装工程施工总承包一级资质；还具有钢结构、冶炼机电设备安装、炉窑、高耸构筑物施工专业承包一级资质；以及管道工程、压力容器制造及安装工程、锅炉安装工程、起重设备安装工程等多项资质。中国一冶的施工区域遍及国内20多个省、市、自治区及国外10多个国家和地区。

在立足于冶金建设的同时，中国一冶还在全国各地承建了大量的非冶金建设工程，包括房屋建筑工程、市政公用工程、环保工程及其他诸多工程领域。在开拓国际建筑市场方面，中国一冶先后承建了孟加拉达卡立交桥、印度伊斯帕特烧结机、印度艾沙高炉、印度金斗焦炉、沙特石油管项目等一批国际建筑工程。

截至2016 年12 月31 日，中国一冶资产总额201.88 亿元，负债总额159.66 亿元，所有者权益42.22 亿元；2016 年实现营业收入152.62 亿元，净利润3.14 亿元。

截至2017年3月31日，中国一冶资产总额203.49亿元，负债总额160.68亿元，所有者权益42.82亿元；2017年第一季度实现营业收入30.44亿元，净利润0.64亿元。

4、中国二十冶集团有限公司

中国二十冶集团有限公司（以下简称“二十冶”）是具有大型综合性施工总承包特级资质的现代化施工企业，总部设在上海。二十冶所属的宁波二十冶建设有限公司具备一级工程施工总承包资质。

截至2016 年12 月31 日，二十冶资产总额281.36 亿元，负债总239.57亿元，所有者权益41.79 亿元；2016 年实现营业收入230.59 亿元，净利润6.56亿元。

截至2017年3月31日，二十冶资产总额280.83亿元，负债总额236.71亿元，所有者权益44.12亿元；2017年第一季度实现营业收入31.40亿元，净利润2.22亿元。

5、上海宝冶集团有限公司

上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶”）有50多年发展历史，已经成为中国建筑业的龙头企业、冶建行业的排头兵和主力军。

上海宝冶拥有冶炼工程施工总承包及房屋建筑工程施工总承包“双特级”资质，还获得了市政、机电总承包一级资质和水利水电工程总承包二级以及土石方、地基与基础、钢结构、机场场道（不含道面）、工业炉窑、无损检测等专业承包一级资质。上海宝冶先后参加了武钢、马钢、攀钢、宝钢建设，还建造了如山西海鑫钢厂、江苏南京钢厂、江西新余钢厂、浙江杭州钢厂、湖南涟源钢厂等一大批国家重点冶金工程。上海宝冶还参与了电子、汽车、水利、能源、化工、造纸、建材等十余个行业的建设，承建了现代化国际会展中心、体育场馆等标志性建筑。

上海宝冶先后获国家科技进步特等奖、全国“五一”劳动奖状、首批中国工程建设社会信用AAA级企业、中国建筑施工综合实力百强企业、全国优秀施工企业、全国用户满意施工企业、全国质量效益型先进企业、全国守合同重信用企业、上海市优秀企业、上海市建筑业特级信用企业、上海市“重合同、守信用”百家优秀企业等殊荣及多项国家质量金奖、银奖、建筑业鲁班奖、国家市政工程金杯奖、上海市白玉兰奖、上海市政工程金奖等质量奖，并连续在上海市建筑（集团）企业经营实力排名中位居前列。

截至2016 年12 月31 日，上海宝冶资产总额246.04 亿元，负债总额197.97 亿元，所有者权益48.07 亿元；2016 年实现营业收入245.79 亿元，净利润2.73 亿元。

截至2017年3月31日，上海宝冶资产总额236.53亿元，负债总额186.57亿元，所有者权益49.96亿元；2017年第一季度实现营业收入58.35亿元，净利润1.76亿元。

6、中冶天工集团有限公司

中冶天工集团有限公司是发行人投资控股的、以国有股为主多元投资的、按现代企业制度要求构建的公司制企业，是以从事工业与民用建筑为主的综合性大型施工企业。

中冶天工主营业务资质为冶炼工程施工总承包特级；公路、矿山、房屋、机电安装、市政公用工程施工总承包一级；地基与基础、建筑装修装饰、钢结构、炉窑、管道工程专业承包一级。中冶天工相继承建了太钢、武钢、马钢、济钢、首钢、齐钢、本钢、宝钢（一、二、三期）、上钢一厂、上海三厂、舞钢、珠钢、邯钢、杭钢、安钢、天津无缝钢管厂、临钢、长钢、沙钢、北兴特钢等一大批冶金系统国家及省、市重点建设和大型技术改造项目；先后荣获“全国五一劳动奖状”、“全国冶金优秀施工企业”、“全国守合同重信用企业”和“全国优秀施工企业”等称号。

截至2016 年12 月31 日，中冶天工资产总额259.41 亿元，负债总额220.56 亿元，所有者权益38.85 亿元；2016 年实现营业收入130.49 亿元，净利润1.64 亿元。

截至2017年3月31日，中冶天工资产总额263.44亿元，负债总额224.68亿元，所有者权益38.76亿元；2017年第一季度实现营业收入26.51亿元，净利润0.01亿元。

7、中冶南方工程技术有限公司

中冶南方工程技术有限公司前身为冶金工业部武汉钢铁设计研究总院，是由发行人、武汉钢铁（集团）公司、鞍钢股份有限公司等共同出资的高新企业。

中冶南方集五十年研发、工程咨询、工程设计、项目管理的经验和完善的服务体系，始终与世界先进技术同步，并自主创新实现技术和装备的国产化，建有专门的研发中心和中试、制造基地。

截至2016 年12 月31 日，中冶南方资产总额149.24 亿元，负债总额93.16亿元，所有者权益56.08 亿元；2016 年实现营业收入75.08 亿元，净利润4.63亿元。

截至2017年3月31日，中冶南方资产总额144.61亿元，负债总额87.33亿元，所有者权益57.28亿元；2017年第一季度实现营业收入16.71亿元，净利润1.20亿元。

8、中冶焦耐工程技术有限公司

中冶焦耐工程技术有限公司是原中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院改制组建的国际工程公司，是以工程技术为基础，以工程总承包为主业，具备工程项目EPC总承包能力，是大型国际化工程公司。

中冶焦耐与德国、美国、英格兰、日本、法国、奥地利等二十多个国家和地区的几十家公司进行了技术交流与合作，并建立了长期良好的合作伙伴关系，已承担了几十个工程的联合设计工作。

截至2016 年12 月31 日，中冶焦耐资产总额47.79 亿元，负债总额26.93亿元，所有者权益20.86 亿元；2016 年实现营业收入15.53 亿元，净利润1.23亿元。

截至2017年3月31日，中冶焦耐资产总额为46.45亿元，负债总额为25.22亿元，所有者权益21.24亿元；2017年第一季度实现营业收入2.56亿元，净利润0.37亿元。

9、中冶置业集团有限公司

中冶置业集团有限公司拥有“一级”房地产企业开发资质，主营房地产开发、物业管理、新区商业服务。中冶置业的“中冶置业”品牌，已推出的房地产开发项目包括“景泰新苑”、“新奥洋房”、“金和国际”、“中冶国际中心”等。

截至2016 年12 月31 日，中冶置业资产总额483.95 亿元，负债总额364.12 亿元，所有者权益119.83 亿元；2016 年实现营业收入123.03 亿元，净利润27.07 亿元。

截至2017年3月31日，中冶置业资产总额562.77亿元，负债总额435.67亿元，所有者权益127.10亿元；2017年第一季度实现营业收入21.79亿元，净利润3.87亿元。

10、中国十七冶集团有限公司

中国十七冶集团有限公司是中国中冶控股的子公司，主业范围为三大板块：即EPC工程总承包、装备制造及钢结构制作、房地产开发。

中国十七冶主营业务资质为房屋建筑工程施工、冶炼工程总承包特级，公路工程、市政公用工程、机电安装工程施工总承包一级；钢结构工程、炉窑工程、冶炼机电设备安装工程专业承包一级；建筑行业和冶金行业设计甲级；房地产开发一级资质，具有压力容器制造、锅炉安装改造维修、压力管道安装、起重机械安装维修、客运索道安装维修、商品混凝土预拌专业施工资质，并首批获得了境外工程承包经营权。公司拥有4000t.m塔吊、650t、350t等履带吊等各类施工设备。公司多次荣获“全国优秀施工企业“、“全国企业文化建设优秀单位”称号，2010年公司跻身于国家级高新技术企业行列。

截至2016 年12 月31 日，中国十七冶资产总额140.40 亿元，负债总额110.54 亿元，所有者权益29.86 亿元；2016 年实现营业收入135.89 亿元，净利4.33 亿元。

截至2017年3月31日，中国十七冶资产总额143.54亿元，负债总为112.70亿元，所有者权益30.84亿元；2017年第一季度实现营业收入35.16亿元，净利润0.99亿元。

（三）发行人合营企业或联营企业

截至2017年3月31日，发行人主要合营企业或联营企业情况如下表所示：

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五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人股权结构

经国务院国资委2015年12月8日出具的《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资委改革[2015]164号）批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组，国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿集团公司。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中冶的最终控制人未发生变化。本次划转完成后，中国五矿集团有限公司将通过中冶集团间接持有发行人12,265,108,500股股份，持股比例为64.18%。截至2016年12月31日，相关产权变更工作尚未完成。重组完成后，发行人作为上市公司独立性不受影响，为此重组工作对发行人本次债券申请发行不会造成实质障碍。

重组前，发行人股权结构如下图：

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该重组完成后，发行人股权结构如下图：

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2017 年1 月6 日，发行人完成非公开发行A 股股票登记后，控股股东中冶集团对发行人的持股比例由64.18%降至59.18%。截至本募集说明书摘要出具之

日，发行人股权结构如下图：

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（二）发行人控股股东及实际控制人情况

截至2017年3月31日，中冶集团持有公司122.65亿股，占公司股权比例的59.18%，是公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。

截至2017年3月31日，中冶集团持有公司的股票不存在质押或争议的情况。

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

（1）中冶集团基本情况

公司主要发起人中冶集团是国务院国资委监管的大型中央企业，是我国乃至全球最大的工程建设综合企业集团之一，是我国冶金工业建设的主导力量。

经中国政府有关部门批准，中国建筑工程公司冶金分公司于1980年成立。1982年，经国务院批准，原冶金工业部在中国建筑工程公司冶金分公司的基础上组建了中国冶金建设公司。后经中国政府有关部门批准，中国冶金建设公司于1994 年更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心企业组建集团公司。2006年3月12日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司，经国家工商总局核准后，中国冶金科工集团公司办理了相应的工商变更登记手续。经国务院国资委批准，2009年4月27日，中国冶金科工集团公司改制为国有独资公司—中国冶金科工集团有限公司。根据国务院国资委2015年12月8日出具的《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资委改革[2015]164号）批复，国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿集团公司。

中冶集团注册资本为人民币85.39亿元，注册地址为北京市朝阳区曙光西里28号，法定代表人为国文清。公司设立后，中冶集团作为公司的控股股东，其主要职能为对公司行使股东职责以及存续资产的处置和清理。

截至2017年3月31日 ，中冶集团资产总额3,992.45亿元，所有者权益合计（含少数股东权益）874.88亿元；2017年1-3月，中冶集团实现营业收入460.08亿元，净利润15.71亿元。

（2）中国五矿集团公司基本情况

中国五矿集团公司系国务院国资委监管的中央企业，被中央列为关系国家安全和国民经济命脉的53家国有重要骨干企业之一。公司以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一家实行跨国经营的大型企业集团。公司在国务院国资委2004-2011年央企业绩考核中全部获得A级，并两次获得“业绩优秀企业”称号。

截至2016年末，五矿集团经审计的合并口径资产总额7,598.18亿元，负债总额6,344.62亿元，所有者权益合计（含少数股东权益）1,253.56亿元；2016年度，五矿集团实现营业总收入4,354.50亿元，净利润5.86亿元。

截至2017年3月末，五矿集团未经审计的合并口径资产总额8,138.84亿元，负债总额6,674.68亿元，所有者权益合计（含少数股东权益）1,464.16亿元；2017年1-3月，五矿集团实现营业总收入1,005.99亿元，净利润23.73亿元。

六、发行人董事、监事和高级管理人员情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

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注：1、2016年6月30日，监事会主席李世钰向公司监事会递交辞职报告，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，在公司改选出的监事就任前，李世钰先生仍履行监事职务。

2016年6月30日，公司控股股东中国冶金科工集团有限公司向公司董事会递交《提名函》，提名闫爱中先生为中国中冶监事候选人；同日，公司第二届董事会第二十二次会议同意将中冶集团提名监事候选人的议案提交公司股东大会审议；2016年8月23日，公司2016年第二次临时股东大会选举闫爱中先生为公司监事。公司尚未召开监事会选举监事会主席，目前正在筹备召开监事会会议。

2、2016年10月26日，公司原执行董事兼总裁张兆祥先生辞去公司总裁职务；公司已于2016年10月26日召开第二届董事会第二十五次会议，选举张兆祥先生为公司副董事长，聘任张孟星先生（原副总裁）为公司总裁。

3、2016年10月26日，公司原副总裁、董事会秘书肖学文先生辞去本公司副总裁、董事会秘书职务；2016年10月26日，经本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意聘任李玉焯女士担任董事会秘书。

七、发行人主营业务情况

（一）经营范围及主要产品

公司的经营范围为：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司是以技术创新及其产业化为核心竞争力，以强大的冶金建设实力为依托，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、跨国经营的特大型企业集团。

公司是全球最大的工程承包公司之一，是中国经营历史最久、专业设计和建设能力最强的冶金工程承包商。

公司是中国大型冶金设备制造企业之一，能够生产具有自主知识产权的核心冶金设备并进行设备成套；同时，公司是中国最大的钢结构制造商，在钢结构的研发、设计、制造和安装方面处于中国领先地位。

公司是从事境外资源开发的大型中国企业之一，拥有许多资源开发项目的采矿权益，开发铁矿石、铜、镍、钴、铅、锌和其他金属矿产资源。此外，公司连续3年位列世界十大多晶硅生产企业，成为具有国际影响力的多晶硅生产企业。

公司是国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业之一，公司的房地产开发品牌“中冶置业”已享有良好的声誉与较高的知名度。

公司本部拥有对外承包工程资格、对外贸易经营资格、国际招标机构资格证等各项业务资质。

（二）主营业务构成情况

1、营业收入分析

（1）按业务板块分类

2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业收入结构如下表所示：

单位：亿元、%

■

注：上述数据引自公司2014-2016年经审计的财务报告及2017年1季度未经审计的财务报告，为未抵销分部间的数据，下同。

2014-2016年度及2017年1-3月，公司主营营业收入按行业分析如下表所示：

单位：亿元、%

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近三年及一期，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比重均在99%以上，金额分别为2,143.34亿元、2,159.16亿元、2,183.01亿元和439.93亿元。2015年度和2016年度的主营业务收入增长率分别为0.74%和1.10%，呈稳定增长趋势。

工程承包业务是公司传统的核心业务，是目前公司收入的主要来源。工程承包业务的收入由于受政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，通常本公司每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。2014-2016年度及2017年1-3月，公司工程承包业务收入分别为1,754.80亿元、1,832.70亿元、1,842.35亿元和369.42亿元，2015年度和2016年度的收入增长率分别为4.44%和0.53%，呈稳定增长趋势。

房地产开发是公司第二大收入来源，2014-2016年度及2017年1-3月，公司房地产开发业务收入分别为226.78亿元、193.05亿元、221.55亿元和34.05亿元，2015年度和2016年度的收入增长率分别为-14.87%和14.76%，呈波动态势。

公司的装备制造业务主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品。2014-2016年度及2017年1-3月，公司装备制造业务收入分别为97.08亿元、83.34亿元、46.54亿元以及13.95亿元，2015年度和2016年度的收入增长率分别为-14.15%和-44.16%，呈稳定减少趋势。

公司的资源开发业务包括矿山开采及加工业务，从事矿山开采的主要有所属中冶铜锌有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司等，从事加工业务的主要是所属多晶硅生产企业洛阳中硅高科技有限公司。2014-2016年度及2017年1-3月，公司资源开发业务收入分别为39.43亿元、28.62亿元、37.17亿元和10.26亿元，2015年度和2016年度的收入增长率分别为-27.42%和29.87%，呈波动态势。

（2）按区域分类

2014-2016年度，按区域分类，公司主营业务收入具体构成情况如下：

单位：亿元、%

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发行人主营业务收入主要来源于中国境内。近三年，发行人实现的境外营业收入分别为121.06亿元、159.13亿元和123.92亿元，规模呈波动态势，其中主要收入来源于越南河静钢厂项目、科威特大学城项目等工程承包业务，以及新加坡房地产开发业务和巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目、巴基斯坦山达克铜金矿的资源开发业务。

2、营业成本分析

2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业成本结构如下表所示：

单位：亿元、%

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2014-2016年度及2017年1-3月，公司主营业务成本按行业分析如下表所示：

单位：亿元、%

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近三年及一期，公司主营业务成本占营业成本比重均在96%以上，金额分别为1,868.40亿元、1,877.23亿元、1,904.31亿元和388.89亿元。2015年度和2016年度的主营业务成本增长率分别为0.47%和1.44%。公司各行业板块的主营业务成本均随主营业务收入规模的变动而同步变动。

3、主营业务毛利及毛利率分析

2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业毛利润结构如下表所示：

单位：亿元、%

■

2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业毛利率如下表所示：

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2014-2016年度及2017年1-3月，公司主营业务毛利润按行业分析如下表所示：

单位：亿元、%

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2014-2016年度及2017年1-3月，公司主营业务毛利率如下表所示：

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近三年及一期，公司主营业务毛利润占比均在98%以上，金额分别为274.94亿元、281.92亿元、278.70亿元和52.91亿元。2015年度和2016年度的主营业务毛利润增长率分别为2.54%和-1.14%，呈波动态势。近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为12.83%、13.06%、12.77%和11.98%，基本较为稳定，有小幅波动。

2015年度公司工程承包业务的毛利率同比上升0.24个百分点；2016年度公司工程承包业务的毛利率为11.14%，相比2015年度有一定降幅，主要是建筑业自2016年5月1日起“营改增”导致合同收入和合同毛利均不包含营业税金及附加的缘故；2017年1-3月公司工程承包业务的毛利率为10.43%，下降0.71个百分点，存在阶段性波动。

2015年度公司房地产开发业务的总体毛利率同比上升2.42个百分点；2016年度公司房地产开发业务的总体毛利率为27.25%，大幅上升，主要是受部分房地产开发项目收益较好的影响；2017年公司房地产开发业务的毛利率为23.52%，下降3.73个百分点，减少个别项目影响后，公司毛利率回稳。

2015年度公司装备制造业务的毛利率同比上升2.40个百分点；2016年度公司装备制造业务的毛利率为11.45%，降幅较大，主要是部分制造业务受行业形势影响毛利率下降较大的缘故；2017年1-3月公司装备制造业务的毛利率为10.82%，下降0.63个百分点，是因为受到所处行业影响，市场需求萎缩，价格下滑。

2015年度公司资源开发业务的毛利率同比下降18.30个百分点，主要受行业形势影响。2016年度公司资源开发业务的毛利率为11.57%，大幅上升，主要是多晶硅销售收入和毛利率大幅上升的缘故。2017年1-3月公司资源开发业务的毛利率大幅上升至33.82%，原因是2017年一季度国内外有色金属市场价格总体表现良好，且随着公司下属巴新瑞木镍钴矿项目达产达标，公司资源开发业务营业收入增加且毛利提升。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了德师报(审)字(15)第P0066号标准无保留意见审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了德师报(审)字(16)第P0057号标准无保留意见审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了德师报(审)字(17)第P00385号标准无保留意见审计报告。发行人2017年1-3月财务报表未经审计。

本募集说明书及其摘要中所引用的财务会计数据均摘自上述三年及一期的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告和2017年1-3月未经审计的财务报表，以上文件已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务报表

发行人2014年度、2015年度及2016年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：亿元

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（二）合并利润表

单位：亿元

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（三）合并现金流量表

单位：亿元

■

（四）母公司资产负债表

单位：亿元

■

（五）母公司利润表

单位：亿元

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（六）母公司现金流量表

单位：亿元

■

二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。最近三年及一期公司合并报表范围变化情况如下：

（一）2017年一季度合并报表范围变化情况

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（二）2016年度合并报表范围变化情况

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（三）2015年度合并报表范围变化情况

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（四）2014年度合并报表范围变化情况

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三、发行人最近三年及一期重要会计政策和会计估计的变更

（一）2017年1季度重要会计政策和会计估计的变更

2017年1季度发行人无重要会计政策和会计估计的变更。

（二）2016年年度重要会计政策和会计估计的变更

2016年度发行人无重要会计政策和会计估计的变更。

（三）2015年度重要会计政策和会计估计的变更

2015年度发行人无重要会计政策和会计估计的变更。

（四）2014年度重要会计政策和会计估计的变更

发行人自2014年1月1日起提前采用财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号-合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。

发行人根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）关于核算范围的变化，采用追溯调整法将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资从长期股权投资-其他股权投资重分类为可供出售金融资产。

2014年度发行人无重要会计估计的变更。

四、发行人最近三年及一期的主要财务指标

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上述财务指标计算方法：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

3、资产负债率＝负债总计／资产总计

4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

6、总资产周转率（次）＝营业收入／总资产平均余额

7、总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]×100%

8、加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的当期净利润/归属于普通股股东的加权平均净资产×100%

9、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：亿元

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六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本期募集资金20亿元将全部用于偿还短期金融机构借款；

4、假设本期债券于2017年3月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下：

单位：亿元

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第五节 募集资金运用

一、募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款本息。因本期债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

发行人近期将到期的债务情况如下表所示：

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本期债券募集资金拟用于偿还以上列表中部分的到期债务，由于本期债券的发行时间尚未确定，募集资金到位时间无法保证。若募集资金未能及时到位去偿还列表中的到期债务，发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行去偿还到期债务，待本期债券募集资金到位后再进行相应的置换。

三、本次债券募集资金专项账户的管理安排

1、设立募集资金专项账户，签署募集资金监管协议

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在本次公司债券首期发行前在监管银行开立募集资金专户，用于本次债券下各期公司债券募集资金的接收、存储、划转，并与债券受托管理人和监管银行签订募集资金专户三方监管协议。债券受托管理人和监管银行共同对发行人募集资金专户内募集资金的使用、资金划转等进行监督，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人拟对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，向债券持有人披露受托管理事务报告。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，若发行人将全部募集资金用于偿还金融机构借款，则以2017年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率将维持不变。并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

综上所述，本次债券的发行将为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、公司关于本次债券募集资金的承诺

公司承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

六、前次公司债券募集资金使用情况

1、发行人于2017年3月1日完成 “17中冶Y1”的发行，发行总额27亿元，截至本募集说明书摘要出具之日，该期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

2、发行人于2017年3月13日完成 “17中冶Y3”的发行，发行总额20亿元，截至本募集说明书摘要出具之日，该期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

3、发行人于2017年7月11日完成 “17中冶Y5”的发行，发行总额20亿元，截至本募集说明书摘要出具之日，该期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

4、发行人于2017年7月28日完成 “17中冶Y7”的发行，发行总额13亿元，截至本募集说明书摘要出具之日，该期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

第六节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：

（一）中国证监会核准本次债券发行的文件；

（二）本次债券募集说明书；

（三）本次债券募集说明书摘要；

（四）发行人2014-2016年经审计的财务报告及2017年第一季度未经审计的财务报告；

（五）北京大成律师事务所为本次债券出具的法律意见书；

（六）中诚信证券评估有限公司为本次债券出具的信用评级报告；

（七）中国冶金科工股份有限公司2016年公开发行公司债券受托管理协议；

（八）中国冶金科工股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本次债券募集说明书及摘要。

（二）查阅地点

1、发行人：中国冶金科工股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

联系人：张越

联系电话：010-59869606

2、牵头主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

联系电话：010-60840903

联系人：张昊、杨栋、胡玥