苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

■苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：金鸿顺 股票代码：603922

■苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

Suzhou Jin Hong Shun Auto Parts Co., Ltd.

（注册地址：江苏省张家港经济开发区长兴路30号）

特别提示

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“金鸿顺”、“公司”、“本公司”）股票将于2017年10月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要提示与声明

一、重要提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺：

自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺：

自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：

作为公司董事的洪建沧、洪伟涵，作为公司高管的邹一飞、周海飞承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

作为公司监事的冯波、丁绍标、李永湍承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。其在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

三、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及承诺

为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了《上市后三年内稳定公司股价的预案》。该预案于2016年1月15日经2016年第一次临时股东大会审议通过，修订后又于2017年3月22日经2017年第二次临时股东大会审议通过，预案于公司完成首次公开发行股票并上市后生效，有效期36个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该议案亦明确，议案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括公司上市地的上市规则）另有规定，公司遵从有关规定。该议案有效期内，因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时，公司股东大会授权董事会据此修改议案。《上市后三年内稳定公司股价的预案》主要包括下列内容：

1、启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

2、股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

3、实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起1个月内回购股票：

（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

4、实施控股股东增持公司股票的程序

（1）启动程序

① 公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

② 公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起1个月内实施增持公司股票计划：

① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的薪酬总额，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

6、稳定股价的承诺及约束措施

公司及公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：发行人上市（以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照《上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。

① 公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

② 控股股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，自前述事项发生之日起至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。

③ 董事（除独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，自前述事项发生之日起至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权（如有），并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红（如有），同时其持有的公司股票（如有）不得转让。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺

1、发行人承诺

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司将依法赔偿投资者损失。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所回购首次公开发行的全部新股。回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日公司股票的加权平均价。

若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、公司实际控制人承诺

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将利用发行人的实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。

若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。

3、公司全体股东承诺

（1）公司股东金鹤集团、高德投资承诺如下：

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，其将依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。回购价格不低于发行价（指复权后的价格）加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。

若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。

（2）公司股东众成投资、力同投资、众擎投资承诺如下：

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。

若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。

4、公司董事、监事和高级管理人员承诺

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失，并不因职务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺。

若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权（如有），并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红（如有），同时其持有的公司股票（如有）不得转让。

五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

东吴证券股份有限公司承诺：若因公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。如因公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：该所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

通力律师事务所承诺：该所作为公司首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。若因该所为公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者由此造成的损失。

六、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如下：其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格，下同）不低于发行价；其若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。若其将所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，其将根据证监会及上交所相关规定提前予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。

公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。

七、首次公开发行股票后公司填补被摊薄即期回报的措施

1、本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行前，公司2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为10,638.45万元和9,768.91万元，基本每股收益为1.11元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为1.02元/股。

本次公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将大幅增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，短期内难以产生经济效益，因此，本次募集资金到位后，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东存在短期内即期回报被摊薄的风险。

2、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

2014年来，受到汽车产销基数及宏观经济的影响，我国汽车产销量增速放缓。整车制造商为争夺市场份额的竞争愈发激烈，汽车零部件生产企业面临较大的成本转嫁压力。公司若不能在市场开拓、成本控制以及工艺改进、新产品开发等方面持续进步，所面临的竞争风险将会加大。

公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

①经营区域集中风险

在目前我国汽车产业集群分布的背景下，行业内主要零部件生产企业均已开始跟随整车制造商区域布局产能。公司局限于长三角地区的产能和地区布局已不能满足下游客户扩大生产及产业布局的需要。

公司通过在长沙、重庆、沈阳和福州新建生产基地项目，完善产能区域布局，实现：①消化现有客户在当地的新增产能；②提高配套服务能力，快速响应客户的需求；③降低物流配送成本；④更好贴近客户需求，有利于本地化客户的开发与维护。

②劳动力成本上升风险

公司所处的汽车零部件行业是劳动力密集型行业，劳动力成本逐年上升的趋势对公司成本控制提出了更高的挑战。

公司通过加强对生产员工培训来弱化劳动力成本上升所带来的影响，并通过持续推进自动化改造，改善生产线及作业方式，提高生产自动化水平来提升劳动生产效率，进一步降低生产成本。

③融资渠道单一风险

目前公司主要外部融资渠道为银行借款，较为单一的融资渠道限制了公司的进一步发展。

随着公司首次公开发行并上市，一方面为本次募投项目实施提供了资金来源，优化了公司资本结构；同时，登陆资本市场丰富了公司后续的融资渠道，为公司抢抓新机遇，力求新作为，谋划新发展提供有效保障。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，以填补股东回报。具体措施如下：

①全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。

另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

②不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

④加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

⑤完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程（草案）》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺。

八、发行人财务报告基准日后的经营情况

财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司的主要经营模式，包括销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；公司主要产品销售价格和主要原材料采购价格未发生重大变化；公司主要客户和供应商的构成未发生重大变化；公司的税收优惠政策未发生重大变化。

公司基于2017年已实现的经营业绩、已签订订单等情况预计2017年1-9月实现营业收入区间为73,355万元至75,855万元，较上年同期变动幅度为12.80%至16.64%；预计2017年1-9月归属于母公司股东的净利润区间为7,204万元至7,404万元，较上年同期数变动幅度为-13.19%至-10.78%；预计2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,098万元至7,298万元，较上年同期数变动幅度为-6.86%至-4.23%。其中，预计2017年7-9月营业收入区间为23,750万元至26,250万元，较上年同期变动幅度为18.74%至31.24%，归属于母公司股东的净利润区间为1,800万元至2,000万元，较上年同期变动幅度为1.97%至13.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为1,750万元至1,950万元，较上年同期变动幅度为-0.02%至11.41%。

上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

九、其他说明

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1605号”文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕393号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“金鸿顺”，股票代码“603922”。本次网上网下公开发行的合计3,200万股股票将于2017年10月23日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年10月23日

（三）股票简称：金鸿顺

（四）股票代码：603922

（五）本次发行完成后总股本：12,800万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：3,200万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,200万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

英文名称：Suzhou Jin Hong Shun Auto Parts Co., Ltd.

中文简称：金鸿顺

2、法定代表人：洪建沧

3、成立日期：2003年9月23日

4、注册资本：（本次发行前）9,600万元

5、住所：江苏省张家港经济开发区长兴路30号

6、经营范围：生产汽车模具、摩托车模具、夹具等汽车零部件及相关制品、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主营业务：汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。

8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为汽车制造业（C36）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011年修订），公司所属行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3660）。

9、联系电话：0512-55373805

10、传真号码：0512-58796197

11、互联网网址：http://www.jinhs.com/

12、电子信箱：gl3602@jinhs.com

13、董事会秘书：邹一飞

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

公司本届董事会由5名成员组成，其中独立董事3名。

■

注：由于原董事长洪健程已于2016年12月6日去世，公司于2016年12月27日召开2016年第三次临时股东大会，免去洪健程董事职务，增补洪伟涵为董事；并于2016年12月31日召开第一届董事会第十次会议，选举洪建沧为董事长，洪伟涵为副董事长。

（2）监事

公司本届监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。

■

注：由于原监事陈水平申请辞去监事职务，公司于2017年3月22日召开2017年第二次临时股东大会，选举李永湍为监事。

（3）高级管理人员

公司目前共有4名高级管理人员，其任职情况如下：

■

15、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况

（1）持有股份情况

①董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况如下：

单位：股，%

■

②董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有发行人股份情况

单位：股，%

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东简介

公司控股股东为金鹤集团，本次发行前其直接持有公司64.72%的股份。

金鹤集团成立于1999年9月13日，注册登记于英属维尔京群岛，注册号343110，注册资本5万美元，注册地址位于Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands。金鹤集团仅作为持股公司存在，未从事具体生产经营活动。

截至本上市公告书签署之日，金鹤集团各股东出资情况如下：

■

金鹤集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万美元

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注：以上数据已经荷盛联合会计师事务所审计。

（二）实际控制人简介

1、实际控制人基本情况

公司实际控制人为洪建沧、洪伟涵两位签订《一致行动协议》的自然人。洪建沧与洪伟涵系叔侄关系。本次发行前，洪伟涵通过金鹤集团间接持有公司64.72%的股份，通过众成投资间接持有公司3.20%的股份，通过众擎投资间接持有公司2.35%的股份，洪建沧、洪伟涵通过高德投资间接持有公司25.73%的股份，二人合计间接持有本公司96.00%的股份。

2、实际控制人简历

洪建沧先生：1956年8月出生，中国台湾籍，大专学历，身份信息号码为03012****，住所位于南投县草屯镇。2003年9月至2015年8月，历任金鸿顺机械、原股份公司、金鸿顺有限副董事长；2015年8月至2016年12月，任公司董事。2016年12月至今，任公司董事长、总经理。现兼任鸿洋机械董事长、高德投资执行董事、沈阳金鸿顺执行董事、长丰零部件董事。

洪伟涵先生：1981年8月出生，中国台湾籍，本科学历，身份信息号码为01565****，住所为台北市延吉街。2013年6月至2015年8月，任金鸿顺有限董事长助理、董事；2015年8月至2016年12月，任公司董事长助理；2016年12月至今，任公司副董事长。现兼任金鹤集团执行董事、众擎投资执行董事、众成投资执行事务合伙人委派代表、重庆伟汉执行董事、鸿洋机械董事、海宁金鸿顺执行董事、长沙金鸿顺执行董事、福州金鸿顺执行董事、长丰零部件董事、长丰内装饰董事长、金源顺国际董事。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司股份总数为9,600万股，公司本次公开发行新股3,200万股，本次发行前、后公司的股本结构如下：

单位：万股，%

■

（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市之前的股东户数共34,005名，其中前十大股东情况如下：

单位：股，%

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注1：发行人股东金鹤集团有限公司（持有公司62,130,029股）注册于英属维尔京群岛、高德投资有限公司（持有公司24,702,555股）注册于中国香港，由于其开户的手续耗时较长，截至本公告出具日上述股东尚未完成开户工作，其股份暂时置于“苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司未确认持有人证券专用账户”名下。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,200万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回拨机制启动后，网下发行数量为320万股，占本次发行总股数的10%；网上发行数量为2,880万股，占本次发行总股数的90%。其中，保荐人（主承销商）余额包销57,469股。

二、发行价格：17.54元/股

三、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算）

四、发行面值：人民币1.00元

五、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额56,128.00万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额51,619.00万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月17日出具了闽华兴所（2017）验字XM-008《验资报告》。

七、发行费用总额及构成情况

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八、每股发行费用：1.41元

九、募集资金净额：51,619.00万元

十、发行后每股净资产：8.42元（按2017年6月30日归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

十一、发行后每股收益：0.76元（按照2016年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

十二、承销方式：余额包销。本次发行保荐人（主承销商）余额包销57,469股，共计1,008,006.26元。

第五节 财务会计信息

本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注已经审计，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2017）审字XM-028号标准无保留意见的《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告截止日（2017年6月30日）后至本上市公告书签署日，公司的主要经营模式，包括销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；公司主要产品销售价格和主要原材料采购价格未发生重大变化；公司主要客户和供应商的构成未发生重大变化；公司的税收优惠政策未发生重大变化。

公司基于2017年已实现的经营业绩、已签订订单等情况预计2017年1-9月实现营业收入区间为73,355万元至75,855万元，较上年同期变动幅度为12.80%至16.64%；预计2017年1-9月归属于母公司股东的净利润区间为7,204万元至7,404万元，较上年同期数变动幅度为-13.19%至-10.78%；预计2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,098万元至7,298万元，较上年同期数变动幅度为-6.86%至-4.23%。其中，预计2017年7-9月营业收入区间为23,750万元至26,250万元，较上年同期变动幅度为18.74%至31.24%，归属于母公司股东的净利润区间为1,800万元至2,000万元，较上年同期变动幅度为1.97%至13.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为1,750万元至1,950万元，较上年同期变动幅度为-0.02%至11.41%。

上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已在2017年10月17日与保荐机构东吴证券和存放募集资金的中国工商银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行及中信银行股份有限公司张家港支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。开立的募集资金专户如下：

■

注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因为募集资金账户存储金额包含了未扣除的部分本次发行的发行费用

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人潘瑶、肖明冬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方，乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司在该期间内未召开过股东大会、董事会和监事会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

住所：苏州工业园区星阳街5号

电话：0512-62938558

传真：0512-62938500

保荐代表人：潘瑶、肖明冬

联系人：潘瑶、肖明冬

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，金鸿顺申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

东吴证券股份有限公司

2017年10月19 日

保荐人（主承销商）

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苏州工业园区星阳街5号