南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—101
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2017年10月19日上午10:00采用通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于转让江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司部分股份的议案》。
同意将公司所持有的钢宝股份9%股份1237.50万股以18,191,250.00元转让给南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙），用于公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司对其现有中高层管理人员与业务骨干以及未来引进人才的股权激励。董事会授权公司董事长或其授权代表签署本次股权转让相关文件及办理股权转让具体事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于转让江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司部分股份的公告（临2017—102）》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一七年十月二十日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—102
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于转让江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将所持有的江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司部分股份1,237.50万股转让给南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙），交易金额为人民币18,191,250.00元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步完善公司的治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性、增强员工的归属感、责任感和使命感，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）拟实施员工股权激励计划（有关钢宝股份本次员工股权激励计划，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn进行查阅）。
公司计划将所持有的钢宝股份部分股份1,237.50万股转让给南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“金慧咨询”），用于钢宝股份对其现有中高层管理人员与业务骨干以及未来引进人才的股权激励。
2017年10月19日，公司第六届董事会第四十次会议通过了《关于转让江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司部分股份的议案》，同意将所持有的钢宝股份9%股份1,237.50万股以18,191,250.00元转让给金慧咨询。
本次股权转让无需通过公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司董事长或其授权代表签署本次股权转让相关文件及办理股权转让具体事宜。
二、交易对方基本情况
公司名称：南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙）
注册资本：18,191,250.00元
执行事务合伙人：范金城
企业类型：有限合伙企业
住所：南京市江北新区大厂卸甲甸
经营范围：企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：南京南钢产业发展有限公司出资10,253,250.00元（出资比例56.36%），范金城、刘兵等26名中高层管理人员与业务骨干出资7,938,000.00元（出资比例43.64%）。
金慧咨询成立于2017年10月，暂无最近一个会计年度的财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
注册资本：137,500,000元人民币
法定代表人：范金城
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：江苏省南京市浦口区沿江工业区浦洲路35号综合办公楼
经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票简称：钢宝股份
股票代码：834429.OC
股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）
钢宝股份成立于2010年10月28日，并于2015年7月28日整体变更为股份公司。2015年12月14日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，钢宝股份股票在新三板挂牌，转让方式为协议转让。
截至本公告出具之日，钢宝股份前十名股东情况如下：
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钢宝股份系本公司之控股子公司。
（二）经营情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，钢宝股份总资产为44,927.52万元，所有者权益为15,382.14万元；2016年，钢宝股份实现营业收入145,488.93万元，实现净利润2,824.36万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,637.17万元。
截至2017年6月30日，钢宝股份总资产为58,086.79万元，所有者权益为17,490.36万元；2017年1-6月，钢宝股份实现营业收入154,323.91万元，实现净利润2,108.21万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,055.71万元。（未经审计）
四、交易定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）于2017年10月19日出具的《南京钢铁股份有限公司拟转让持有的江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司9%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2017）第0078号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日（2017年6月30日），钢宝股份的净资产账面价值为16,012.64万元，评估价值为20,212.50万元，评估增值4,199.86万元，增值率26.23%。
以天健兴业的评估价值20,212.50万元为作价基础，公司持有钢宝股份9%股份的市场价值为1,819.125万元，本次交易的价格确定为1,819.125万元。
五、本次股权转让协议的主要内容和履约安排
甲方：南京钢铁股份有限公司（转让方）
乙方：南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙）（受让方）
甲乙双方经协商，一致同意：
（一）转让标的与转让价格
1、甲方将其持有的钢宝股份无限售条件股1,237.50万股股份（占钢宝股份股本总额的9%）转让给乙方；
2、参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2017）第0078号《评估报告》确定的钢宝股份截至2017年6月30日的全部股东权益评估价值，并经双方协商，甲方将钢宝股份1,237.50万股股份转让给乙方的对价为18,191,250.00元。
（二）转让方式
本次股份转让由甲、乙双方根据全国中小企业股份转让系统的规则，采取协议转让的方式进行。转让价款由乙方一次性支付给甲方。
（三）声明与保证
1、甲方作如下声明与保证：
（1）保证其所转让的股份是其合法持有，并有完全的处分权，没有设置任何质押或者其他第三者权益，不存在因诉讼、仲裁等原因而导致被冻结的情况，也不涉及其他任何权属争议和纠纷，并免遭任何第三方的追索。
（2）本协议项下的股份转让，不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定。所有为签署、交付、履行本协议所要求的授权而应采取的行动已经采取，或在交易完成前必定采取。
2、乙方作如下声明与保证：
（1）具备有关法律、法规规定的受让股权的主体资格。受让行为不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定。
（2）受让本协议项下的股份后，遵守钢宝股份的公司章程，依照《公司法》等有关法律的规定行使股东权利、履行股东义务。
（四）协议的生效
本协议自协议双方签署之日生效。
（五）相关税费
为实施本次股份转让所发生的相关税费由双方根据有关法律的规定各自承担。
（六）违约及赔偿
本协议对双方均具有约束力和执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实或有重大遗漏，该方应视为违约。违约方应自收到另一方明示其违约的通知后十日内纠正其违约行为。如果在该十日期限后，违约情况仍未改变，则违约方应对另一方因该违约所造成的损失附赔偿责任。
（七）争议的解决
因本协议约定事项发生争议，应通过双方友好协商解决。双方协商不成的，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提请诉讼。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，正持续推进转型升级。钢宝股份主营业务为互联网钢材销售及延伸服务，已建立较为成熟的商业模式，其业务发展主要依靠核心管理团队和业务骨干。从长远看，本次股权转让旨在对钢宝股份现有中高层管理人员与业务骨干以及未来引进人才进行股权激励，将公司利益、钢宝股份利益与员工个人利益相结合，激发其主观能动性，促进钢宝股份可持续发展，保障公司战略目标的实现，推动公司规模与效益的同步提高，为股东创造更大的价值。
本次股份转让完成后，公司仍持有钢宝股份63.73%的股权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十日
