山西西山煤电股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—058

山西西山煤电股份有限公司

2017年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议通知情况：公司董事会于2017年9月30日和 2017年10月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》和《关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告》（详见公告2017-054、2017-057）。

2、召开时间：

（1）现场会议时间：2017年10月19日（星期四）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月19日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年10月18日下午3:00至2017年10月19日下午3:00期间的任意时间。

3、现场召开地点：太原市西矿街318号西山大厦九层会议室

4、召开方式：现场投票和网络投票相结合

5、召 集 人：公司董事会

6、主 持 人：董事长王玉宝先生

本次大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

二、会议的出席情况

1、股东大会总体情况:

参加股东大会的股东（代理人）共16人，代表股份 1,763,778,183股，占上市公司有表决权总股份的 55.9716％，其中：（1）出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）10人，代表股份1,750,483,681股，占公司总股份的55.5497％；（2）通过网络投票的股东6人，代表股份13,294,502股，占公司总股份的 0.4219%。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东15人，代表股份49,563,075股，占上市公司总股份的 1.5728%，其中：通过现场投票的股东9人，代表股份36,268,573股，占上市公司总股份的1.1509％；通过网络投票的股东6人，代表股份13,294,502股，占上市公司总股份的 0.4219％。

公司董事、监事、公司聘请的见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过以下议案：

议案1.00：《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》（本议案子议案采用累积投票制逐项表决)

1.1选举王玉宝先生为第七届董事会非独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

1.2选举栗兴仁先生为第七届董事会非独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

1.3选举郭福忠先生为第七届董事会非独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

1.4选举樊大宏先生为第七届董事会非独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

1.5选举支亚毅先生为第七届董事会非独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

1.6选举黄振涛先生为第七届董事会非独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

议案2.00：《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》（本议案子议案采用累积投票制逐项表决)

2.1 选举赵利新先生为第七届董事会独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

2.2选举李永清先生为第七届董事会独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

2.3选举曹胜根先生为第七届董事会独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

2.4选举周建先生为第七届董事会独立董事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

议案3.00：《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》（本议案子议案采用累积投票制逐项表决)

3.1选举王永信先生为第七届监事会监事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

3.2选举李晓东先生为第七届监事会监事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

3.3选举孟君先生为第七届监事会监事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

3.4选举李俊先生为第七届监事会监事；

同意 1,752,509,416 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.3611%；其中，中小股东总表决情况：同意38,294,308股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 77.2638%；

表决结果：同意。

议案4：《关于修订公司章程部分条款的议案》

表决结果：

同意1,749,428,008股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1864％；

反对3,300,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.1871％；

弃权11,049,767股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6265％。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况为：

同意35,212,90股,占出席会议中小股东所持股份的71.0466％；

反对3,300,408股,占出席会议中小股东所持股份的6.6590％；

弃权11,049,767股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的22.2944％。

本议案属于特别表决议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案获得通过。

议案5.00：《关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案》

表决结果：

同意1,752,524,316股,占出席会议所有股东所持股份的 99.3619 ％；

反对204,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；

弃权11,049,767股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.6265％。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况为：

同意38,309,208股,占出席会议中小股东所持股份的77.2938％；

反对204,100股,占出席会议中小股东所持股份的0.4118％；

弃权11,049,767股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的22.2944％。

本议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市众天律师事务所

2、律师姓名：陈爱珍、王半牧

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、山西西山煤电股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、北京市众天律师事务所关于公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年10月19日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017--059

山西西山煤电股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2017年10月19日下午3：30在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2017年10月9日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事及候选人。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由王玉宝先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以举手表决方式通过如下议案：

1、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司董事长的议案》。

董事会选举王玉宝先生为公司第七届董事会董事长，任期至本届董事会届满。

2、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司董事会各专门委员会的议案》。

公司第七届董事会各专门委员会组成人员如下：

（1）战略发展委员会：

非独立董事委员:王玉宝、郭福忠、樊大宏

独立董事委员：曹胜根、周建

召集人：王玉宝

（2）审计委员会：

独立董事委员：赵利新、曹胜根、李永清

非独立董事委员: 栗兴仁、黄振涛

召集人：赵利新

（3）提名委员会：

独立董事委员：李永清、赵利新、周建

非独立董事委员: 王玉宝、樊大宏

召集人：李永清

（4）薪酬与考核委员会：

独立董事委员：周建、曹胜根、赵利新

非独立董事委员:郭福忠、樊大宏

召集人：周建

任期至本届董事会届满。

3、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

根据董事长提名，聘任樊大宏先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。

4、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。

根据董事长提名，聘任黄振涛先生为公司董事会秘书；聘任王晶莹先生为公司证券事务代表。任期至本届董事会届满。

5、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。

根据公司总经理提名，聘任童友春先生、韩致洲先生、杨彦群先生为公司副总经理；聘任曹玲女士为公司总会计师；聘任徐睿先生为公司安全监察局局长。任期至本届董事会届满。

公司独立董事就有关公司董事长选举和高级管理人员聘任等事项发表了独立意见：同意选举王玉宝先生担任公司董事长；同意聘任樊大宏先生担任公司总经理；所聘任高级管理人员均符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格的规定，聘任审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司高级管理人员及证券事务代表简历见附件。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司古交西山发电有限公司提供的委托贷款展期的议案》。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌对本议案回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。（具体内容详见公司公告2017-061）。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年10月19日

附件：

总经理简历：

樊大宏先生，汉族，出生于1966年，山西永济人。硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。樊大宏先生于1990年参加工作。自2008年12月至2015年7月任本公司财务部部长；2015年7月起任本公司总会计师；自2016年4月起任本公司职工董事。现任公司董事、总经理。

董事会秘书简历：

黄振涛先生，汉族，出生于1972年，山西平定人。大学学历，经济师，中共党员。黄振涛先生于1995年参加工作。自2011年11月起任本公司证券部部长。现任公司董事、董事会秘书。

证券事务代表简历：

王晶莹先生，汉族，出生于1965年，山西闻喜人。大学学历，高级经济师，中共党员。王晶莹先生于1988年参加工作。自2009年1月至2011年11月任西山煤电（集团）公司总法律顾问，本公司证券部部长；自2011年11月起任西山煤电（集团）公司总法律顾问。自2002年4月9日起任本公司证券事务代表。

其他高级管理人员简历：

童友春先生，汉族，出生于1963年，安徽巢湖人。大学学历，高级经济师，中共党员。童友春先生于1979年参加工作。自2009年11月至2016年9月任本公司西曲矿党委书记；自2016年9月起任本公司副总经理。

韩致洲先生，汉族，出生于1963年，河北平山人。大学学历，高级工程师，中共党员。韩致洲先生于1983年参加工作。自2009年8月至2016年6月任本公司副总经理，兼任本公司唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司董事长；2016年6月至2017年4月任本公司副总经理；2017年4月起任西山煤电（集团）公司焦化副总工程师，兼任本公司副总经理。

杨彦群先生，汉族，出生于1966年，河北获鹿人。研究生学历，成绩优异的采煤高级工程师，中共党员。杨彦群先生于1985年参加工作。自2012年8月至2014年2月任山西临汾西山能源有限责任公司董事长、总经理；自2014年2月至2016年3月任山西临汾西山能源有限责任公司董事长、总经理、党委委员；自2016年3月起任西山煤电（集团）公司通风安全副总工程师。现兼任本公司副总经理。

曹玲女士，汉族，出生于1970年，山西河津人。研究生学历，高级会计师，中共党员。曹玲女士于1992年参加工作。自2009年11月至2015年7月任本公司财务部副部长；自2015年7月起任本公司财务部部长。现任本公司总会计师。

徐睿先生，汉族，出生于1963年，山西定襄人。大学学历，采煤工程师，中共党员。徐睿先生于1982年参加工作。自2012年5月至2013年6月任西山煤电（集团）公司安全监察局副局长兼监察处处长；自2013年6月至2016年4月任西山煤电（集团）公司安全监察局副局长；自2016年4月起任西山煤电（集团）公司安监局副局长兼本公司安监局局长。

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017--060

山西西山煤电股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2017年10月19日下午4：30在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司已于2017年10月9日以邮件及专人送达的方式通知了全体监事及候选人。本次会议应到监事7人，实到监事7人。会议由王永信先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

监事会选举王永信先生为公司第七届监事会主席，任期至本届监事会届满。（王永信先生简历详见公司公告2017-045）

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议

山西西山煤电股份有限公司监事会

2017年10月19日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—061

山西西山煤电股份有限公司

对全资子公司古交西山发电有限公司

提供的委托贷款展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2017年7月19日，山西西山煤电股份有限公司第六届董事会第二十次会议审议通过《于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向全资子公司古交西山发电有限公司提供委托贷款的议案》。（详见公告2017-029）

为保证古交西山发电有限公司（以下简称“古交西山发电”）的项目建设如期投产，年底实现为太原市供热，公司拟通过山西焦煤集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）对古交西山发电提供委托贷款人民币5亿元，贷款期限三个月（从2017年7月21日起到2017年10月20日止），贷款利率为银行贷款同期基准利率4.35%，财务公司收取0.01%手续费。

2、现该笔委托贷款即将到期，由于受国家能源局停缓建文件的影响，古交西山发电银团组建和贷款发放工作进展缓慢。为保证古交西山发电工程进度，现拟将公司通过财务公司为古交西山发电委托贷款5亿元办理展期3个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.35%，并约定，财务公司不收取手续费。

公司需要与财务公司和古交西山发电签订《委托贷款展期协议》。

3、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币16.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

4、公司第七届董事会第一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司古交西山发电有限公司提供的委托贷款展期的议案》，公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：武华太

注册资本：人民币427172万元整

营业执照注册号：91140000731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

2、关联方基本情况：

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所: 太原市新晋祠路一段1号

法定代表人: 贾进峰

注册资本:16.6亿元人民币

营业执照注册号：91140000699102982U

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

截至2017年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计208.79亿元，负债合计181.90亿元；营业总收入3.83亿元，利润总额2.25亿元。

3、关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

■

三、关联交易标的基本情况

为保证古交西山发电工程进度，现拟将公司通过财务公司为古交西山发电的委托贷款5亿元办理展期3个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.35%，并约定，财务公司不收取手续费。

四、关联交易主要内容及定价政策

三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：

为保证古交西山发电工程进度，公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司古交西山发电提供委托贷款人民币5亿元。

贷款金额：人民币伍亿元，（小写：5亿元）；

贷款利息：银行贷款同期基准利率4.35%。

贷款担保：古交西山发电以其在建工程资产为本次委托贷款提供抵押担保。

委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

五、交易目的和对上市公司的影响

古交西山发电是公司的全资子公司。通过本交易，以推进古交西山发电建设进度，保障该项目按期完工。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

六、截至2017年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为181.17亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为11.48亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为6.34%，符合相关要求。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。经审阅拟签订的《委托贷款展期协议》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率向古交西山发电收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司对全资子公司古交西山发电有限公司提供的委托贷款展期的议案》。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议；

2、独立董事事前认可与独立意见；

3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年10月19日