宁波美诺华药业股份有限公司关于收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权第一次股权交割进展公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-047

宁波美诺华药业股份有限公司关于收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权第一次股权交割进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称：“美诺华”或“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》，公司与浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）股东胡余庆、应友明分别签署了《股权转让协议》，公司收购燎原药业共938.1240万股股份，占燎原药业33.3738%股权。本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日的评估价值36,100万元。交易各方经协商确认，本次交易的价格为12.81元/股，其中应友明所持燎原药业624.7240万股股份的交易价格为8,002.7144万元。胡余庆所持燎原药业313.4000万股股份的交易价格为4,014.6540万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告》，公告编号：2017-037。

上述议案已于2017年9月28日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-041。

二、支付方式及标的股份交割

根据《股权转让协议》约定，燎原药业股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行。鉴于应友明现担任燎原药业董事长，其所持股份转让受《公司法》等法律法规限制，其所持燎原药业股份每12个月转让不得超过其持股数额的25%、离职后6个月内不得转让，故公司将分两次收购应友明持有的燎原药业股份。

第一次股份转让：美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后30个工作日内，应友明、胡余庆通过中国证券登记结算有限公司完成首次股份交割，应友明应转让其所持燎原药业股份的25%，即156.1810万股，胡余庆一次性转让其持有股份313.4000万股，第一次股份交割合计469.5810万股。

应友明应在约定的首次股份交割完成后5个工作日内，向燎原药业提交辞去董事长、法定代表人职务的书面报告，并至交易完成前不再担任燎原药业董事、监事、高级管理人员职务。但应友明应在协议签署之日起一年内作为燎原药业核心人员继续履行相应岗位职责。首次股份交割当日，美诺华向应友明支付第二次股份转让款的定金1,200万元，同时应友明应当在美诺华按照约定支付定金后45日内，将其所持燎原药业剩余468.5430万股质押给美诺华，用于担保其履行转让协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。

第二次股份转让：自应友明辞去燎原药业董事长、法定代表人职务满6个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份交割的最早时间开始起45个工作日内，转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。在解除质押登记且解除限售后30个工作日内双方通过中国证券登记结算有限公司完成第二次股份交割，应友明应向美诺华转让所持燎原药业股份468.5430万股。第二次股份交割完成后3个工作日内，应友明应当全额向美诺华归还约定的定金。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告》，公告编号：2017-037。

三、第一次股权交割进展情况

燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司。中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第三十条规定：股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。根据上述规则，双方约定：第一次469.5810万股股份交割共分四期完成。

1、第一次第一期股权交割情况

2017年10月12日，公司和应友明通过中国证券登记结算有限公司完成第一次第一期99万股股份交割，公司支付股权转让款1,268.19万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权第一次股权交割进展公告》，公告编号：2017-042。

2、第一次第二期股权交割情况

2017年10月17日，公司和应友明、胡余庆通过中国证券登记结算有限公司完成第一次第二期156.1810万股股份交割，其中：应友明交割57.1810万股，胡余庆交割99万股，公司共支付第一次第二期股权转让款2,000.6786万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权第一次股权交割进展公告》，公告编号：2017-046。

3、第一次第三期股权交割进展情况

2017年10月20日，公司和胡余庆通过中国证券登记结算有限公司完成第一次第三期99万股股份交割，公司支付第一次第三期股权转让款1,268.19万元。本次股份交割完成后，燎原药业的股权结构如下：

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截止本公告披露日，公司第一次股权交割累计完成354.1810万股股份，累计支付股权转让款4,537.0586万元，第一次股权转让尚剩余115.4000万股股份未交割。

四、后续相关事项进展情况。

依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司管理规定》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》相关法律法规，在本次股权交割完成并披露后2个交易日，将进行第一次第四期股权交割，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年 10月21日