大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2017-036
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2017年10月19日上午以通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十次会议，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》（具体见“公
司关联交易公告”）。
同意：4票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2017年10月21日
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2017-037
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2017年10月19日上午以通讯表决方式召开公司第八届监事会第二十次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体非关联监事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。公司此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2017年10月21日
证券代码：A股600611 股票简称： 大众交通 编号：临2017-038
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司： 大众交通（集团）股份有限公司
大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
万豪投资：上海万豪投资有限公司
万达信息：万达信息股份有限公司
世合实业：上海世合实业有限公司
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易风险：本次股权受让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
●本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过相同类别的交易。
一、关联交易概述
1、2017年10月，本公司与大众公用、万豪投资、万达信息、世合实业在上海共同签署《股权转让协议》，万豪投资持有80%世合实业的股权、万达信息持有20%世合实业的股权，本公司将以现金方式受让世合实业60%的股权，本公司关联人大众公用将受让世合实业40%的股权。根据2017年8月31日为基准日的经审计的全部股权价值之评估结果作为本次股权转让价格之定价依据，世合实业100%股权的转让总价款为人民币3.7445472亿元，本公司受让的世合实业60%股权的转让价款总计为2.24672832亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过相同类别的交易。
4、本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）关联方关系介绍
大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁。
关联人基本情况
名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：上海市浦东新区商城路518号
主要办公地点：上海市中山西路1515号8楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币295,243.4675 万元
统一社会信用代码：91310000132208778G
主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询。
主要股东：上海大众企业管理有限公司
最近一年主要财务数据（已经审计）
（单位：人民币 元）
■
大众公用最近三年已逐步形成了以实业投资、股权投资、资产管理为主的
经营格局。
关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关
法律法规的要求。
（二）交易对方情况介绍
1、公司名称：万达信息股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层
主要办公地点：上海市联航路 1518 号
法定代表人：史一兵
注册资本：人民币103108.2642万元
统一社会信用代码：91310000132653687M
经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：上海万豪投资有限公司
最近一年主要财务数据（已经审计）
（单位：人民币 元）
■
2、公司名称：上海万豪投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市徐汇区钦州北路120号259室
主要办公地点：上海市静安区南京西路1600号306室
法定代表人：李光亚
注册资本：人民币4000万元
统一社会信用代码：91310104768794477G
经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、服装、服饰、工艺礼品的销售，计算机软件研发、销售，计算机硬件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：史一兵
最近一年主要财务数据（已经审计）
（单位：人民币 元）
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别：购买资产
2、权属状况说明
万豪投资与万达信息对交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或负债的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、基本情况
（1）公司名称：上海世合实业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢258室
主要办公地点： 上海市静安区南京西路1600号308室
法定代表人：王晴岗
注册资本：人民币2000万元
统一社会信用代码：91310104087960708W
经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理，资产管理，会展会务服务，展示展览服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息：上海万豪投资有限公司持股比例80%、万达信息股份有限公司持股比例20%
最近一年又一期的主要财务指标（已经审计）
（单位：人民币 万元）
■
主要股东及持股比例
■
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体： 世合实业100%的股权，其中本公司60%，大众公用40%
2、交易价格：总价款人民币3.7445472亿元，其中本公司支付金额人民币2.24672832亿元，大众公用支付金额人民币1.49781888亿元。
3、支付方式：现金
4、支付期限：总金额为人民币3.7445472亿元的标的股权转让总价款将前后分三笔支付，第一笔标的股权转让价款为人民币2.7亿元，第二笔标的股权转让价款为人民币0.5445472亿元，第三笔标的股权转让价款为人民币0.5亿元。
(1)第一笔标的股权转让价款
大众交通、大众公用将在2017年10月20日之前（含当日），向万豪投资支付人民币2.54亿元标的股权转让价款，向万达信息支付人民币0.16亿元标的股权转让价款。大众交通、大众公用能按照前述约定于2017年10月20日之前（含当日）向万豪投资、万达信息支付合计人民币2.7亿元标的股权转让价款，取决于以下先决条件的全部满足：
1） 本公司与大众公用已完成对世合实业及徐汇滨江188S-0-1地块的详尽尽职调查（包括业务、财务及法律方面），且尽职调查全部工作已经完成，万豪投资、万达信息及世合实业应当对本公司与大众公用（包括本公司与大众公用所聘请的第三方中介机构）开展前述尽职调查工作给予支持与配合；
2） 本公司与大众公用已就本次交易完成其内部所需的全部且必要的审批流程，已得到所有必要的授权与许可；
3） 本公司与大众公用作为上市公司已就本次交易按照中国证监会及上海证券交易所的信息披露规则进行真实、准确的信息披露。
(2) 第二笔标的股权转让价款
大众交通、大众公用将在2017年10月30日之前（含当日），向万豪投资支付人民币0.05563776亿元标的股权转让价款，向万达信息支付人民币0.48890944亿元标的股权转让价款。
(3) 第三笔标的股权转让价款
大众交通、大众公用将在以下先决条件得到全部满足之日起5（伍）个工作日内向万豪投资支付人民币0.4亿元标的股权转让价款，向万达信息支付人民币0.1亿元标的股权转让价款。
前述标的股权转让价款支付先决条件如下：
1） 徐汇滨江188S-0-1地块项目已四证齐备（因本公司与大众公用自身原因导致四证未齐备的情形除外）；
2） 万豪投资、万达信息与本公司、大众公用已就标的股权转让在上海联合产权交易所完成进场协议转让之全部手续；以及
3）万豪投资、万达信息与本公司、大众公用已就标的股权转让事宜办理完成世合实业股东变更之全部登记备案手续。
5、合同的生效条件：合同经各方签字盖章后生效。
6、标的资产的交付：本协议各方一致同意， 2017年10月20日为标的股权转让交割日（以下简称“标的股权交割日”）。世合实业应当在标的股权交割日变更其股东名册。
本协议各方同意，于标的股权交割日前世合实业的债权、债务、股东权利及义务由万豪投资与万达信息享有或承担，包括系股权交割日前相关事由所导致的债务或权利负担；于标的股权交割日（含当日）后，世合实业的债权、债务、股东权利及义务由本公司与大众公用自行享有或承担，与万豪投资与万达信息无涉。
万豪投资与万达信息承诺将最迟于2018年3月31日之前协助本公司与大众公用办理完成标的股权转让相关的工商变更登记备案手续，因本公司与大众公用原因导致延迟的情形除外。
7、争议解决方式：本协议的效力、解释和执行以及其中的争议解决应受中国法律管辖。各方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决。如果在友好协商开始后三十（30）日内不能通过协商解决争议，或者任何一方拒绝进行友好协商，各方约定争议应提交本协议签署地有管辖权的法院诉讼解决。
8、违约责任
（1）万豪投资、万达信息及世合实业任一方违反其在本协议中所作出或所承担的陈述、保证或义务的，作为违约方应当就本公司、大众公用所遭受的实际损失赔偿本公司、大众公用不超过标的股权转让总价款10%的违约金；
（2）本公司、大众公用若未按本协议约定逾期支付任何一期全部或部分股权转让款（因股权转让款支付的先决条件未满足而拒绝支付或迟延支付的情形除外），本公司、大众公用作为违约方应当就守约方所遭受的实际损失赔偿守约方不超过标的股权转让总价款10%的违约金；
（3）任何一方违反本协议保密条款的，违约方应向守约方支付人民币100万元的违约金。
五、关联交易定价情况
运用资产基础法评估，世合实业在评估基准日2017年8月31日的资产总额账面价值824,794,688.04元，评估价值为1,180,514,157.33元，增值率为43.13%，负债总额账面价值为806,346,422.66元，评估价值为806,346,422.66元，无增减值，股东全部权益账面价值18,448,265.38元，评估价值为374,167,734.67元，增值率为1,928.20%（股东全部权益价值评估值大写：叁亿柒仟肆佰壹拾陆万柒仟柒佰叁拾肆元陆角柒分）。（具体见下表）。
资产评估结论汇总表
单位：万元
■
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次与关联人共同投资是出于公司经营需要，完善公司现有资产结构，并不断增加公司收入利润来源。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一） 2017年10月19日召开的公司第八届董事会第二十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二） 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司本次与关联人共同投资是出于公司经营需要，完善公司现有资产结构，并不断增加公司收入利润来源。
（2）此次共同投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2017年10月21日
