上海开创国际海洋资源股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人周劲望、主管会计工作负责人朱正伟及会计机构负责人（会计主管人员）徐卫东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注：2017年7月28日，北京小间科技发展有限公司、北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、吴长会、北京塞纳投资发展有限公司、布谷鸟（北京）科技发展有限公司（以下简称“小间科技及其一致行动人”）六方共同签署了一致行动人协议。截止2017年9月29日，小间科技及其一致行动人合计持有公司股份34,944,360股，占公司总股本的17.25%。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 2017年8月17日，公司收到中国证监会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1474号），核准公司非公开发行不超过38,338,658股新股。公司董事会将根据核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票的相关事宜。本次非公开发行股票以竞价发行方式进行，向不超过10名（含10名）特定投资者发行股票（包括公司控股股东上海远洋），最终能否发行成功尚存在不确定性。

2. 2017年10月9日，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司收到国家相关部委拨付给开创远洋2016年度远洋渔业资源开发利用补助资金102,807,224元。上述补助资金将对公司2017年度利润产生正面影响，最终的会计处理和对相关财务数据的影响仍须以会计师事务所年度审计确认后为准。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司

法定代表人 周劲望

日期 2017年10月19日

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-059

上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2017年10月19日在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实际出席并参加表决8人。副董事长汪思洋、独立董事王曙光因工作原因未能亲自出席本次会议，均全权委托独立董事林宪出席会议并行使表决权。会议由代理董事长周劲望主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

一、审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》

公司2017年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会董事的议案》

公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及文件相关规定，经股东推荐，现提名濮韶华先生、唐文华先生、沈新根先生、马云先生、谢峰先生、刘晓峰先生为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件）。任期自股东大会审议通过之日起三年。公司董事会提名委员会和现任独立董事蔡建民、林宪、王曙光对上述董事候选人提名均表示同意。以上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

2.1 选举濮韶华先生为公司第八届董事会董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2.2 选举唐文华先生为公司第八届董事会董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2.3 选举沈新根先生为公司第八届董事会董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2.4 选举马云先生为公司第八届董事会董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2.5 选举谢峰先生为公司第八届董事会董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2.6 选举刘晓峰先生为公司第八届董事会董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案》

公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及文件相关规定，经股东推荐，现提名马莉黛女士、吕毅先生、丁明虎先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。任期自股东大会审议通过之日起三年。三名独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。公司董事会提名委员会和现任独立董事蔡建民、林宪、王曙光对上述独立董事候选人提名均表示同意。以上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

3.1 选举马莉黛女士为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

3.2 选举吕毅先生为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

3.3 选举丁明虎先生为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2017年11月7日下午1:30在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会。 具体内容详见同日发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2017年10月21日

附件一：

董事候选人简历

1、濮韶华先生简历

濮韶华，男，1970年4月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任市经委外经处处长；市商务委商贸行业管理处处长、外贸发展处处长；上海水产（集团）总公司党委副书记、董事、总裁。现任上海水产集团有限公司党委书记、董事长、总裁；上海远洋渔业有限公司党委书记、董事长、总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届监事会主席。

2、唐文华先生简历

唐文华，男，1960年11月出生，中共党员，研究生学历，硕士，高级经济师。曾任上海水产（集团）总公司投资管理部经理。现任上海水产集团有限公司副总裁；上海远洋渔业有限公司副总经理；上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会董事。

3、沈新根先生简历

沈新根，男，1967年11月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，硕士。曾任上海市客运轮船公司党委秘书、副经理；上海交运集团股份有限公司资产管理部副部长、财务部部长。现任上海水产集团有限公司财务总监、上海远洋渔业有限公司财务总监；上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会董事。

4、马云先生简历

马云，男，1971年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士，经济师。曾任上海市政协文化俱乐部（会议培训中心）书记、主任。现任上海水产集团有限公司副总裁。

5、谢峰先生简历

谢峰，男，1967年4月出生，中共党员，研究生学历，硕士，工程师。曾任上海水产（集团）总公司总裁助理。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司党委书记、第七届董事会董事、总裁；上海开创远洋渔业有限公司党委书记、董事、总裁。

6、刘晓峰先生简历

刘晓峰，男，1973年6月出生，九三学社，研究生学历，博士。曾任中国民族证券有限责任公司农业首席分析师，中国畜牧业协会猪业分会理事。现任北京小间科技发展有限公司投资总监，河北港口集团有限公司投资决策委员会委员。

附件二、独立董事候选人简历

1、 马莉黛女士简历

马莉黛，女，1954年6月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任上海汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。

2、 吕毅先生简历

吕毅，男，1969年3月出生，农工民主党员，研究生学历，硕士，律师。曾任上海市第一（沪一）律师事务所合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任；现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人，东方国际创业股份有限公司独立董事。

3、 丁明虎先生简历

丁明虎，男，1983年9月出生，中共党员，研究生学历，博士。曾任中国气象科学研究院副研究员，现任中国气象科学研究院极地气象研究室副主任，中国科学探险协会理事，中国气象学会“冰冷圈与极地气象分会”委员。

证券代码：600097证券简称：开创国际 公告编号：临2017-060

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月7日13点30分

召开地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼4楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月7日

至2017年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十八次会议审议并通过，详见2017年4月20日、2017年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 法人股东凭股东账户卡、法定代表人授权委托书、法人营业执照复印件和代理人身份证办理登记。

(二) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人须持股东亲笔签字的授权委托书、股东本人身份证复印件及代理人身份证办理登记。

(三) 拟出席会议的股东请于2017年11月3日（周五上午 9:00－11：00，下午1:30－4:00）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

六、 其他事项

(一) 本次现场会议会期预计为半天，与会股东住宿、膳食及交通费用自理。

(二) 本公司联系人：汪涛 陈晓静

联系电话：021-65690310 传真号码：021-65673892

地址：上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼

邮编：200082

(三) 会议登记处联系人：欧阳雪

联系电话：021-52383315 传真号码：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

邮编：200050

会议登记处交通方式：地铁2号线、11号线江苏路站3号口出,公交01、20、44、62、825路至江苏路站下。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2017年10月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

1.第七届董事会第二十四次会议决议

2.第七届监事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海开创国际海洋资源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月7日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-061

上海开创国际海洋资源股份有限

公司第七届监事会第十八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2017年10月19日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际参加并表决监事3人。监事裴蓉因工作原因未能亲自出席会议，全权委托监事会主席濮韶华先生出席会议并行使表决权。会议由监事会主席濮韶华先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：

一、审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》

根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2017年第三季度报告全文及正文》，经审核认为：

1、 公司2017年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、 公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项。

3、 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会监事的议案》

公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及文件相关规定，经股东推荐，现提名周劲望先生、徐亚军女士为公司第八届监事会监事候选人（简历详见附件）。任期自股东大会审议通过之日起三年。

2.1 选举周劲望先生为公司第八届监事会监事候选人

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2.2 选举徐亚军女士为公司第八届监事会监事候选人

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会

2017年10月21日

附件：监事候选人简历

1、 周劲望先生简历

周劲望，男，1958年5月出生，中共党员，大学学历，硕士，教授级高级工程师。曾任上海水产（集团）总公司副总经理。现任上海水产集团有限公司副总裁；上海远洋渔业有限公司副总经理；上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会代理董事长。

2、 徐亚军女士简历

徐亚军，女，1982年11月出生，本科学历，学士。曾任北京雅居乐房地产开发有限公司主管，北京亚通房地产开发有限责任公司副经理，现任石榴置业集团股份有限公司法务经理。

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-062

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于选举第八届监事会职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期已届满。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2017年10月20日召开职工代表大会，选举丁庆军先生（简历详见附件）为公司第八届监事会职工监事。丁庆军先生将与公司2017年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期与第八届监事会一致。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会

2017年10月21日

附件：职工监事丁庆军先生简历

丁庆军，男，1965年11月出生，中共产党，专科学历，助理经济师。曾任上海水产集团总公司远洋渔业一部项目主管，上海开创远洋渔业有限公司船务一部经理。2017年3月起担任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司工会主席。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司工会主席，上海开创远洋渔业有限公司船务一部经理。

公司代码：600097 公司简称：开创国际

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2017年第三季度报告