泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-211号
泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第八届董事会第四十次会议通知于2017年10月13日发出，于2017年10月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增持句容濠峰置业有限公司51%股权的议案》（详见公司2017-212号公告）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-212号
泰禾集团股份有限公司
关于增持句容濠峰置业有限公司51%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让句容濠峰置业有限公司49%股权及句容同康医院有限公司100%股权的议案》，同意公司全资下属公司南京泰禾锦鸿置业有限公司（以下简称“南京泰禾”）以人民币62,503.20万元受让句容濠峰置业有限公司（以下简称“濠峰置业”）49%股权（详见公司2017-131号公告）。
由于看好相关项目的发展前景，2017年10月20日，公司全资下属公司南京泰禾与姜欣、周罗洪签署了《关于句容濠峰置业有限公司51%股权之股权转让协议》，以濠峰置业股东全部权益评估值人民币128,236.16万元为依据，南京泰禾以人民币65,054.35万元受让姜欣持有的濠峰置业51%股权（濠峰置业的审计评估报告已于2017年7月12日披露在巨潮资讯网）。本次交易完成后，南京泰禾持有濠峰置业100%股权。
濠峰置业设立于2014年12月10日，注册资本2,000万元，现由姜欣持股51%、南京泰禾持股49%。濠峰置业合法拥有江苏省句容市2015-01-22号地块（以下简称“A地块”）、2015-01-23号地块（以下简称“B地块”）、2015-01-24号地块（以下简称“C地块”）的土地使用权及已取得2017-05-09号地块（以下简称“D地块”）的成交确认书，D地块土地款及契税、印花税等税费已支付。四幅地块具体信息如下：
A地块：位于宝华镇经四路东侧、纬十二路北侧局部，建筑用地面积17,199平方米，容积率为大于等于1且小于等于2.80，建筑密度小于等于24%，绿化率大于等于30%，规划用途为商住用地，出让年限为70年。
B地块：位于宝华镇经四路东侧、纬十二路北侧局部，建筑用地面积26,396平方米，容积率为大于等于1且小于等于2.80，建筑密度小于等于24%，绿化率大于等于30%，规划用途为商住用地，出让年限为70年。
C地块：位于宝华镇经四路东侧、纬十二路北侧局部，建筑用地面积28,722平方米，容积率为大于等于1且小于等于2.80，建筑密度小于等于24%，绿化率大于等于30%，规划用途为商住用地，出让年限为70年。
D地块：位于宝华镇纬十路南侧，和平路西侧地块，建筑用地面积31,969平方米，容积率为小于2.80大于1，建筑密度小于等于24%，绿化率大于等于30%，规划用途为商住用地，出让年限为70年。
以上事项已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、交易对手方基本情况
1、姓名：姜欣
身份证号码：210824196003******
住所：辽宁盖州市百合小区
2、姓名：周罗洪
身份证号码：320422196405******
住所：江苏省金坛市金城镇东环一路
周罗洪系濠峰置业51%股权的实际权利人，为濠峰置业的实际控制人。
姜欣、周罗洪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、句容濠峰置业有限公司基本情况
住所：句容市宝华镇仙林东路10-6号
法定代表人：孔德松
注册资本：2,000万元
成立日期：2014年12月10日
经营范围：房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股东情况：
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2、交易标的最近两年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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3、是否存在或有事项
濠峰置业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
濠峰置业于2014年12月10日成立并取得句容市市场监督管理局核发的注册号为321183000178077号企业法人营业执照。公司设立时注册资本1,000万元，由股东孔德松认缴900万元、沈莉莉认缴100万元。
2015年4月1日，公司股东孔德松将所持有的濠峰置业90%的股权转让给周国英，本次变更后，周国英持股90%，沈莉莉持股10%。
2015年4月3日，公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元。变更后，周国英认缴注册资本1,800万元，沈莉莉认缴注册资本200万元。
2015年5月14 日，周国英将其持有的濠峰置业90%的股权转让给周国珍、沈莉莉将其持有的濠峰置业10%的股权转让给姜欣。本次变更后，周国珍持股90%，姜欣持股10%。
2015年5月21日，周国珍以货币资金缴付认缴注册资本1,800万元、姜欣以货币资金缴付认缴注册资本200万元。上述实收资本业经江苏立信会计师事务所有限公司审验并出具苏立信验字（2015）J012号验资报告。
2015年10月12日，姜欣将其持有的濠峰置业10%的股权转让给保华置业管理（中国）有限公司；周国珍将其持有的濠峰置业41%股权转让给保华置业管理（中国）有限公司。本次变更后，保华置业管理（中国）有限公司持股51%，周国珍持股49%。
2016年4月28日，保华置业管理（中国）有限公司将其持有的濠峰置业51%的股权转让给姜欣。本次变更后，姜欣持股51%，周国珍持股49%。
2017年7月19日，周国珍将其持有的濠峰置业49%的股权转让给南京泰禾。本次变更后，姜欣持股51%，南京泰禾持股49%。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第036号估值报告，本次评估采用了资产基础法对句容濠峰置业有限公司股东全部权益价值进行了估值，濠峰置业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币1,657.29万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币128,236.16万元，增值126,578.86万元。濠峰置业估值结果具体如下：
单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。濠峰置业持有的A、B、C、D地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增值幅度较大。濠峰置业持有的项目地块位于句容市宝华街道，西临南京栖霞区仙林湖板块，东临宝华风景区（国家4A级），属于南京一小时都市圈优质的住宅项目。2016年国家发改委发布的《长江三角洲城市群发展规划》确定了南京特大城市的发展地位，城市能级提升将为项目区域带来新的发展机遇，未来发展潜力较大。且本次交易参照前次交易定价依据，以濠峰置业股东全部权益评估值人民币128,236.16万元为依据，南京泰禾以人民币65,054.35万元受让濠峰置业51%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
南京泰禾与姜欣、周罗洪签署的《关于句容濠峰置业有限公司51%股权之股权转让协议》主要条款如下：
转让方1：姜欣
转让方2：周罗洪
受让方：南京泰禾锦鸿置业有限公司
目标公司：句容濠峰置业有限公司
1、转让方一致确认，转让方2为目标公司51%股权的实际权利人，为目标公司的实际控制人。
2、转让方同意按照本协议约定将其持有的目标公司的51%股权转让予受让方，受让方同意按照本协议约定受让前述目标股权。
3、受让方为受让目标股权应向转让方支付的股权转让价款总额为650,543,462元（税前）。
4、转让方应在工商变更办理前将目标股权转让所需提交的全套工商变更资料（变更内容按照本协议约定执行）准备完毕，受让方应予以必要配合。于工商变更办理当日，转让方向目标公司工商登记机关递交前述工商变更材料，工商变更登记材料递交后两日内取得该次股权转让变更登记的营业执照。
5、交割日起，转让方及其原委任的经营管理团队（如有）退出目标公司，目标公司由受让方及其委任的经营管理团队参与管理。交割日后，目标公司日常经营中需要转让方予以配合的事项，转让方应当积极配合。
6、特别地，转让方共同且连带地向受让方作出如下承诺：目标公司所持有的地块A、地块B、地块C、地块D均未出售、转让、赠与或以其他形式处分予任何受让方以外的第三人，非经受让方同意，未为任何受让方以外的第三人之权利而设定任何权利负担。
七、合同对上市公司的影响
本次公司增持濠峰置业部分股权，最终享有项目地块100%权益，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块临近南京栖霞区仙林湖板块、宝华风景区，属于南京一小时都市圈优质的住宅项目，项目区位优势显著，未来发展潜力较大。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十次会议决议；
2、南京泰禾与姜欣、周罗洪签署的《关于句容濠峰置业有限公司51%股权之股权转让协议》；
3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《南京泰禾锦鸿置业有限公司拟收购句容濠峰置业有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第036号）；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《句容濠峰置业有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2017]第40020090号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十日
