建新矿业股份有限责任公司
关于深圳证券交易所《问询函》回复的公告

证券代码：000688 证券简称：建新矿业  公告编号：2017-033号

建新矿业股份有限责任公司

关于深圳证券交易所《问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于近日收到深圳证券交易所公司部发来的《关于对建新矿业股份有限责任公司问询函》【公司部问询函[2017]第258号】，问询2015年本公司控股股东甘肃建新实业集团有限公司(简称“建新集团”)向重庆市涪陵国有资产投资经营公司(简称“涪陵国投”)借款提供股权担保事项。对此，本公司及时就该事项进行了核查并向建新集团进行了问询，现就核实的有关情况作如下公告:

一、《问询函》问题答复

问题一：请分析并说明建新集团和涪陵国投之间的债权债务关系是否真实存在，双方于2015年3月27日签署的《借款协议》、于2015年4月20日签署的《借款补充合同》关于对建新集团持有的你公司股份抵偿借款事宜的具体规定，建新集团收到借款的具体时点，上述协议是否履行过相应的信息披露义务。

1.建新集团是否向涪陵国投借款问题

建新集团回复，2015年3月，建新集团因中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)5亿元的信托贷款即将到期，故建新集团向涪陵国投进行融资，双方于2015年3月27日签署《借款协议》，并以甘肃新洲矿业有限公司40%的股权出质并办理了股权质押登记手续，甘肃万星实业股份有限公司、内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司及上海杰事杰新材料（集团）股份有限公司为该笔借款提供了连带保证责任。为进一步增强该笔借款的担保措施，建新集团于2015年4月20日与涪陵国投签订《借款补充合同》，约定若不能按时偿还借款，则按主合同签订日(2015年3月27日)上市公司前10个交易日的平均价格的80%(即每股7.2元的价格)，作价建新集团持有的上市公司6945万股股份进行抵偿(6945万股出质股份占上市公司总股份6.11%，占建新集团持有上市公司股份的14.90%)。上述借款合同、担保承诺书及股权质押合同及股权质押登记通知书均能够证明该借款的真实性，且该笔债权已经陇南市中级人民法院（2016）甘12民破字01-6号民事裁定书予以裁定确认。上述建新集团与涪陵国投之间的债权债务关系真实存在。

2.建新集团无法调用“借款”及借款关系的虚假性问题

建新集团回复，建新集团向涪陵国投借款主要系用于偿还中信信托5亿元信托贷款，在双方明确债权债务关系并落实完相关细节后，为控制风险，减少资金流转环节，便委托涪陵国投直接划款给中信信托用于代建新集团偿还借款，且付款凭证也注明是代建新偿还信托贷款，2015年7月16日涪陵国投将5亿元借款划转至中信信托(具体详见附件“电汇凭证”)，建新集团与中信信托的债权债务关系终止。上述资金划转真实，不存在违反规定和虚假的情形。

3.抵偿股份作价及合同签订时间的问题

建新集团回复，为进一步增强该笔借款的担保措施，建新集团于2015年4月20日与涪陵国投签订《借款补充合同》，约定若不能偿还借款，则按主合同签订日(2015年3月27日)前10个交易日平均价格的80%为准，以上市公司6945万股的股份进行抵偿作为担保方式，上述行为是双方真实意愿的表达，不存在违反相关规定情形，也不存在《借款补充合同》在《借款合同》签订之日就已经签订的说法。

4.关于建新集团借款不到一个月就以股份低价抵偿的问题

建新集团回复，由于涪陵国投担心借款质押物新洲矿业40%股权价值不足以保障借款本息，为进一步增强该笔借款的担保措施，双方约定若不能按时偿还借款，在符合相关法律法规的要求及证券监管和信息披露等相关要求的前提条件下，债权人有权在条件成熟时有条件的对建新集团所持建新矿业的股票进行执行偿债。由于建新集团认为所质押的新洲矿业40%股权价值能够覆盖本次借款，且建新集团所持股票已全部质押，不能再次办理相关手续，而协议约定在2016年4月份之后待具备条件后，再另行办理相关手续，故建新集团于2015年4月20日与涪陵国投就股份抵偿事项签订了《借款补充合同》，鉴于当时预计不能偿债的可能性较小，故未将该事项通知上市公司。

5.关于建新集团和涪陵国投是否存在以股抵债为名，进行场外交易以市场价值的80%低价违规交易“限售流通股”的问题。

建新集团回复，建新集团与涪陵国投之间系真实的债权债务关系，以上市公司股份出质主要系增强该笔借款的担保措施，不存在以股抵债为名进行场外交易的情况。

6.协议抵偿股份是否违反《股票发行与交易管理暂行条例》相关规定的问题

建新集团回复，建新集团与涪陵国投在《借款补充合同》中约定以股份(限售股股份)作借款抵偿主要系增强借款担保而采取的措施，由于建新集团所持建新矿业股份已全部质押，不能再次办理相关手续。此并非股份出售或收购行为，不会导致建新集团所持上市公司持股比例发生变动，故不存在违反规定的情况。

7.协议是否履行相应的信息披露义务

就投资者所诉借款出质事项，本公司亦就同期信息披露情况进行了核查，尚未查找到建新集团向涪陵国投借款提供本公司股权出质的相关函件和中国登记结算公司深圳分公司相关股权发生变动的登记证明，公司未对该笔建新集团借款以股权出质事项作相关的信息披露，除该不知情事项外，同期本公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.4条规定，就任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结的情形履行了相应的信息披露。

问题二： 请梳理在2015年3月7日前建新集团持有你公司股份被质押、冻结的情况、是否履行过相应的信息披露义务，是否存在违反《股票上市规则》的相关规定。

回复：2015年3月7日前建新集团持有公司股份被质押、冻结的情况如下：

■

上述质押冻结情况公司履行了相应的信息披露义务，不存在违反《股票上市规则》规定的情形。

问题三： 请结合建新集团破产重整的情况，说明上述借款事项的进展及后续解决措施，是否会导致上市公司控制权的转移，如有，请充分提示风险。

回复：由于建新集团不能清偿到期债务，经陇南市中级人民法院于2016年12月2日裁定受理建新集团破产重整，涪陵国投的该笔债权已经法院裁定确认。建新集团现因处破产重整程序之中，涪陵国投不能对建新矿业股份进行执行偿债。截止目前，建新集团持有的上市公司股份未发生变动，亦不会因此笔贷款而导致上市公司控股权的转移。

受债务危机影响，建新集团于2016年10月27日向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，经法院审理，同意对建新集团的破产重整申请予以准许，并于2016年12月2日出具受理破产重整的裁定书【(2016)甘12民破字01号】，裁定受理建新集团重整申请；2017年3月20日，法院主持召开了建新集团破产重整第一次债权人会议，会议选定财务审计机构、资产评估机构和矿权评估机构，宣布债权的申报情况并选举了债权人委员会；2017年9月1日建新集团向法院提交了重整计划(草案)(草案涉及了控股权发生变更的情形)；2017年9月22日法院组织召开了第二次债权人会议；截止目前，债权人会议结果尚未公布。建新集团拟通过破产重整寻求战略重组，以彻底解决债务危机(含此笔借款债务)。

为防止类似事件的再次发生，本公司将督促控股股东严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范化运作指引》等相关规定，积极配合上市公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、备查文件

1.《借款协议》；

2.《借款补充合同》；

3.出质、担保相关文书；

4.电汇凭证；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一七年十月二十日