深圳市汇顶科技股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张帆、主管会计工作负责人廖崇清及会计机构负责人（会计主管人员）邓玲玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
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3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 深圳市汇顶科技股份有限公司
法定代表人 张帆
日期 2017年10月20日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-042
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2017年10月10日以通讯方式向全体董事发出，并于2017年10月12日发出的《第二届董事会第二十次会议增加议案的通知》，会议于2017年10月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年第三季度报告》
经全体董事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年第三季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年第三季度的财务及经营状况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年第三季度报告》。
（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”鉴于激励对象中：1、林贻聪、陈亮、肖世杰、庄华辉、张峰、郑琳、赵千君、陈明文等8人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票94,600股，回购价格为47.99元/股；2、孙庆博因个人身体原因，目前无法在原岗位继续履行工作职责，故在保留原职务的基础上停薪离岗，现决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,270股，回购价格为47.99元/股加上同期存款利息（按日计息）。根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由454,258,322股减少至454,159,452股，公司注册资本也将由454,258,322元减少至454,159,452元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2017-044
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2017年10月20日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-043
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2017年10月10日以通讯方式向全体监事发出，并于2017年10月12日发出的《第二届监事会第十三次会议增加议案的通知》会议于2017年10月20日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席颜彦先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年第三季度报告》
监事会认为：
（1）公司《2017年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司《2017年第三季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2017年第三季度的财务状况和经营成果等事项。
（3）《2017年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司《2017年第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年第三季度报告》
（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象中：1、林贻聪、陈亮、肖世杰、庄华辉、张峰、郑琳、赵千君、陈明文等8人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票94,600股，回购价格为47.99元/股；2、孙庆博因个人身体原因，目前无法在原岗位继续履行工作职责，故在保留原职务的基础上停薪离岗，现监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,270股，回购价格为47.99元/股加上同期存款利息（按日计息）。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由454,258,322股减少至454,159,452股，公司注册资本也将由454,258,322元减少至454,159,452元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2017-044。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2017年10月20日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-044
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量： 98,870股
● 限制性股票回购价格： 其中94,600股按47.99元/股回购，4,270股按47.99元/股加上同期存款利息（按日计息）
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2017年10月20日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票98,870股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
1、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
2、 2017年5月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、 2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
6、 2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 9,258,322股，公司股本总额增加至为 454,258,322股。
7、 2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”鉴于激励对象中：1、林贻聪、陈亮、肖世杰、庄华辉、张峰、郑琳、赵千君、陈明文等8人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票94,600股，回购价格为47.99元/股（即《限制性股票激励计划》规定的股票授予价格）；2、孙庆博因个人身体原因，目前无法在原岗位继续履行工作职责，故在保留原职务的基础上停薪离岗，现决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,270股，回购价格为47.99元/股加上同期存款利息（按日计息）（即《限制性股票激励计划》规定的股票授予价格加上银行同期存款利率）。
以上拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股，占股权激励计划已授予登记股数的1.07%，占公司总股本的0.02%。
公司董事会将根据公司2017年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为:部分回购数量（94,600股）×回购价格（47.99元/股）+部分回购数量（4,270股）×回购价格（47.99元/股+同期存款利息（按日计息） ），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为 556人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于公司激励对象中：1、林贻聪、陈亮、肖世杰、庄华辉、张峰、郑琳、赵千君、陈明文等8人因个人原因已申报离职；2、孙庆博因个人身体原因，目前无法在原岗位继续履行工作职责，故在保留原职务的基础上停薪离岗，根据公司激励计划的相关规定，以上9人已不具备激励对象资格，故公司决定对该9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象中：1、林贻聪、陈亮、肖世杰、庄华辉、张峰、郑琳、赵千君、陈明文等8人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票94,600股，回购价格为47.99元/股；2、孙庆博因个人身体原因，目前无法在原岗位继续履行工作职责，故在保留原职务的基础上停薪离岗，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,270股，回购价格为47.99元/股加上同期存款利息（按日计息）。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）认为：
公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2017年10月20日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-045
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2017年10月20日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”鉴于激励对象中：1、林贻聪、陈亮、肖世杰、庄华辉、张峰、郑琳、赵千君、陈明文等8人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票94,600股，回购价格为47.99元/股；2、孙庆博因个人身体原因，目前无法在原岗位继续履行工作职责，故在保留原职务的基础上停薪离岗，现决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,270股，回购价格为47.99元/股加上同期存款利息（按日计息）。根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
本次回购注销完成后，公司总股本将由454,258,322股减至454,159,452股，公司注册资本也相应由454,258,322元减少至454,159,452元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点:深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
2、申报时间:2017 年10月23日起45天内（9:30-11:30; 13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人:程晓华、王丽
4、联系电话:0755-36381882
5、传真号码:0755-33338830
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2017年10月20日
公司代码：603160 公司简称：汇顶科技
2017年第三季度报告
