上海北特科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁上市公告

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-61

上海北特科技股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1.公司本次解锁上市股票数量443.875万股

2.本次解锁股票上市流通时间：2017年10月26日

《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划”)首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

3、2015年8月10日，本公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

4、2015年9月1日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于靳晓堂、靳国作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案；

5、2015年9月22日第二届董事会第二十次会议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为激励计划的授予日，向符合条件的86名激励对象授予369万股限制性股票。

6、2016年8月10日，公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的2名激励对象已获授的限制性股票57,000股全部进行回购注销，回购价格为14.8元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的1名激励对象已获授的限制性股票10,000股全部进行回购注销，回购价格为14.57元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2016年12月12日，公司第三届董事会第二次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》等议案，关联董事对相关议案已回避表决。鉴于公司1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票30,000股全部进行回购注销，回购价格为20.21元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。

9、2017年4月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中毛蕊、李欣因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计16,000股进行回购注销的处理，回购价格为14.57元/股。公司独立董事对此分别发表了独立意见。

10、2017年10月19日，公司第三届董事会第十一次会议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》的议案。激励对象均符合激励条件，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。

二、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件已成就的说明

（一）锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划》,首次授予的限制性股票第二个解锁期为自2016年9月18日起12个月，截止至2017年9月18日，首次授予部分第二个解锁期的限制性股票禁售期已届满。本期解锁比例为50%。

预留授予的限制性股票授予日为2016年8月23日，第一个解锁期自2016年8月23日起12个月，截止至2017年8月23日，预留授予部分第一个解锁期的限制性股票禁售期已届满。本期解锁比例为50%。

（二）解锁条件已达成

根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，公司董事会认为公司限制性股票激励计划中首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

1、2017年7月28日，公司实施权益分派，以实施前的公司总股本131,261,557股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1.5股，该次分配后总股本为328,153,893股。

2、本次申请解锁的激励对象人数为84名，权益分派前解锁的限制性股票数量为177.55万股，占公司目前股本总额的1.3526%，权益分派后解锁的限制性股票数量为443.875万股。

3、本次首次授予部分第二个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

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4、预留授予部分第一个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁条件满足，84名激励对象绩效考核等级均为“良好”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意84名激励对象在公司激励计划规定的解锁期内解锁。

五、独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为84名激励对象所持限制性股票安排解锁。

六、监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

公司及激励对象本次解锁资格合法有效，公司首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件满足，同意公司按《激励计划》办理首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期所涉限制性股票解锁的相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

公司激励对象根据《股票激励计划》所获授的首期授予股票第二个解锁期及预留授予股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划的激励对象进行首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁。

八、本次限制性股票首期上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年10月26日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：443.875万股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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八、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第九次会议决议；

4、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁相关事宜的的法律意见书。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十三日