长城证券股份有限公司

(上接77版)

二、关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的意见

监事会认为: 公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，拟增加使用闲置自有资金进行购买理财产品投资范围，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加资金收益, 增加后的投资范围为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，投资额度以及资金来源不变。

因此，监事会同意公司本次调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的事项。

三、关于发起设立家居产业投资基金的意见

监事会认为：通过发起设立家居产业投资基金，借助专业投资机构经验，进一步提升公司投资能力和竞争力，提高资本运作，降低投资风险，最大限度地利用好资金，创造更大效益。同时，通过专业的投资机制和投资方式，有助于提升公司业绩，对公司长期健康发展有积极影响。本次投资符合公司及股东利益，符合公司发展战略目标。

因此，监事会同意公司本次发起设立家居产业投资基金的事项。

全体监事：

孙晓阳 张小林 梁杰明

年 月 日

广东皮阿诺科学艺术家居股份

有限公司独立董事关于

第二届董事会第四次会议相关

事项的独立意见

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年10月20日召开公司第二届董事会第四次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对本次董事会审议的议案进行了认真细致的审核并发表如下独立意见：

一、关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的独立意见

鉴于目前银行、券商的低风险短期理财产品回报率良好，且公司财务状况良好，有比较充裕的资金和有效的风险控制措施。在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，为提高自有闲置资金的使用效率和增加收益，增加使用闲置自有资金进行购买理财产品投资范围，增加后的投资范围为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品。公司使用闲置自有资金适当进行投资，符合公司利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于发起设立家居产业投资基金的独立意见

根据公司对基金情况的介绍，我们认为，本次投资符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及北京方圆金鼎投资管理有限公司作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司此次发起设立基金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

刘振林 邹晓冬 刘剑华

日期： 年 月 日

长城证券股份有限公司

关于广东皮阿诺科学艺术家居

股份有限公司

发起设立家居产业投资

基金的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对皮阿诺拟发起设立家居产业投资基金的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、本次投资概述

为了拓展产品品类和销售渠道，更好提供全屋家居定制整体服务方案，皮阿诺拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司(以下简称“方圆金鼎”）设立家居产业投资基金（以下简称“基金”），该基金重点关注全屋定制、定制橱柜、家装、木门、整体卫浴等行业方向，以拓展产品品类，布局家居产业链，提高公司在产业领域内的市场影响力。基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为10亿元人民币，公司为基金的有限合伙人，基金首期规模1亿元人民币，其中公司占出资募集规模的80%（公司作为基金有限合伙人的投资主体不限于公司，公司有权引进其他投资主体，投资比例合计达80%），方圆金鼎为基金的普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人，占出资募集规模的20%。基金合伙人以货币形式出资，基金实缴出资时间视每期基金投资项目资金需要逐步到位，基金存续期限自基金注册成立之日起最长不超过60个月。

公司此次设立基金不构成与关联方的共同投资行为，不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

1、名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、成立时间：2014年7月10日

4、法定代表人：刘扬

5、注册资本：1000万元人民币

6、住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼A601

7、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、方圆金鼎已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号为P1018653。

9、股权结构：北京同创金鼎投资管理有限公司持有方圆金鼎100%股权。

10、主要投资领域及业绩：方圆金鼎专注于产业股权投资，聚焦于家居、通讯智能制造、体育、旅游、珠宝等领域，与兔宝宝、通宇通讯、地尔汉宇、三夫户外、众新旅游、爱迪尔珠宝等近20家上市公司建立了深度合作关系。

11、关联关系说明：方圆金鼎与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

12、方圆金鼎拟认缴人民币2亿元参与设立本基金。

三、产业投资基金基本情况

1、基金名称：皮阿诺金鼎家居产业资产管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）

2、基金规模：10亿元人民币

3、基金管理人（普通合伙人）：北京方圆金鼎投资管理有限公司

4、组织形式：有限合伙企业

5、出资方式：以货币形式出资

6、出资额及出资进度：总规模10亿元人民币，分期设立，首期规模1亿元。公司作为基金的有限合伙人，出资基金总规模的80%（公司作为基金有限合伙人的投资主体不限于公司，公司有权引进其他投资主体，投资比例合计达80%），其中首期实缴出资不低于10%；其他出资视每期基金投资项目资金需要逐步到位。方圆金鼎为基金的管理公司，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人，出资基金总规模的20%，实缴出资按占比与公司同步到位。

7、存续期限：自基金注册成立之日起最长不超过60个月。

8、投资方向：

8.1基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于优质家居单品、渠道项目投资，以提升皮阿诺家居产品的丰富程度，扩大皮阿诺在渠道端的影响力，重点关注全屋定制、定制橱柜、家装、木门、整体卫浴等行业方向，以拓展业务范围，布局家居产业链，提高公司在产业领域内的市场地位。

8.2在基金确定的投资方向范围内，基金将根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先投资公司推荐的项目。

9、经营管理

9.1方圆金鼎担任基金管理人，负责向相关主管部门申请办理设立基金的登记备案手续，并负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及基金退出等工作。

9.2基金设投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。投资与退出决策委员会成员由2人组成，双方各委派1人。投资与退出委员会所做出的所有决策需全体委员会成员一致通过。

9.3公司、方圆金鼎应尽职尽责地为基金整合必要的项目资源和资金资源，公司在方圆金鼎募集过程中可向基金推荐出资人资源，方圆金鼎应运用专业经验，采取有效措施，控制投资过程中的投资风险。

9.4会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。基金管理人以产业并购基金为核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告并及时向基金出资人进行披露。

9.5方圆金鼎作为基金普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任，公司作为基金有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金的债务承担责任。

10、基金管理费及收益分配原则

方圆金鼎在基金存续期限内前36个月按年收取实缴出资总金额的1.8%作为管理费，在基金存续期限剩余24个月内按年收取实缴出资总金额的1.5%作为管理费。对于基金的投资收益超过年化单利8%的部分，管理人将收取20%的业绩报酬。

11、退出机制：所投资项目的退出主要方式包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换和并购退出等，退出优先服务于上市公司战略，将根据实际情况选择以下方式退出。

11.1公司拥有优先收购基金及其所投项目的权利，收购方式和价格由公司和方圆金鼎本着公平合理的原则协商确定，但须符合中国证券监督管理委员会及上市公司所在深圳证券交易所的相关规定。

11.2所投项目2-3年内具备独立境内外上市条件的，可独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，基金通过在证券市场出售项目公司股权退出。

11.3如基金投资的项目终不符合公司收购条件的，项目也不具备独立IPO条件的，公司可随时提出退出，所投项目对外转让或进行清算处理具体事宜由公司和方圆金鼎另行协商。

11.4在基金投资具体项目前，公司和方圆金鼎应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案。

四、本次投资的资金来源

本次投资以公司自筹资金作为资金来源。

五、投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、目的和影响

公司坚持持续创新、不断发展，在加强原有定制家居业务的基础上，不断拓展业务范围。公司与方圆金鼎联合投资设立的家居产业投资基金将积极地整合拓展家居行业产业链，聚焦于家居行业优秀企业，逐步实现皮阿诺在家居行业的多元化布局。

该基金将作为公司在家居领域布局和整合的平台，公司对于家居行业的深入理解与专业投资团队有效结合，有利于深入挖掘家居行业产业链潜在的投资机会，协助公司更好地实现发展战略布局，在投资标的达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，以促进公司在行业内做大做强，为公司的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

2、存在的风险

家居产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，而且家居产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对并购标的和交易方案做出充分有效的投前论证及投后管理，将面临并购失败及基金亏损的风险。

公司将积极敦促合伙企业寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

截至目前，公司尚未与方圆金鼎正式签署《合作协议》。

六、相关审核及批准程序

公司本次拟发起设立家居产业投资基金的相关事项，已经公司2017年10月20日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次拟发起设立家居产业投资基金的相关事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。

皮阿诺发起设立家居产业投资基金符合公司长期发展战略和主营业务发展方向，有利于提升皮阿诺市场竞争力和盈利能力，实现皮阿诺持续健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此，本保荐机构对皮阿诺本次拟发起设立家居产业投资基金的事项无异议。

保荐代表人：

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张国连 林 植

长城证券股份有限公司

年 月 日