（上接11版）

３、专利

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司共拥有３５１项专利，其中发明专利３２０项，实用新型３１项，重要专利共９１项，上述专利的取得方式包括原始取得及受让取得。重要专利情况如下：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司的主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，具体情况如下：

１、本公司与控股股东不存在同业竞争

本公司控股股东为江苏博特，其主营业务为对外投资、物业租赁。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司与江苏博特及其子公司（除发行人外）不存在同业竞争。

２、本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署之日，控股股东江苏博特控制的其他企业基本情况如下：

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注：涟水美赞报告期内曾为江苏博特的控股子公司，２０１６年４月，涟水美赞原股东江苏博特、徐加余将其所持全部股份转让至淮安美赞，涟水美赞变更为淮安美赞的全资子公司。

本公司与江苏博特控制的上述公司的经营范围及主营业务不同，不存在同业竞争。

３、本公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署之日，除本公司和江苏博特外，实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄不存在单独或共同控制的其他企业。

４、关于报告期内曾存在与江苏博特、道鹭厂的同业竞争及解决的情况

报告期内，发行人控股股东江苏博特从事混凝土外加剂的研发与销售业务，关联方道鹭厂从事混凝土外加剂的生产和销售，与发行人构成同业竞争。

截至２０１５年６月３０日，道鹭厂已完成注销，江苏博特与发行人构成同业竞争的业务及资产已完成转移，发行人与江苏博特及道鹭厂之间的同业竞争问题得到解决。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）报告期内发行人向关联方采购商品或接受劳务及占同类交易比例的情况如下：

单位：万元

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注：通有物流２０１５年５月已纳入发行人合并报表，上表中披露的数据为其被纳入合并报表之前的２０１５年１－４月的发生额；发行人与博特科技的关联交易已于２０１７年１月终止。

１）公司向道鹭厂采购商品

２０１４年，公司向道鹭厂采购商品，主要是道鹭厂在注销前将剩余混凝土外加剂存货出售给发行人，道鹭厂注销后此项关联交易终止。２０１４年度，公司向道鹭厂采购商品的交易金额为３，２１３．３３万元，占公司同期营业成本的比例为３．１４％，占公司同期同类交易金额的比例为２．９５％。

公司从道鹭厂采购商品的定价根据道鹭厂生产商品的成本确定。

２）公司接受道鹭厂劳务

２０１４年，道鹭厂停产后、注销前，其人员、业务逐步向江苏博立转移过渡，在该过渡期间，江苏博立接受道鹭厂的劳务服务。公司接受道鹭厂上述劳务服务的支出为１９９．４７万元，定价以道鹭厂向员工发放的工资为依据。上述交易金额占公司同期营业成本的比例为０．２０％，占公司同期同类交易金额的比例为９．４８％，占比较低。

３）公司接受通有物流劳务

报告期内，公司接受通有物流劳务主要为委托通有物流进行产品运输等物流服务。２０１４年度，公司接受通有物流劳务的支出为７９９．４２万元，占公司同期营业成本的比例为０．７８％，占公司同期同类交易的比例为６．０６％，占比较低；２０１５年１－４月，公司接受通有物流劳务的支出为１７３．１８万元，占公司同期营业成本的比例为０．２５％，交易金额占公司同期同类交易金额的比例为１．５５％，占比较低。

报告期内，公司接受通有物流劳务的定价由双方依据市场价格协商确定。

为减少关联交易，２０１５年５月１５日，发行人与游有志、缪丽华签订《关于转让南京通有物流有限公司股权的协议书》，游有志、缪丽华将其合计所持通有物流１００％的股权转让给发行人。转让完成后，此项关联交易终止。

４）公司接受江苏建科岩土工程勘察设计有限公司劳务

２０１５年，江苏建科岩土工程勘察设计有限公司为发行人提供工程勘探服务。此项关联交易的定价由发行人和江苏建科岩土工程勘察设计有限公司参考市场价格协商确定。

５）公司接受博特科技劳务

报告期内，发行人与博特科技约定由博特科技向发行人提供专利申请方面的专业咨询服务，主要包括：办理申请中国专利、对已授权专利的专利权进行维持、办理专利权属变更。此项关联交易的定价由发行人和博特科技参考博特科技对其他客户的定价协商确定。

为减少关联交易，发行人于２０１７年１月与博特科技签订合同解除协议，约定提前终止已签订的《知识产权咨询服务合同》，博特科技不再向发行人提供劳务。此项关联交易终止。

（２）报告期内发行人向关联方出售商品及占同类交易比例的情况如下：

单位：万元

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１）发行人向淮安美赞出售商品

报告期内，公司向淮安美赞出售的商品主要为公司生产的混凝土外加剂产品。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，公司向淮安美赞出售商品的交易金额分别为７５０．１５万元、７２０．１６万元、５６９．５８万元和８５．６１万元，交易金额占公司同期同类交易金额的比例分别为０．４４％、０．５５％、０．４３％和０．３２％，占比均较小。

报告期内，公司向淮安美赞出售商品的定价，与公司向独立第三方出售商品的定价一致。

２）发行人向涟水美赞出售商品

报告期内，公司向涟水美赞出售的商品主要为公司生产的混凝土外加剂产品。２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，公司向涟水美赞出售商品的交易金额分别为５３．１２万元、２１６．９６万元和１１２．３５万元，交易金额占公司同期同类交易金额的比例分别为０．０４％、０．１７％和０．４３％，占比均较小。

报告期内，公司向涟水美赞出售商品的定价，与公司向独立第三方出售商品的定价一致。

（３）报告期内发行人与关联方之间的租赁情况如下：

１）发行人及其子公司向关联方出租房屋及设备

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注：发行人与博睿光电的租赁合同未约定租金总额，单位租金为３０．００元／平方米／月，２０１５年、２０１６年实际租金发生额分别为１７．４８万元、３４．９６万元。

江苏博特向江苏博立租赁上述生产线及相关设施设备，主要用于功能性材料的研发，研发项目结束后此关联交易终止。

上述租赁的定价参照租赁设备的折旧及设备在租赁期间的燃料动力费确定。

博睿光电向发行人租赁房屋及建筑物，主要用于日常办公，上述租赁的定价由博睿光电与发行人参照市场价格协商确定。

２）关联方向发行人及其子公司出租房屋、土地或设备

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上述租赁中第１、２项，姜堰博特向江苏博特租赁位于泰州市姜堰区大伦镇卫星村的房屋及土地，作为姜堰博特的办公场所，定价参照江苏博特在租赁期限内账面计提折旧确定。２０１５年５月，江苏博特已将该处房屋及土地作为非货币资金向发行人增资２，８００万元，详见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及其变化情况”。增资完成后，此项关联交易终止。

上述租赁中第３、４项，发行人向江苏博特租赁位于位于南京市江宁区淳化街道醴泉路１１８号的房屋，作为发行人的办公场所，定价参照市场租金水平确定。２０１５年５月，为解决发行人资产独立性问题，江苏博特以包括位于泰州市姜堰区大伦镇卫星村的房屋及土地和位于南京市江宁区淳化街道醴泉路１１８号的房屋及土地在内的实物资产向发行人增资，详见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及其变化情况”。增资完成后，姜堰博特、发行人向江苏博特租赁房屋及土地作为办公场所的关联交易终止。

除上述关联租赁以外，报告期内，发行人与关联方之间还存在如下许可免费使用房产、土地、设备的情形：

１）报告期期初，发行人自愿将其所有的位于江宁区东山街道中前社区的土地（宁江国用（２０１０）第０１６７２号）、房屋（江宁房权证东山字第Ｊ０００２１１７３号）及设备（ＪＫ系列粉剂车间生产线）无偿交予道鹭厂使用，使用期限至２０１４年１２月２９日道鹭厂注销。

２）自２０１４年３月起，江苏博特将位于江宁区上坊镇机场村的一处房产（房权证东山字第０１０６４０６９号）及设备无偿租赁给江苏博立使用，租赁期限至２０１７年１２月３１日，江苏博特已出具确认函，确认不会就２０１４年３月至２０１７年１２月期间江苏博立使用该处房产收取任何租赁或费用，租赁期限届满后，如江苏博立仍需租赁该处房产，双方另行协商，同等条件下，江苏博立享有优先续租的权利。

因江宁区旧城改造，上述房产即将被拆迁。２０１７年３月，发行人已不再使用上述房产及设备，此项关联交易已终止。

综上，报告期内公司发生的经常性关联交易金额占比较小，不存在损害公司及其股东权益的情形。

２、偶发性关联交易

（１）发行人向关联方购买资产

１）发行人向道鹭厂购买小型客车

鉴于道鹭厂拟注销，发行人为承接其资产，２０１３年１２月２５日，发行人与道鹭厂签订《资产转让协议》，道鹭厂将其拥有的３７辆小型客车以３，０８４，６００元价格出让给发行人。

２０１３年１２月２８日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具编号为苏银信评报字［２０１３］第２０７号的《南京道鹭建设材料厂拟资产转让涉及的车辆评估项目评估报告》，经评估：在评估截止日２０１３年１１月３０日，３７辆车辆评估价值３，０８４，６００元。发行人已于２０１４年２月向道鹭厂支付了上述转让价款。

２）发行人向关联方购买股权

２０１５年，发行人向游有志、缪丽华收购其所持通有物流１００％的股权

为减少关联交易，２０１５年５月１５日，发行人与游有志、缪丽华签订《关于转让南京通有物流有限公司股权的协议书》，游有志、缪丽华将其合计所持通有物流１００％的股权（对应出资额共计９０万元）以１０１．１７万元的价格转让给发行人，上述股权转让价格依据标的股权的评估值确定。发行人已于２０１５年５月支付了上述转让价款。本次转让前，游有志、缪丽华各自持有通有物流５０％的股权，本次转让后，发行人持有通有物流１００％的股权，通有物流已就上述股权转让完成工商变更手续。

通有物流的公司基本信息详见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论分析”之“（六）公司子公司基本情况”。

３）发行人向江苏博特购买仪器设备

为完善发行人资产的独立性，２０１５年６月１０日，发行人与江苏博特签订《仪器设备转让合同》，由江苏博特向其转让生产设备和实验设备４５台／套，转让价格合计４９０万元。上述生产设备的出售价格根据其账面价值确定。发行人已向江苏博特支付上述转让价款。

４）江苏博特、建科院向发行人无偿转让商标权、专利权及专利申请权

为避免与发行人的同业竞争，２０１４年１月２２日，江苏博特与发行人签订《商标转让合同》，江苏博特将其拥有的２４项商标无偿转让给发行人。

同日，江苏博特、建科院与发行人签订《无形资产转让合同》，江苏博特、建科院将其各自或共同所拥有的、与发行人主营业务相关的２２２项专利权及专利申请权无偿转让给发行人。

（２）发行人向关联方转让资产

２０１５年２月４日，发行人与江苏博特签订《资产转让协议》，发行人将其拥有的位于江宁区醴泉路２号厂区内，总建筑面积为４，３００平方米的纤维车间以评估值６４３．２８万元的价格转让给江苏博特。江苏博特已于２０１５年６月向发行人支付了上述转让价款。

（３）发行人向关联方转让所持江苏博特股权

由于历史原因，本次股权转让前，发行人持有江苏博特１．３％股权（对应出资额２６万元），造成了交叉持股的情形，为解决该问题，２０１４年１月１０日，发行人分别与刘加平、缪昌文、李小华、张建雄、张月星、何锦华、周伟玲、王涛、孙树、毛良喜签订《股权转让协议》，约定发行人将其持有的江苏博特１．３％的股权（对应出资额２６万元）以每元出资额２５．５５元的价格转让，转让价款共计６６４．３０万元。具体情况如下：

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本次转让价格系以江苏博特截至２０１３年末未经审计母公司净资产额为基础确定。发行人已于２０１４年１２月收到上述转让价款。

本次转让后，发行人不再持有江苏博特股权，交叉持股情形得以解决。

（４）关联担保情况

１）报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。

２）报告期内，关联方为发行人及其子公司提供担保的履行情况如下：

报告期内发生且截至本招股意向书摘要签署之日仍在履行的关联担保如下：

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报告期内发生但截至本招股意向书摘要签署之日已经履行完毕的关联担保如下：

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（５）报告期内发行人与关联方的资金拆借情况

１）发行人向关联方拆入资金

单位：万元

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２０１４年发行人向江苏博特拆入资金，江苏博特的资金来源于收回货款，发行人拆入资金用于采购原材料等经营性支出。

２０１５年发行人向江苏博特未新增拆入资金，关联资金往来仅为发行人向江苏博特偿还之前的拆入资金。

２０１４年发行人向建科院拆入资金，建科院的资金来源于建科院自有资金，发行人拆入资金用于采购原材料等经营性支出。

２０１５年发行人向道鹭厂拆入资金，系道鹭厂注销后发行人代付部分职工安置费，并非实质占用关联方资金。

２）发行人向关联方拆出资金

单位：万元

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２０１４年发行人向道鹭厂拆出资金，发行人的资金来源于收回货款，道鹭厂拆入资金用于支付职工薪酬、支付税金等经营性支出。

鉴于发行人与上述关联方之间资金拆借均为滚动发生且笔数较多，按公允利息水平（央行同期贷款基准利率上浮１０％即年利率６．６％）、并按月加权平均（每月月末余额／１２再加总）计算报告期内关联方资金拆借对发行人经营业绩的影响：

２０１４年发行人向江苏博特拆入资金按月加权平均金额为７，６６４．０２万元（已扣除为解决发行人历史上的独立性和同业竞争问题将江苏博特客户转移给发行人产生的约１．５９亿元代收代付款项），公允利息为５０５．８３万元。

２０１５年，发行人向江苏博特拆入资金按月加权平均金额为４７３．２９万元，公允利息为３１．２４万元。

２０１４年，发行人向建科院拆入资金按月加权平均金额为－３３１．８６万元（因２０１４年主要为清理以前年度的拆入资金余额，拆入少、偿还多，因此加权平均金额为负数），公允利息为－２１．９０万元。

２０１４年，发行人向道鹭厂拆入资金系道鹭厂注销后发行人代付部分职工安置费，并非实质占用关联方资金。

２０１４年，发行人向道鹭厂拆出资金平均金额为１，４０３．２７万元，公允利息为９２．６２万元。

报告期内关联方资金拆借对发行人经营业绩的影响如下：

单位：万元

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如上表所示，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借，按照公允利息水平计算的利息与发行人已计提的利息差额较小，对发行人经营业绩无实质影响。

报告期内，发行人和关联方拆借资金均用于生产经营。发行人和关联方拆借资金均按照发行人内部控制相关制度的规定，履行了财务主管申请、财务负责人和总经理审批的程序。２０１５年９月１６日，发行人２０１５年第四次股东大会审议通过了《关于审议报告期内关联交易的议案》，对２０１２年至２０１５年６月３０日期间的关联交易予以确认。该议案已经董事会审议通过并由独立董事出具了独立意见。

发行人及发行人控股股东、实际控制人已采取多项措施规范关联交易，控股股东、实际控制人已做出承诺，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，独立董事已就关联交易发表意见。

３）其他关联资金往来

单位：万元

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２０１６年５月３０日，因月末内部资金调拨需要，发行人子公司南京博特向发行人汇款１，７５０万元整，在网络银行转账操作时经办人员误将该笔款项错汇至江苏博特。当日，财务部相关人员发现错误后，发行人立即联系了江苏博特管理层，江苏博特于当日将该笔款项汇回发行人。

因南京博特网络银行账户中存有江苏博特的账户资料，而江苏博特与公司名称较为相似，故经办人员在执行网络银行汇款时错误点击了江苏博特作为收款方。该笔错汇款项已于当日汇回发行人，未对发行人的利益构成损害，亦不存在关联交易的实质。

发行人已采取了如下措施进一步加强内部控制，以杜绝类似错误的再次发生：

１、对相关责任人员进行处罚；

２、对财务人员进行内部控制制度、相关审批流程的再次培训；

３、将网络银行汇款的内部控制流程升级为录入、复核、授权三重环节，在网络银行系统中进行操作权限控制或在线下进行审批权限控制；

４、对发行人网络银行账户中留存的关联方汇款信息进行清理、归类，避免由于名称近似产生类似错误。

（６）发行人报告期内与关联方之间的应收应付余额如下（单位：万元）：

１）应收账款

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２）应付账款

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３）其他应付款

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４）应收票据

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５）关键管理人员报酬

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（７）其他关联交易

１）２０１２年３月２８日，江苏博特与发行人子公司姜堰博特签订《技术转让（专利实施许可）合同》，江苏博特以独占方式许可姜堰博特实施其拥有的一种自密实混凝土专用外加剂专利权，实施期限为２０１２年４月１日至２０１７年３月３１日，许可实施使用费为９００万元；２０１２年４月２７日，江苏博特与姜堰博特签订《技术转让（专利实施许可）合同》，江苏博特以独占方式许可姜堰博特实施其拥有的具有阻锈功能的钢筋混凝土用合成纤维及其制备方法专利权，实施期限为２０１２年５月１日至２０１７年４月３０日，许可实施使用费总额为９００万元。姜堰博特已支付了上述价款。

江苏博特已于２０１４年将包括前述两项专利在内的、与发行人主营业务相关的２２２项专利权及专利申请权无偿转让给发行人，本项关联交易终止。

２）２０１４年３月，因道鹭厂拟注销，２９６名职工与道鹭厂解除劳动合同，并分别转移至南京博特、发行人、江苏博立工作，其中２４８人转移至江苏博立工作并与其订立劳动合同、１３人转移至南京博特工作并与其订立劳动合同、３５人转移至发行人工作并与其订立劳动合同；根据上述员工分别与发行人、江苏博立订立的劳动合同及相关补充协议，该等员工在劳动关系转移至新的工作单位后，其工龄将在其在道鹭厂的工作年限的基础上累计计算。２０１４年１２月，上述从道鹭厂转移至南京博特、江苏博立、发行人处工作的２９６名员工中，有１０５人自愿与其任职单位解除劳动关系，根据道鹭厂注销前安置员工的方案，２０１５年，道鹭厂向发行人支付７７７．２８万元，用于向该等员工支付经济补偿。保荐机构及发行人律师经核查后认为，上述１０５名职工自愿与所在单位协商解除劳动合同的原因及相关补偿均符合《劳动法》等相关法律规定和相关政策规定，不存在纠纷或潜在纠纷。

３）２０１３年至２０１４年，通过合同主体变更的方式，江苏博特向发行人转移了１１２家客户。至此，江苏博特不再从事混凝土外加剂销售业务。

发行人已依据公司章程及关联交易等管理制度的规定，对上述关联交易履行了审批程序。

（８）其他需要说明的事项

报告期内，发行人存在与江苏博特、建科院合作研发的情形。２０１３年１２月之前，发行人部分研发人员的劳动关系仍在江苏博特，因此存在２０１３年１２月之前江苏博特作为依托单位申请的研发项目，由２０１３年１２月之后劳动关系转移至发行人的研发人员在报告期内完成的情形。建科院系由科研院所改制设立的科技型企业，具有一定研发平台优势；发行人作为国内领先的混凝土外加剂供应商，其与建科院合作研发有利于提高发行人研发人员的科研水平，加强发行人与科研机构的合作交流，进而保持发行人的研发优势和产品优势。

七、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员

公司现任董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的基本情况如下：

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八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

江苏博特为发行人的控股股东，截至本招股意向书摘要签署之日，江苏博特持有发行人股份１３，６００万股，持股比例为５９．６５％。

截至本招股意向书摘要签署之日，缪昌文、刘加平、张建雄合计直接持有发行人１７．１３％股权；合计持有控股股东江苏博特３６．４１％股权，并控制江苏博特的董事会；江苏博特持有发行人５９．６５％的股权，因此，缪昌文、刘加平、张建雄合计控制发行人７６．７８％的股权。

缪昌文、刘加平、张建雄已共同签订了《一致行动协议》，约定在公司及控股股东的股东（大）会、董事会及日常经营过程中保持一致行动及对公司的共同控制权，因此，缪昌文、刘加平、张建雄为共同控制人，共同构成公司的实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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（下转13版）

（上接11版）