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合并资产负债表（续表）
单位：元
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２、合并利润表
单位：元
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３、合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益明细及扣除非经常性损益后的净利润
１、非经常性损益明细表
单位：万元
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２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，本公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１７，８０７．８０万元、１６，０２５．５８万元、１１，９３４．９３万元和２，１４６．１０万元。
２０１４年度，本公司计入当期非经常性损益的金额为－１５，５１２．６６万元，金额较大，主要原因为该年度公司员工增资所产生的股份支付费用１６，０７５．００万元计入当期非经常性损益。
（三）主要财务指标
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注：上述指标测算依据见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”。
（四）管理层讨论与分析
１、资产情况分析
报告期内，公司资产规模总体处于增长趋势。截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年３月３１日，公司总资产分别较上年末增长１３．６３％、－３．０３％和－４．１１％，２０１６年１２月３１日、２０１７年３月３１日总资产较上期末略有下降，主要是因为公司货币资金、应收账款等流动资产期末余额有所降低。总体来看，报告期内公司流动资产占资产总额比重较高，主要原因为公司所在行业的业务特点导致行业内公司应收账款及货币资金占资产总额的比重普遍较高。２０１５年末、２０１６年末公司流动资产比重有所下降，主要是因为公司固定资产、无形资产的增加以及在建工程的投入，公司非流动资产规模较上年末分别增长６８．０６％、９．５５％。
２０１５年末，公司总负债规模同比保持稳定。２０１６年末，公司总负债较上年末下降１０．９５％，主要是由于应付票据、应付账款期末余额较去年年末下降。截至２０１４年、２０１５年、２０１６年末和２０１７年３月末，本公司流动负债占总负债的比例分别为９７．２７％、９７．００％、９５．１６％和９６．７５％。本公司的流动负债比例较高、非流动负债比例较低，主要是由于公司所处行业及自身业务模式的特点导致了负债以流动负债为主。
２、盈利能力分析
（１）营业收入分析
报告期内，公司分业务的营业收入变化情况如下表所示：
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２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，公司高性能减水剂及高效减水剂销售收入合计分别占同期营业收入的９４．７９％、９３．２０％、９２．８６％和９１．６４％，上述两项业务收入是公司营业收入的主要来源。２０１５年度、２０１６年度，公司主营业务收入分别较上年度增长－２３．７０％、０．０５％。公司２０１５年度主营业务收入下滑主要是由于下游行业景气度下降，公司各产品的销售额均受到了不同程度的影响；２０１６年度，在积极宏观政策的带动下，下游行业需求已开始企稳，因而公司２０１６年度营业收入与上年基本持平。
报告期内，公司借助其定制化生产、优质配套服务等竞争优势，大力推进高性能减水剂民用化战略。除了进一步稳固铁路、核电、公路、水利等大型工程建设领域的客户外，公司积极拓展了高性能减水剂在民用建筑领域的应用，为该项业务收入的持续增长奠定了良好的基础。２０１４、２０１５、２０１６年度和２０１７年１－３月，公司高性能减水剂占同期营业收入的比重分别为６２．５５％、６５．８８％、７３．０４％和７５．０２％，占比持续上升。
２０１４、２０１５、２０１６年度和２０１７年１－３月，公司高效减水剂占同期营业收入的比重分别为３２．２４％、２７．３２％、１９．８２％和１６．６２％。报告期内，由于行业需求减缓，２０１５、２０１６年度高效减水剂销售收入较上年度分别下降３５．３３％、２７．５０％。
（２）毛利分析
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报告期内，公司主营业务毛利占总毛利的比重均超过９９％，反映出公司主营业务的盈利能力较为突出。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－３月，公司高性能减水剂及高效减水剂的合计毛利分别占同期公司毛利总额的９２．９９％、９２．６８％、９１．３６％和８８．９７％，是公司业务毛利的主要来源。
（３）期间费用分析
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：
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２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，公司期间费用合计占营业收入的比重分别为３５．１７％、３１．８２％、３０．７３％和３５．１５％。
（４）净利润分析
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２０１５年度、２０１６年度，本公司净利润较上年度分别增长６４６．４６％、－２２．２３％。其中， ２０１４年度公司员工增资所产生的股份支付费用１６，０７５．００万元计入当期管理费用及非经常性损益，使得公司２０１５年度净利润较２０１４年度上升６４６．４６％。２０１４年计提股份支付费用是公司报告期营业收入逐年下降、而净利润先升后降的主要原因；若剔除股份支付费用影响，公司报告期扣除非经常性损益后的净利润逐年下降，趋势与营业收入一致。
２０１５年度和２０１６年度，公司扣除非经常性损益后的净利润较上年度增长率分别为－９．４８％和－２５．３０％，同期营业收入较上年增长率分别为－２３．６９％、－０．０３％。其中，２０１５年度扣除非经常性损益后的净利润降幅小于同期营业收入降幅，主要是由于当期公司主要原材料采购价格呈下降趋势，原材料价格下降部分抵消了营业收入下降对净利润的不利影响。２０１６年度营业收入与２０１５年度基本持平，而扣除非经常性损益后的净利润降幅较为明显，主要是由于当期主要原材料价格回升导致营业成本上升。
３、现金流状况分析
报告期内，公司现金流量状况如下表所示：
单位：万元
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（１）经营活动产生的现金净流量分析
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，本公司经营活动现金流量净额分别为４，４１８．０５万元、７，５２９．２４万元、１５，４８９．６１万元和１，７２８．２２万元，占当期净利润的比重分别为１９１．２４％、４３．６６％、１１５．５０％和４９．９３％。
２０１４年度，除确认股份支付费用１６，０７５．００万元的影响之外，混凝土外加剂行业下游需求较为旺盛，公司业务拓展较快，业务规模增长迅速，当年末应收账款余额增加２３，９１９．９３万元，导致当期经营活动现金流量净额小于扣除非经常性损益后的净利润。２０１５年度，受宏观调控和经济周期等因素的影响，下游建筑行业景气度下降，下游客户资金紧张，导致公司当期经营活动现金流入减少，当期经营活动现金流量净额小于净利润。２０１６年度，公司加强了应收款项的回款管理，尤其是下半年以来，公司以下游需求逐渐企稳的行业环境为契机，进一步优化回款结构，推动客户采用银行电汇的方式付款，使得本年度经营性应收项目规模有所减少，是２０１６年全年经营活动现金流量净额显著增加的主要原因。
（２）投资活动产生的现金净流量分析
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，本公司投资活动现金流量净额为－１８，１７７．０８万元、－１７，５５７．６３万元、－１８，７１２．０８万元和－８，１４４．７１万元，报告期内公司投资活动现金流出规模持续保持较高水平，主要是由于在购置固定资产、土地使用权方面的持续投入。
（３）筹资活动产生的现金净流量分析
２０１４年度，公司筹资活动现金流量净额为２４，１０９．１６万元，主要是由于该年度公司股东及员工向公司现金增资２．３亿元。
（五）股利分配政策
１、报告期内的股利分配政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。现行《公司章程》对公司的股利分配政策作出了规定，具体包括：
（１）公司利润分配的总原则：
《公司章程》第１５２条规定：公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，在重视投资者合理投资回报的同时应兼顾公司的可持续发展；公司可以采取现金、股票或现金和股票相结合的方式分配股利；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（２）《公司章程》第１４９条规定：
１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取；
２）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
３）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
４）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
５）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
６）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（３）《公司章程》第１５０条规定：
１）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，公司的资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
２）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。
（４）《公司章程》第１５１条规定：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
２、报告期内股利分配情况
报告期内，公司股利分配具体情形如下：
（１）２０１４年２月１３日，公司召开２０１３年年度股东大会，审议通过了《２０１３年度利润分配方案》，同意向全体股东以现金方式分红９，０００万元。
（２）２０１５年２月４日，公司召开了２０１４年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司２０１４年度利润分配方案的议案》，同意向股东分红９，０００万元。
（３）２０１６年３月１日，公司召开了２０１５年年度股东大会，审议通过了《关于确定公司２０１５年度利润分配方案的议案》，同意分红６，０００万元。
（４）２０１７年３月１３日，公司召开了２０１６年年度股东大会，审议通过了《关于确定公司２０１６年度利润分配方案的议案》，决议２０１６年度暂不实施利润分配。
截至本招股意向书摘要签署之日，上述利润分配事项均已实施完毕。
３、本次发行前滚存利润的分配
公司经２０１５年第四次股东大会审议通过《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，同意在本次发行完成后，发行人新老股东按照出资比例共享本次发行前发行人实现的滚存未分配利润。
４、本次发行后股利分配政策
根据公司上市后即适用的章程草案以及经股东大会审议通过的《江苏苏博特新材料股份有限公司股东回报长期规划（预案）》本次发行后公司的股利分配政策为：
（１）制定股东回报规划的原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和上市后《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（２）制定股东回报规划方案考虑的主要因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体考虑因素如下：
１）公司盈利情况
在经营过程中，公司净利润将面临正常波动，公司将根据当年实际经营情况进行分红。
２）现金流状况
充裕的现金流是公司实施现金分红的有力保证。公司将根据当年现金流的实际情况，在满足正常经营现金流需求的情况下，制订可行的现金分红方案。
３）发展所处阶段
公司需要充足的资本作为未来发展的保证。公司在进行股东回报规划时，将充分考虑发展的需要，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。
４）股东的要求和意愿
公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展。公司以后年度或中期的股利分配具体方案将由董事会制订，股东大会审议批准后实施。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的，将提请股东大会决议，并采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，充分反映股东的要求和意愿。
５）社会资金成本和外部融资环境
近年来，我国社会资金成本相对较高，因此利润留存是公司未来扩充资本金最主要的渠道之一。公司在确定股利政策时，将考虑各种融资渠道资金成本的高低，以股东利益最大化为原则，进行分红。
（３）股东回报规划的具体方案
１）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
２）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
３）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
４）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
５）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（４）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
（５）利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
（６）监事会的监督
１）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
２）监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
② 未严格履行现金分红相应决策程序；
③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（７）与中小股东沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（８）利润分配方案的信息披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（９）本规划自公司首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效、实施
（六）公司子公司基本情况
１、姜堰博特
成立时间：２００５年６月２２日
注册资本：２，０００万元
实收资本：２，０００万元
法定代表人：张建雄
注册地址：泰州市姜堰区大伦镇工业集中区
主要生产经营地：江苏省泰州市
主营业务：混凝土外加剂的生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，姜堰博特为发行人全资子公司。
姜堰博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为１１，８２８．７８万元，所有者权益为９，１０９．０４万元，２０１６年度的净利润为１，４６２．８３万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为１１，５７８．５５万元，所有者权益为９，５０９．８２万元，２０１７年一季度的净利润为４００．７８万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
２、南京博特
成立时间：２００６年１１月２９日
注册资本：４，０００万元
实收资本：４，０００万元
法定代表人：张建雄
注册地址：南京化学工业园区赵桥河北路１２９号
主要生产经营地：江苏省南京市
主营业务：混凝土外加剂的研发、生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，南京博特为发行人全资子公司。
南京博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为２９，６６７．５４万元，所有者权益为２２，２３５．２６万元，２０１６年度的净利润为５，６２５．３０万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为４０，４４６．２９万元，所有者权益为２３，５７５．６１万元，２０１７年一季度的净利润为１，３４０．３５万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
３、攀枝花博特
成立时间：２００９年３月２０日
注册资本：２，０００万元
实收资本：２，０００万元
法定代表人：张建雄
注册地址：攀枝花钒钛产业园区
主要生产经营地：四川省攀枝花市
主营业务：混凝土外加剂的研发、生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，攀枝花博特为发行人全资子公司。
攀枝花博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为２，０６１．５９万元，所有者权益为１，５８６．０９万元，２０１６年度的净利润为－２３．９７万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为２，３４９．９３万元，所有者权益为１，６２２．５５万元，２０１７年一季度的净利润为３６．４７万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
４、江苏博立
成立时间：２００９年９月１６日
注册资本：４，０００万元
实收资本：４，０００万元
法定代表人：张建雄
注册地址：南京市江宁区东山街道中前社区前马场村１１８号
主要生产经营地：江苏省南京市
主营业务：混凝土外加剂及功能性材料的生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，江苏博立为发行人全资子公司。
江苏博立截至２０１６年１２月３１日的总资产为６，４４１．９８万元，所有者权益为５，１３６．５５万元，２０１６年度的净利润为１，２８２．１５万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为７，５３９．４８万元，所有者权益为５，６５３．３９万元，２０１７年一季度的净利润为５１６．８４万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
５、天津博特
成立时间：２０１０年７月８日
注册资本：５，０００万
实收资本：５，０００万
法定代表人：张建雄
注册地址：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道１８１号
主要生产经营地：天津市
主营业务：混凝土外加剂的研发、生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，天津博特为发行人全资子公司。
天津博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为８，１６８．５２万元，所有者权益为６，８４０．５８万元，２０１６年度的净利润为４７１．１２万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为９，８９１．１９万元，所有者权益为６，８２３．４２万元，２０１７年一季度的净利润为－１７．１５万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
６、武汉博特
成立时间：２０１１年６月１７日
注册资本：１００万元
实收资本：１００万元
法定代表人：陈建华
注册地址：武汉市东西湖区吴家山农场
主要生产经营地：湖北省武汉市
主营业务：混凝土外加剂的生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，武汉博特为发行人全资子公司。
武汉博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为７４．５０万元，所有者权益为７４．４８万元，２０１６年度的净利润为６３．９５万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为７６．５８万元，所有者权益为７５．９９万元，２０１７年一季度的净利润为１．５１万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
７、昆明苏博特
成立时间：２０１３年５月２９日
注册资本：２，０００万元
实收资本：２，０００万元
法定代表人：张建雄
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园新区
主要生产经营地：云南省昆明市
主营业务：混凝土外加剂的生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，昆明苏博特为发行人全资子公司。
昆明苏博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为２，２５２．３８万元，所有者权益为２，１３６．２１万元，２０１６年度的净利润为１４６．３５万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为２，２６２．２９万元，所有者权益为２，１７１．０７万元，２０１７年一季度的净利润为３４．８６万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
８、中山苏博特
成立时间：２０１３年６月２０日
注册资本：１００万元
实收资本：１００万元
法定代表人：陈建华
注册地址：中山市三角镇锦城路１１０号
主要生产经营地：广东省中山市
主营业务：混凝土外加剂的生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，中山苏博特为发行人全资子公司。
中山苏博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为９８．７８万元，所有者权益为９４．２２万元，２０１６年度的净利润为－３．８０万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为１０１．０２万元，所有者权益为９７．８６万元，２０１７年一季度的净利润为３．６４万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
９、新疆苏博特
成立时间：２０１４年６月２６日
注册资本：２，０００万元
实收资本：２，０００万元
法定代表人：张建雄
注册地址：新疆昌吉州呼图壁县工业园区化工区
主要生产经营地：新疆昌吉州
主营业务：混凝土外加剂的研发、生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，新疆苏博特为发行人全资子公司。
新疆苏博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为６，５２９．４０万元，所有者权益为１，８２０．０５万元，２０１６年度的净利润为－９６．５６万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为７，８５２．２３万元，所有者权益为１，７９８．２７万元，２０１７年一季度的净利润为－２１．７８万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
１０、镇江苏博特
成立时间：２０１４年８月２７日
注册资本：１０，０００万元
实收资本：３，２６０万元
法定代表人：张建雄
注册地址：句容市边城镇衣庄村碧山工业集中区１号
主要生产经营地：江苏省镇江市
主营业务：目前尚未实际开展业务
截至本招股意向书摘要签署之日，镇江苏博特为发行人全资子公司。
镇江苏博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为３，８７２．５８万元，所有者权益为３，１２９．１４万元，２０１６年度的净利润为－９０．９５万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为５，１７４．６０万元，所有者权益为３，１０６．６２万元，２０１７年一季度的净利润为－２２．５２万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
１１、香港苏博特
成立时间：２０１２年２月２８日
授权资本：１００万港元
董事：黄志光、黄志权、刘加平、张建雄、李玉虎
注册地址：香港九龙尖沙咀广东道３０号新港中心第一期１４楼１４１２室
主要生产经营地：中国香港
主营业务：混凝土外加剂的销售
截至本招股意向书摘要签署之日，香港苏博特为发行人控股子公司，其股权结构如下：
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香港苏博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为１，１３６．６８万元，所有者权益为７１５．７９万元，２０１６年度的净利润为４１８．８２万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为１，３６２．０５万元，所有者权益为８３８．８９万元，２０１７年一季度的净利润为１４３．０３万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
１２、泰州博特
成立时间：２０１４年３月３日
注册资本：３３，０００万元
实收资本：２３，１００万元
法定代表人：张建雄
注册地址：泰兴经济开发区江泰中路（闸南南路）２６号
主要生产经营地：江苏省泰州市
主营业务：混凝土外加剂及功能性材料的生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，泰州博特为发行人控股子公司，其股权结构如下：
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泰州博特截至２０１６年１２月３１日的总资产为３０，７６３．７４万元，所有者权益为２２，４６６．９０万元，２０１６年度的净利润为－２４１．４９万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为３３，２１１．９５万元，所有者权益为２２，３５５．３４万元，２０１７年一季度的净利润为－１１１．５７万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
１３、通有物流
成立时间：２０１３年１２月３１日
注册资本：９０万元
实收资本：９０万元
法定代表人：缪丽华
注册地址：南京市江宁区东山街道中前社区机场村后淹儿港８８号
主要生产经营地：南京市江宁区
主营业务：货物运输
截至本招股意向书摘要签署之日，通有物流为发行人全资子公司。
通有物流截至２０１６年１２月３１日的总资产为１７５．１９万元，所有者权益为１２０．５７万元，２０１６年度的净利润为１３．９２万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为１５４．９３万元，所有者权益为１２０．７８万元，２０１７年一季度的净利润为０．２１万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
１４、吉邦材料
成立时间：２０１５年８月１３日
注册资本：１，１６０万元
实收资本：１，１６０万元
法定代表人：ＺＨＡＯＺＨＯＵ ＺＨＡＮＧ
注册地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路１１８号（江宁高新园）
主要生产经营地：南京市江宁区
主营业务：建筑材料的研发、生产、销售
截至本招股意向书摘要签署之日，吉邦材料为发行人控股子公司，其股权结构如下：
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吉邦材料截至２０１６年１２月３１日的总资产为１，５４２．３９万元，所有者权益为１，４３５．６８万元，２０１６年度的净利润为－２５１．１６万元；截至２０１７年３月３１日的总资产为１，３４４．７２万元，所有者权益为１，２５１．６１万元，２０１７年一季度的净利润为－１１６．４７万元。以上财务数据已经北京永拓审计。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
本次实际募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
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募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
募集资金到位后，公司将按照上述项目顺序，根据所投资项目的建设进度，计划在发行当年及未来三年内使用完毕。
二、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响
（一）对经营成果的影响
近年来，公司在混凝土外加剂行业的地位持续稳固，公司的业务发展稳健，主要产品混凝土外加剂的市场需求量持续增长，亟需扩大生产能力，尤其是在保持聚羧酸系高性能减水剂市场领先的情况下进一步扩大公司在高效减水剂的市场份额。通过高性能混凝土外加剂产业基地建设项目，公司将具备继续保持在华东地区的混凝土外加剂市场份额并进一步巩固公司在高效减水剂领域的国内领先地位。功能性材料作为新时代下的特种工程材料，市场前景巨大，公司在这一领域已经积累了丰富的技术，建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目将帮助公司继续加大在这一领域的影响力。西部大开发和“一带一路”战略均促使着西北部地区高速发展，高性能外加剂建设项目将帮助公司进一步提升在西北地区的市场份额。公司高性能土木工程材料研发中心技术改造项目将有利于公司自主研发能力的提升，为进一步延伸产业链，发展精细化工提供技术支持。
（二）对财务状况的影响
募集资金到位后，公司的净资产总额及每股净资产将有显著的提高，资产负债率水平有所下降，偿债能力有所增强。
由于募集资金拟投资项目的投入及产生效益需要一定的时间，短期内难以完全实现较好的收益，因此，由于募集资金的到位使得公司短期内的净资产收益率有所下降，但随着项目的陆续投产及项目效益的逐步体现，公司整体盈利指标仍将保持较高水平。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、宏观经济变化导致市场需求及业绩下滑的风险
公司作为国内领先的新型土木工程材料供应商，业务发展与建筑市场运行情况密切相关，建筑行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，下游行业为商品混凝土行业、建筑施工行业等基本建设行业。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的基本建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。
二、发行人报告期内经营业绩持续下滑的风险
２０１５年度，公司实现营业收入１３１，４２５．８６万元，同比下降２３．６９％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１６，０２５．５８万元，同比下降１０．００％。２０１６年度，公司实现营业收入１３１，３８３．００万元，同比下降０．０３％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１１，９３４．９３万元，同比下降２５．５３％。下游行业商品混凝土行业、建筑施工行业等基本建设行业受宏观经济环境影响走弱，以及２０１６年主要原材料价格的上涨，是公司报告期内收入和净利润下滑的主要原因。若宏观经济及下游行业持续低迷或原材料价格持续上涨，公司经营业绩存在进一步下滑的风险。
三、发行人无法继续享有税收优惠或获得政府补助的风险
２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司享有的税收优惠和政府补助合计金额分别为３，７４４．５６万元、４，４２５．７８万元和４，３０１．７０万元，占当期净利润的比例分别为１６２．０９％（因计提股份支付费用１６，０７５．００万元的影响，２０１４年净利润较低）、２５．６７％和３２．０８％。
２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为１７，８２２．８１万元、１６，１３３．９１万元和１２，０５２．２５万元，公司剔除税收优惠和政府补助的影响后仍然具有较强的盈利能力。
公司享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠政策、残疾职工工资企业所得税加计扣除、研发费用企业所得税加计扣除，获得的政府补助主要为增值税即征即退以及与混凝土外加剂相关技术研发和产业化相关的补助经费。作为混凝土外加剂行业的龙头企业，尽管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大，但如果国家的税收优惠政策发生变化、公司未能保持高新技术企业资格、国家对混凝土外加剂行业的鼓励政策发生改变，将可能导致公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。
四、市场竞争风险
进入２１世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。公司融资渠道以银行借款为主，存在融资渠道单一的劣势，资金来源较少，财务成本较高。公司受到这些客观因素的制约，面对较为激烈的市场竞争，存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。
五、技术风险
尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国际先进水平，但随着混凝土外加剂行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。此外，随着行业竞争的日趋激烈，公司还将面临核心技术与人才流失的风险。
六、募投项目的风险
发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益，公司净资产收益率下降的风险。
此外，公司本次募集资金投资项目的预计投资总额约为１２３，７２５．７４万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，公司经营业绩存在下滑的风险。
七、净资产收益率下降的风险
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，本公司净资产收益率分别为４．８９％、１９．４６％、１２．５４％和３．０４％。公司本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内难以产生直接的经济效益。因此，公司募集资金到位后短期内存在净资产收益率下降的风险。
八、安全生产风险
本公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在环氧乙烷、丙烯酸等危险化学品。针对上述危险化学品，虽然本公司制定了严格的安全生产制度，并定期对员工进行安全生产教育，但是仍然存在发生生产安全责任事故的可能性。２０１５年８月，公司子公司南京博特因火灾事故受到消防部门行政处罚，具体情况详见招股意向书“第九节公司治理”之“二、公司报告期内违法违规的情况”之“（一）南京博特火灾事故”。若本公司及子公司未来发生生产安全责任事故，将可能导致本公司或子公司受到当地主管部门的行政处罚，本公司或子公司将要承担罚款或经济赔偿责任。如构成重大生产安全责任事故并受到主管部门的行政处罚，将严重影响本公司或子公司的日常生产经营，并对本公司的声誉、生产连续性，以及在当地的经营管理、销售业绩等方面产生不利影响。
九、环境保护风险
公司作为化工生产企业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
十、人力资源风险
公司快速发展需要更多高级人才，特别是本次募集资金投资项目实施后，对高素质管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。如果公司不能按照计划实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，可能导致公司面临人才流失的风险，使公司生产经营和战略目标的实现受到人力资源的制约。
十一、业务规模扩张带来的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大，客户范围更加广泛，公司的经营决策、实施和风险控制难度将加大。这些因素对公司的管理层提出了更高要求，如果公司的管理层不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
十二、原材料价格波动风险
公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，直接材料占主营业务成本的比例分别为９２．４１％、８８．５４％、８８．５５％和８６．１５％，报告期内，由于大宗化工商品的价格波动，公司主要原材料的采购单价总体呈现先降后升的波动态势。未来，公司主要原材料的采购单价仍可能因大宗化工商品的价格波动以及其他市场供求因素而有所波动。原材料的价格波动对公司盈利能力有一定影响。
混凝土外加剂生产所用的原材料大部分为石油加工的下游产品，其价格受到国际市场上原油价格波动的直接影响，国际原油价格的剧烈波动导致生产混凝土外加剂的原材料价格也随之发生较大变化。如果未来原材料价格大幅波动，而公司未能有效地调整产品价格或产品结构，则公司盈利能力存在波动的风险。
十三、产品价格下降风险
由于下游行业需求波动、２０１４年至２０１５年主要原材料价格下降向终端产品价格传导等因素的影响，２０１４年下半年至２０１５年减水剂产品的市场均价持续下降。由于市场价格的上述变动，报告期内，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，公司的主要产品高性能减水剂销售均价分别为３，０３０．４３元／吨、２，６９４．０７元／吨、２，４５１．６２元／吨和２，３７０．９０元／吨，高效减水剂销售均价分别为２，０８７．７６元／吨、１，９３３．６５元／吨、１，７７４．６２元／吨和１，６４０．９７元／吨，均呈逐年下降趋势。虽然２０１６年度主要原材料价格已开始出现不同程度的上涨，但是受市场竞争等因素的制约，原材料价格持续上涨对于减水剂产品价格的传导具有一定的滞后性，使得２０１６年度减水剂市场价格仍然较上年持平。虽然在混凝土外加剂行业上游原材料价格逐渐回升、且下游行业受益于国家对基建行业的宏观政策扶持的背景下，发行人主要产品价格进一步下滑的可能性较低，但是若产品价格继续朝着不利的方向波动，或无法及时、充分地实现对主要原材料价格的传导，则仍会对发行人的盈利能力构成一定的不利影响。
十四、毛利率波动风险
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月，公司综合毛利率分别为４０．６３％、４８．２８％、４２．４４％和４１．０２％，公司高性能减水剂及高效减水剂的合计毛利分别占同期公司毛利总额的９２．９９％、９２．６８％、９１．３６％和８８．９７％，是公司业务毛利的主要来源。报告期内，高性能减水剂、高效减水剂的毛利率均受到了销售价格及主要原材料采购价格波动的影响。如果未来高性能减水剂、高效减水剂的销售价格及主要原材料采购价大幅波动，则公司综合毛利率存在波动的风险。
十五、应收账款回收风险
混凝土外加剂行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款金额较高的情况。２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司应收账款金额分别为９７，９８９．５９万元、９３，２４８．０３万元和９３，１１５．４７万元，占当期营业收入的比例分别为５６．８９％、７０．９５％和７０．８７％，应收账款金额保持较高水平。
公司的客户主要集中于行业内知名的、规模较大的国家或省市级建筑工程公司，客户信誉等级较高，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年３月末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为９３．４４％、７９．９９％、８１．７９％和８２．５６％。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。新材料行业受宏观经济周期的影响较大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收账款坏账风险。
十六、短期偿债风险
公司的负债大部分为流动负债。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年３月末，公司母公司口径资产负债率分别为７０．２２％、６２．９２％、６０．７５％和５７．９７％，合并口径资产负债率分别为６３．３５％、５７．２０％、５２．５３％和４９．００％，资产负债率呈逐年下降的趋势；同期公司流动比率分别为１．２１、１．１３、１．１６和１．１４，速动比率分别为１．１２、１．０６、１．０９和１．０２，流动比率和速动比率基本保持稳定。尽管如此，截至２０１７年３月３１日，公司银行借款主要为短期借款，一旦公司流动资金周转不畅，公司将面临短期偿债风险。
十七、股票价格波动的风险
股票投资风险，包括系统风险和非系统风险。系统风险又称市场风险、不可分散风险，是指由于宏观经济、政策、市场利率、投资者心理预期等因素变化和影响，导致股市上所有股票价格的下跌，从而给股票持有人带来损失。系统风险的诱因发生在企业外部，上市公司无法控制。非系统风险是与整个股票市场的变动无关的风险，是指诸如公司经营状况等因素的变化造成单个股票价格下跌，从而给股票持有人带来损失的可能性。不论是系统风险抑或非系统风险，投资者都应充分认识到上述风险可能造成股票价格波动，进而导致投资股票损失。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
一、本公司的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
本次发行承销期间，投资者可直接在上海证券交易所网站查阅，也可于除法定节假日以外的工作日９：３０－１１：３０、１４：００－１６：００到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
三、查阅网址
ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｗｗｗ．ｓｏｂｕｔｅ．ｃｏｍ
江苏苏博特新材料股份有限公司
2017年10月23日
（上接12版）
