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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人是由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2011年3月2日，经大业有限2011年第一次股东会决议，同意以大业有限截至2010年12月31日经审计的账面净资产110,382,535.20元为基数，以整体变更方式发起设立山东大业股份有限公司。

2011年3月18日，山东大业股份有限公司召开创立大会，决定由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立山东大业股份有限公司，以大业有限截至2010年12月31日经审计的净资产110,382,535.20元按照1：0.88782161的比例折成98,000,000股。

2011年3月18日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所验字第2-002号《验资报告》对此次整体变更发起人的出资进行了审验。

公司于2011年3月18日在潍坊市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为370782228013096的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司设立时的发起人为窦勇、窦宝森、郑洪霞等三名自然人。

2011年3月诸城市大业金属制品有限责任公司依法整体变更为山东大业股份有限公司，各发起人以截至2010年12月31日在诸城市大业金属制品有限责任公司的权益额出资。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前总股本为15,600万股，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，占发行后总本的25%。

关于本公司股东作出的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。

（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

1、发起人持股数量及比例

单位：万股；%

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2、前十名股东持股数量及比例

单位：万股；%

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3、前十名自然人股东的持股数量及比例

单位：万股；%

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4、国有股数量及比例

公司不存在国有股股东。

5、外资股股东持股数量及比例

公司不存在外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司股东之间的关联关系及关联股东的持股情况如下：

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注：公司股东王炳英系监事耿汝江之妻妹，系与公司实际控制人窦勇之母亲、窦宝森之配偶王炳英同名，与窦勇、窦宝森之间不存在关联关系。

除上述情形之外，本次发行前，公司各股东之间不存在其他关联关系。

（四）发行人股东的私募投资基金备案情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有5个法人股股东，其中：

1、义和车桥为传统生产型企业，主营业务为汽车车桥等产品的生产和销售，其投资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金或者资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情况，不属于私募投资基金，无需履行备案程序。

2、东尚国际为以项目投资为主业的投资公司，其投资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金或者资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情况，不属于私募投资基金，无需履行备案程序。

3、深创投已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定；同日，其管理人深圳市创新投资集团有限公司取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000284）。

4、南昌红土已于2015年1月16日在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定；同日，其管理人深圳市创新投资集团有限公司取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000284）。

5、淄博创新已于2015年4月24日在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定；2015年4月23日，其管理人淄博创新资本管理有限公司取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1011127）。

四、发行人的业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品及用途

公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

公司主要产品为胎圈钢丝、钢帘线和胶管钢丝，均为橡胶骨架材料。其中，胎圈钢丝和钢帘线属于轮胎骨架材料，胶管钢丝属于胶管骨架材料。

1、轮胎骨架材料

轮胎通常装配在各种车辆或机械上，支承车身并缓冲外界冲击，实现与路面的接触并保证车辆的行驶性能。轮胎常在复杂和苛刻的条件下使用，在行驶时承受着各种形变、负荷以及高低温作用，因此必须具有较高的承载性能、牵引性能、缓冲性能。同时还要求具备高耐磨性和耐屈挠性，以及低滚动阻力与生热性。

轮胎根据内部结构的不同，可分为斜交轮胎和子午线轮胎两大类。子午线轮胎与斜交轮胎的根本区别在于帘布层骨架材料。斜交轮胎的帘布层是斜线交叉的纤维帘布；而子午线胎的帘布层是钢帘线，钢帘线呈辐射状排列，断面接近平行，像地球子午线。子午线轮胎适合高速行驶，并且节能环保。随着汽车工业和高速公路的发展，子午线轮胎逐渐替代了斜交轮胎。

子午线轮胎的结构图示如下：

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胎圈钢丝、钢帘线作为轮胎骨架材料，通常起到承受负荷和保持制品尺寸稳定的作用，从很大程度上决定了轮胎制品的力学性能和使用寿命，在轮胎制造中起着不可或缺的作用。

（1）胎圈钢丝

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胎圈钢丝是用高碳钢制成的，表面镀有青铜或黄铜的钢丝。具有高强度、高韧性、优秀的耐疲劳性能和良好的直线性，与橡胶有较高的粘合力。胎圈钢丝和隔离胶编织成钢丝圈，将轮胎紧密固定在轮辋上，在车辆行驶中承受拉伸、压缩、扭转及离心力等作用力。胎圈钢丝起到了增强轮胎性能的重要作用，对于保证车辆的行驶安全至关重要。

胎圈钢丝可应用于各种类型的轮胎，包括汽车轮胎、工程车轮胎、力车胎、农用轮胎、航空轮胎等各种轮胎产品，目前汽车轮胎是胎圈钢丝最主要的应用领域。

公司生产的胎圈钢丝规格种类齐全，可在满足行业标准的同时，按照客户在线径、强度和粘合力等指标要求下进行定制。公司生产的胎圈钢丝产品如下：

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（2）钢帘线

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钢帘线是用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳。钢帘线是子午线轮胎的主要骨架材料，用来替代斜交轮胎中的锦纶尼龙等帘子布，主要应用于轿车轮胎、轻型卡车轮胎、载重型卡车轮胎、工程机械车轮胎和航空轮胎及其它橡胶制品。

钢帘线是随子午线轮胎的发展而发展的。子午线轮胎按其结构可分为全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎，前者的带束层和胎体全部采用钢帘线作为骨架材料，后者的带束层用钢帘线、胎体用纤维作为骨架材料。

公司钢帘线产品的主要规格型号如下：

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2、胶管钢丝

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胶管钢丝是用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的钢丝，用于增强液压橡胶软管，是橡胶软管的骨架材料。胶管钢丝通常以编织或缠绕的形式存在于液压胶管中：

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胶管钢丝加强的橡胶软管能承受高温、高压、高冲击力，可用于工程机械、冶金、采矿、石油开采、航空、智能化机械等行业的液压系统。

公司生产的胶管钢丝产品各项指标优异，规格齐全，线径覆盖0.25mm至0.70mm，抗拉强度有2150-2450Mpa、2450-2750Mpa、2750-3050Mpa几个区间可选。

（二）产品销售方式和渠道

根据行业特性，公司营销主要采取直销的销售模式，凭借在行业内丰富的研发生产经验以及行业知名度与客户直接谈判签订销售合同。

（三）主要原材料

公司采购的主要原材料包括盘条和二甲苯、硫酸铜、硼砂、硫酸亚锡、润滑剂、拉丝粉等辅助原材料。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

国内胎圈钢丝行业经过多年的发展，已经取得了良好的成果，并在世界胎圈钢丝市场上产生了较大影响。以公司为代表产品质量已经达到了国际先进水平。公司开发的“万吨/年子午线轮胎专用超高强度胎圈钢丝产业化技术”获得了中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖。公司自主研发的“高性能轮胎用高锡胎圈钢丝”获山东省科学技术奖三等奖，经山东省科学技术厅鉴定，该产品填补了国内空白，镀层技术达到国际先进水平。与国际知名的胎圈钢丝企业相比，公司在管理水平上尚有一定差距，但是产品质量和技术研发能力已经达到国际先进水平。

由于国内的原材料价格成本和人力成本较低，公司又具有较强的成本控制能力，在与国外胎圈钢丝企业同类产品相比时，公司产品具有一定的价格优势，这是吸引世界知名轮胎客户的重要因素。公司在未来的市场竞争中具有较强的竞争能力，有望在国际胎圈钢丝市场中占据重要地位。

国内钢帘线产业近十年高速增长，逐渐由供不应求转变为供大于求的局面，产品的产量和质量皆已达到国内轮胎市场的要求，国内市场已逐渐摆脱了对进口产品的依赖。国内成规模的钢帘线生产企业约有25家，可以分为以江苏兴达为代表的民营企业和以贝卡尔特为代表的外商独资或合资企业。由于钢帘线产业和汽车产业、轮胎产业息息相关，我国的钢帘线生产企业也多数与汽车企业、轮胎产业群以及港口和交通发达地区伴生而居，呈现出集中于少数地区的区域特点。

2、发行人在业中的竞争地位

公司现为中国橡胶工业协会副会长单位，是中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会副理事长单位，董事长窦勇先生是中国橡胶工业协会副会长。公司为《胎圈用钢丝》国家标准主要承担制定单位。公司胎圈钢丝产品被中国橡胶工业协会推荐。

公司是中国最大的专业生产胎圈钢丝企业。根据中国橡胶工业协会骨架材料委员会的相关数据统计，2014年、2015年，公司胎圈钢丝产量在国内占比为27.62%、28.41%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产

（一）主要固定资产

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第030309号《审计报告》，截至2017年6月30日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

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1、房屋及建筑物

截至2017年6月30日，公司拥有的房屋及建筑物情况如下：

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注1：因山东永泰集团有限公司拖欠发行人货款，发行人于2017年3月31日向诸城市人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，发行人以上表第10项资产作为财产保全申请的担保，截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚未开庭审理。

注2：公司于2016年在东营市广饶县购置一套商品房及其附属储藏室用作员工宿舍，上述房地产的权属证书尚未办妥。

2、主要生产设备

截至2017年6月30日，公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

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（二）主要无形资产

截至2017年6月30日，公司拥有的无形资产如下：

单位：万元

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1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得的土地使用权情况如下：

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注：因山东永泰集团有限公司拖欠公司货款，公司于2017年3月31日向诸城市人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，公司以上表第7项资产作为财产保全申请的担保，截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚未开庭审理。

2、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有商标情况如下：

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上述商标于2015年6月5日被国家工商总局商标局认定为驰名商标。

3、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司持有专利共计80项，其中发明专利1项、实用新型专利79项，具体情况如下：

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4、经营资质

截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得的经营资质证书情况如下：

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六、同业竞争与关联关系

（一）同业竞争情况

公司经营范围为：普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务。

公司股东窦勇持有公司51.00%股权，为公司控股股东；窦宝森、窦勇父子合计持有公司77.86%的股权，为公司实际控制人。

公司控股股东及实际控制人除持有本公司股权外，其他投资情况如下表所示：

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目前，公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇投资的其他企业均不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。

其他持有本公司5%以上股权的关联方为深创投，其经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。该单位不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。

（二）报告期内关联交易及其对财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易

（1）关联采购

恒强钢构是当地主要的钢结构工程施工企业和起重机、行车梁生产企业之一，具有钢结构工程专业承包一级资质及钢结构制造一级资质，钢构件加工及起重机生产经验丰富，且其作为诸城本地企业，具有地缘优势，售后服务方便、快捷，因此，在经过多方询价后，公司委托其加工新建厂房及旧厂房更新改造所需的钢构件、板材及工程施工服务，并向其采购生产车间配套的起重机及配件。

根据公司与恒强钢构签署的《设备采购合同》、《建设工程施工合同》、《维修服务合同》，报告期内，关联方恒强钢构为公司供应新建厂房及旧厂房更新改造等厂房扩建所需的起重设备及其配件，并提供厂房钢结构工程施工服务、起重设备及厂房维修服务。

报告期内，公司与恒强钢构的交易内容及占同类采购总额比例如下：

单位：万元；%

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公司设备采购及工程施工服务均执行严格的询价制度，并根据参与询价单位的报价，结合该单位的资质、能力、产品质量、售后服务、生产或施工经验、单位资信能力确定最终的设备供应商或工程承包方。关联交易价格系市场价格，定价原则公允、合理。

（2）关键管理人员薪酬

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，本公司关键管理人员报酬总额分别1,517,143.23元、1,830,334.64元、3,018,274.50元及621,260.00元。

2、偶发性关联交易

（1）关联方为公司提供担保

① 交易的背景及原因

获取银行贷款除需要用资产进行抵押外，银行有时还要求第三方进行担保，因此，报告期内，公司关联方为本公司部分银行贷款提供了担保。

② 报告期内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保情况

A、2014年内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保如下：

单位：万元

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B、2015年内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保如下：

单位：万元

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C、2016年内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保如下：

单位：万元

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D、2017年1-6月内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保如下：

单位：万元

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E、截至2017年6月30日尚在执行的关联方担保情况

单位：万元

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注：以上关联方作为担保人为公司提供连带责任担保。以上为公司提供担保的关联方中，王炳英系公司实际控制人窦勇之母亲、窦宝森之配偶；宫海霞系窦勇之配偶，窦宝森之儿媳。

（2）公司向实际控制人借款

2014年，随公司经营规模不断扩张，为缓解资金紧张的状况，公司实际控制人窦宝森向公司提供了无息借款，具体情况如下：

单位：万元

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公司将上述借款主要用于公司临时周转，并已于2015年6月结清上述借款，自此，公司不再向实际控制人窦宝森借款。

3、关联方资金往来

2014年，随着经营规模的不断扩张，对资金的需求量也大幅增长。公司主要通过经营利润积累、外部银行借款等方式予以解决运营资金需求。由于银行借款到期偿还后审批新的借款需要一定时间，以致存在临时性的资金缺口。公司与恒强钢构及宝泉工贸发生临时性的资金周转，该情况在一定程度上缓解了资金需求紧张的局面。

2014年，公司与关联方恒强钢构之间存在临时性资金周转情形，具体情况如下：

单位：万元；天

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2014年，公司与曾经存在的关联方宝泉工贸之间存在临时性资金周转情形，具体情况如下：

单位：万元；天

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由于2014年公司与关联方发生的资金周转均属于临时性周转，双方相互不收取资金占用费。

截至2014年12月31日，公司与恒强钢构、宝泉工贸之间已全部结清周转款项，并自2015年1月1日起，公司与关联方之间不再发生资金周转的情况。

同时，公司制订并完善了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《资金内部控制制度》等相关制度，对关联交易的决策权力和程序作了明确规定，在制度上进一步保障了公司资金使用的规范性。

4、关联方往来款项余额

报告期内，公司与关联方之间的往来款项期末余额情况如下：

单位：万元

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除以上事项以外，在报告期内，公司与其关联方不存在关联托管、关联承包、关联租赁、关联方资产转让、债务重组、关联方承诺等其他关联交易。

5、独立董事对发行人关联交易的意见

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表独立意见如下：“经核查，公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则公允、合理，关联交易旨在保障公司及股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。在审议前述关联交易事项时，关联董事均回避表决，该等关联交易决策审批程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定。”

6、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司具有独立的采购、生产、销售系统。报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营业绩未产生重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司股东窦勇持有公司51%的股份，为公司控股股东；窦宝森、窦勇父子合计持有公司77.86%的股份，为公司实际控制人，基本情况如下：

窦宝森，男，中国国籍，身份证号：37072819581102****，住所：山东省诸城市广场路，无永久境外居留权。现任公司董事，持有公司股份4,190.68万股，占发行前总股本的26.86%；

窦勇，男，中国国籍，身份证号：37078219760602****，住所：山东省诸城市广场路，无永久境外居留权。现任公司董事长、总经理，持有公司股份7,956.00万股，占发行前总股本的51.00%。

九、财务会计信息和管理层讨论分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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