（上接17版）

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本次募集资金到位后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，大力发展现有业务，加大市场与客户开发力度，加快主营业务的发展。在巩固和提升现有产品行业地位和市场竞争力的同时，公司还将依托技术研发实力、客户资源基础，进一步优化产品与业务结构。同时不断对生产线进行信息化和自动化改造，降低成本、提高效率。不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力，进一步增强公司盈利能力。

（２）现有业务面临的主要风险及改进措施

公司现有业务板块面临产品综合利润下降、产品市场需求波动、客户集中度较高、全球经济增长持续放缓等风险，详见本招股意向书“第四节 风险因素”。

针对上述风险，公司将进一步丰富产品结构，加大新产品开发力度，提升产品附加值；加大服务现有客户，不断开发新客户，同时依托现有客户资源，拓展其除公司现有产品之外的需求；加大信息化与自动化改造力度，降本增效；加大研发投入，同时提升公司管理水平。通过上述措施，减轻上述风险对公司的影响。

２、提高日常运营效率，降低运营成本

公司将在日常运营中将提高效率，强化内部成本和费用控制。公司不断进行生产信息化与自动化改造，降低单位产出成本，提升生产效益。公司将在各部门持续开展全员改善活动，减少并力求杜绝浪费现象，控制费用增长幅度。

此外，公司将加强内部管理和监督，对董事、高级管理人员进一步实行制度约束，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，对其职务消费及动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动等行为进行约束，以降低公司运营成本，并制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度和股权激励行权条件。

３、加快业务拓展，提高公司盈利能力

公司将密切关注行业发展趋势，进一步加大研发投入，不断开发符合行业发展趋势的新技术与新产品；公司将加大对已有客户的开拓力度，满足其新增需求与新产品需求；加大新客户开拓力度，拓展国内外新客户，优化客户结构；及时响应客户需求，提高对客户的服务水平，增强客户满意度，获取更多订单份额。通过上述业务拓展措施，不断增加销售收入，增强盈利能力。

４、加快本次募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司未来业务发展。本次募集资金投资项目的实施将解决公司产能瓶颈，提高生产智能化水平，降低成本，提高研发实力与资金实力，提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，有利于实现并维护股东的长远利益。在募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际以自筹资金先行投入项目建设。在募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，进一步推进募集资金投资项目的建设进度，尽快产生效益回报股东。

公司为规范募集资金管理，保证募集资金合法合理使用，提高募集资金使用效率，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，保障募集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，全面有效地控制公司经营风险，合理防范募集资金使用风险，提升经营效率和盈利能力。

５、完善利润分配机制，强化投资者回报和权益保护

公司已根据中国证监会的相关规定，制订了股东分红回报规划，并对公司章程中的利润分配政策相关条款进行了修订。修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度。本次公开发行股票完成后，公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，结合公司经营情况与发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

“（１）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位者个体输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（２）本人承诺，约束并控制职务消费行为。

（３）本人承诺，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（４）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（５）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（６）如本人违反上述承诺或拒不履行，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（七）公开承诺的约束措施

１、发行人公开承诺的约束措施

本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。

自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。

２、董事、高级管理人员公开承诺的约束措施

针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司董事、高级管理人员承诺：

将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

若非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（１）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（３）直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（４）在完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；

（５）如因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。

３、公开发行前持股５％以上股东、控股股东、实际控制人公开承诺的约束措施

针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司公开发行前持股５％以上的股东ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ、上海康令、康宜桥，合计持股５％以上的股东安丰宸元、安丰和众、安丰领先，合计持股５％以上的股东江苏高投、人才基金，控股股东ＣＩＧ开曼，实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ承诺：

将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

若非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（１）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（３）直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（４）在完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（５）如因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。

二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案

（一）发行后股利分配政策

根据２０１６年５月１５日召开的２０１６年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），公司本次发行后股利分配政策如下：

１、利润分配形式

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

２、现金分红条件与比例

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产１０％以上（包括１０％）的事项。

３、发放股票股利的具体条件

公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

４、利润分配决策程序与实施

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

（１）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（２）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

（３）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（４）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（５）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

（６）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（二）未来三年分红回报规划

为明确未来三年股利分配的具体规划，充分保障公司股东的合法权益，公司制定了《上海剑桥科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》，并由２０１６年第三次临时股东大会审议通过。

１、回报规划制定目的：

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。

２、回报规划制定考虑因素：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

３、公司股东回报规划制定原则：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

４、公司上市后三年股东分红回报的具体规划：

（１）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（２）利润分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（３）现金分红比例

在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的１５％。

（４）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：

１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）本次发行前滚存利润分配方案

根据发行人２０１６年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）产品价格下降与原材料价格波动的风险

公司主要产品为家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端领域产品，由于采购量增加，技术不断进步和行业平均成本不断下降的驱动，相同型号的产品价格一般呈下降趋势，公司需要不断通过创新， 投入研发新产品，以及扩大销售数量以维持竞争优势。此外，受客供料因素影响，产品价格亦可能波动，此波动虽不影响利润但可能引起营业收入的波动。２０１４年至２０１６年，公司产品平均单价分别为１５９．７１元、１２１．１９元和１１２．３２元，呈下降趋势。２０１７年１－６月，公司通过转型升级，产品结构进一步优化，单价较高的产品销售占比提升，公司产品平均单价上升至１４０．１４元。

ＩＣＴ终端领域产品的原材料成本是最重要的成本要素，行业原材料成本一直呈下降趋势。公司十分注重以原材料成本为核心的采购成本的降本工作。报告期内，公司的物料毛利润（即营业收入扣除原材料成本）占营业收入的比例分别为２８．０７％、２９．５０％、３２．１９％、３１．６９％，呈总体上升趋势，显示产品价格与原材料价格的变化并未对公司报告期内的盈利能力造成不利影响。

公司产品主要原材料为芯片、ＢＯＳＡ、ＰＣＢ板等电子元器件。２０１５年，公司的主要芯片、ＢＯＳＡ、ＰＣＢ板的平均采购单价分别下降１４．６４％、１８．５２％、２０．２９％。受原材料结构变化、美元汇率上升等因素影响，２０１６年度，公司主要原材料采购价格有所上升。２０１７年１－６月，公司产品结构得到优化，单价较高的产品销量占比提升，原材料中的高端原材料占比相应上升，此外受供求关系等因素影响，芯片、ＰＣＢ板等原材料采购价格有所上升，ＢＯＳＡ及ＢＯＳＡ原材料采购价格仍为下降。如上所述，未来相同型号的产品价格存在继续下降的可能，而原材料价格亦可能受多种因素而呈不同方向的波动。在产品平均价格下降的情况下，如公司产品销量未能有效扩大，公司营业收入可能下降；如果公司未能继续保持物料毛利率的上升趋势，又未能有效控制和降低单位生产成本的话，则公司毛利率与毛利润可能出现下降的风险。若公司未能同时有效控制各项期间费用，则可能进一步导致公司营业利润与净利润出现较大幅度下滑。

（二）公司产品市场需求波动的风险

公司客户主要为ＩＣＴ行业设备提供商，其对公司产品的需求主要源于电信运营商进行宽带网络建设而产生的对相关产品的需求。目前新建宽带网络主要采用光纤接入方式，是公司目前主要产品的需求来源。宽带网络建设属于基础设施建设，主要受投资驱动，电信运营商宽带网络建设和更新改造投资具有一定的周期性，这种周期性受技术演进、国家产业政策、市场成熟度、运营商决策等多种因素影响，其在中国市场更为明显。宽带网络投资的周期性导致电信运营商对相关产品的需求可能具有一定波动，并进而影响设备提供商对公司产品的需求。如果某一时期电信运营商大幅减少对电信宽带接入终端、智能家庭网关等产品的采购量，导致公司产品需求量下降，而公司未能继续推出新产品及开拓新市场，则经营业绩将受到较大不利影响。

（三）客户集中度较高的风险

公司客户主要为ＩＣＴ行业大型设备提供商，行业特点是客户相对集中。２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月，公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为８７．２６％、８６．６７％、８６．０７％和８５．５６％，其中对大客户华为的销售收入占比分别为３２．８８％？、４９．１４％、３４．６６％和３１．５７％。如果某主要客户因自身经营变化或其他原因而降低对公司产品的采购量，或与公司的合作关系发生较大变化，而公司未能继续开拓新客户及新市场，公司产品销量可能出现下滑，经营业绩亦可能大幅下降。

（四）全球经济增长持续放缓带来的风险

目前，全球经济增长继续放缓，复苏进程缓慢。尽管中国和美国两大经济体增长趋稳，但受其他发达经济增长缓慢和新兴经济体经济集体放缓的影响，全球经济将步入低速增长“新常态”，同时，全球经济面临诸多不确定、不稳定因素。全球经济增长的持续低迷可能影响最终用户在宽带方面的消费支出以及电信运营商的资本支出，给本行业发展带来不利影响，进而对公司经营产生不利影响。

（五）房屋租赁风险

目前，公司主要研发和办公场地为自购房产，但是主要生产场地采用租赁方式取得。公司租赁位于上海市闵行区江月路５０５号Ｂ幢的面积为３１，３３０．９８平方米的厂房作为公司目前主要生产基地，该厂房租赁期至２０２４年１１月，公司与出租方在租赁协议中锁定每３年上调一次租金，上调幅度为５％。如果发生２０２４年１１月租赁协议到期后租金较大幅度上调、不能续租等，而公司在上述情形发生前仍未能建设成自有生产基地或租赁新的生产场地，则可能影响公司届时的正常生产经营，对公司经营业绩造成不利影响。

四、特别提醒投资者注意公司及本次发行的如下特点及风险

报告期内，公司产品销量与经营业绩存在较大波动。在全球大力推进光纤接入网建设的有利环境下，２０１５年，公司抓住市场机遇，电信宽带终端产品的订单需求快速增长；同时，公司积极开拓市场，无线网络设备、工业物联网产品销量与销售收入亦有较大提升。２０１５年，公司营业收入、营业毛利润、净利润分别为２６４，４２２．８０万元、３６，６０２．０９万元、１２，２８２．９８万元，较２０１４年分别增长５０．４０％、４０．９０％、６６．８７％。

２０１６年，受客供料增加、产品价格下降、个别客户总求量下降等因素影响，公司电信宽带终端、智能家庭网关产品的销量与销售收入有较大幅度的下降，其中电信宽带终端产品销售收入由２０１５年的２０６，０３８．１３万元下降至１１６，１６２．８０万元，降幅４３．６２％，毛利润１８，７１５．１６万元，较２０１５年下降３１．５０％；智能家庭网关产品销售收入由２０１５年的４１，９０１．９７万元下降至２７，９６５．６０万元，降幅３３．２６％，毛利润５，７８５．０５万元，较２０１５年下降１４．９９％。从整体经营情况来看，２０１６年公司营业收入、营业毛利润、净利润分别为１９９，７８９．０４万元、３２，６２４．６４万元、６，６３１．８０万元，较２０１５年分别下降２４．４４％、１０．８７％、４６．０１％。

２０１７年１－６月，公司营业收入同比有所增长，营业收入、营业毛利润、净利润分别为１１７，９３５．２３万元、２０，７２９．７０万元、４，１９６．２５万元，同比增幅分别为２０．３９％、４５．８２％、９．４６％。同时，公司产品结构有所改善，无线网络设备、工业物联网产品收入占比提高。

公司的营业收入受行业需求、产品价格、客供料等多种因素的影响，可能呈现一定的波动。这些波动不一定造成毛利润的波动，相较于营业收入，毛利润对净利润的影响更大，因此，相较于营业收入，公司更为重视营业毛利润。２０１６年公司营业毛利润同比减少１０．８７％，低于营业收入２４．４４％的降幅。２０１７年上半年，公司营业毛利润同比增长４５．８２％， 高于营业收入２０．３９％的增幅。但是，由于公司贯彻“预研一代、研发一代、生产一代”的核心发展思路，不断努力提高核心竞争力，公司研发投入逐年增加，导致２０１６年净利润的下降高于营业收入和毛利润的降幅，而２０１７年净利润同比增幅也低于营业收入和毛利润增幅。如果公司未能有效控制研发成本，提高研发效率，研发成本未能及时转化成市场收益，将会给公司净利润的持续增长造成一定风险。

综上，若未来公司的市场未能继续扩大，也未能开拓新客户或新产品订单，毛利润未能继续增长，研发未能继续提高投入产出比，公司经营业绩可能进一步下降，在极端的情况下，年度净利润下降幅度将超过５０％，甚至出现亏损的可能。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

２０１７年１－６月，公司营业收入较上年同期增长２０．３９％，归属于母公司股东的净利润较上年同期增长９．４６％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长１．２８％。

公司财务报告基准日为２０１７年６月３０日，财务报告审计基准日至本招股意向书签署之日，公司经营状况良好，未发生会对公司经营业绩造成重大不利影响的事项。公司的主要经营模式，包括销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；公司主要产品销售价格和主要原材料采购价格未发生重大变化；公司主要客户和供应商的构成未发生重大变化；公司的税收优惠政策未发生重大变化。

基于２０１７年已实现经营业绩、在手订单等情况，公司预计２０１７年１－９月，可实现营业收入为１７５，３３１ 万元至１８８，５２８万元，较去年同期增长２５．３６％ 至３４．８０％ ；归属于母公司股东的净利润为５，３５０万元至５，８１５万元，较去年同期增长３５．９６％ 至４７．７９％ ；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为４，９７３万元至５，３８８万元，较去年同期增长３４．６０％ 至４５．８３％。上述数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系经剑桥有限整体变更设立的股份有限公司。２０１２年６月１９日，上海市人民政府向公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字［２００６］０５０９号）。２０１２年７月６日，本公司在上海市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为３１００００４００４５９４１７，注册资本７，５００万元，立信会计师事务所于２０１２年６月２６日出具了编号为“信会师报字［２０１２］第１１３５２６号”的《验资报告》对上述出资事宜进行了验证。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人设立时，剑桥有限的全体股东作为发起人，以剑桥有限截至２０１２年３月３１日经立信会计师事务所审计的净资产３３，６５７．３１万元按４．４９：１的比例折合股本７，５００万元。各发起人按原股权比例依法享有股份公司的股份，原剑桥有限的债权、债务由股份公司承担。

本公司设立时拥有的主要资产为货币资金、存货、应收账款、生产设备、研发设备、办公设备等。

本公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司的总股本为７３，４０３，６６６股，本次拟首次公开发行不超过２４，４６７，８８９股社会公众股，占发行后总股本比例不低于２５．００％。假设本次发行新股２４，４６７，８８９股，未进行老股转让，则本次发行前后公司的股本结构如下：

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本次发行前的股东持有的公司股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺与说明（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”

（二）发起人

公司系由有限公司整体变更设立，原有限公司的１６名法人股东即为股份公司的发起人，本公司发起人及设立时的股本结构如下：

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（三）发行人的前十名股东

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（四）发行人的外资股股东

发行人的外资股股东为ＣＩＧ开曼、ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ，具体持股情况如下：

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（五）主要股东的关联关系

发行人现有股东中，ＣＩＧ开曼、ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ分别持有公司２９．５４％、６．９２％股份，两者为同一控制人（Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ）控制下的企业，合计持股数量占公司本次发行前总股本的３６．４５％。

为保证发行人上市后股权稳定，２０１７年８月３０日，赵海波（持有上海康令１００％股权）与公司实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ签署了《一致行动协议》，赵海波为公司实际控制人的一致行动人。

安丰和众、安丰宸元以及安丰领先分别持有公司４．８０％、２．６８％、０．６７％股份，三者的执行事务合伙人均为安丰创业投资有限公司，实际控制人均为阮志毅先生，为同一管理人控制下的企业，合计持股数量占公司本次发行前总股本的８．１５％。

江苏高投、人才基金分别持有公司４．２１％、１．１９％股份，二者为同一控制下的企业，合计持股数量占公司本次发行前总股本的５．４０％。

邦盛聚泓、江苏邦盛分别持有公司２．１４％、１．７７％股份，二者的执行事务合伙人均为江苏邦盛股权投资基金管理有限公司，为同一管理人控制下的企业，合计持股数量占公司本次发行前总股本的３．９１％。

此外，江苏省人民政府全资控股的江苏高科技投资集团有限公司为江苏高投、人才基金的有限合伙人，亦是江苏高投普通合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司之股东、人才基金普通合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）之合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的股东；江苏高科技投资集团有限公司同时也是江苏邦盛的有限合伙人，亦通过二级间接持股的方式持有邦盛聚泓、江苏邦盛之普通合伙人江苏邦盛股权投资基金管理有限公司的股权。

上海盛万、上海盛万彦润以及盛曳资产分别持有公司０．８４％、０．８４％、０．５９％的股份，上述三者的实际控制人均为严爱娥女士，为同一实际控制人控制下的企业，合计持有公司本次发行前总股本的２．２８％。此外，严爱娥女士作为有限合伙人，还投资了公司股东上海盛彦的普通合伙人上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙），认缴出资占比为４５．６５％。

上海盛彦持有公司２．１３％股份，其实际控制人为公司董事何晓秋女士。何晓秋除投资并控制上海盛彦外，还持有公司股东上海盛万之股东上海盛万投资管理有限公司１０％股份；此外，何晓秋作为有限合伙人，投资了公司股东上海盛万彦润的普通合伙人上海彦润投资管理中心（有限合伙），认缴出资占比为２７．５０％；并且作为有限合伙人，投资了公司股东盛曳资产，认缴出资占比为３０％。

宝鼎爱平持有公司１．１９％股份，其实际控制人为陈颖女士。陈颖女士除投资并控制宝鼎爱平外，还持有公司股东上海盛万之股东上海盛万投资管理有限公司２．５％股份；并且，陈颖作为有限合伙人，投资了公司股东盛曳资产，认缴出资占比为３０％。此外，宝鼎爱平的执行事务合伙人委派代表周丹作为有限合伙人，投资了公司股东上海盛万彦润的普通合伙人上海彦润投资管理中心（有限合伙）２７．５０％股份；并且，周丹作为有限合伙人，投资了公司股东盛曳资产，认缴出资比例为３０％。

除上述情形之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务及主要产品

公司主营业务为基于合作模式（主要为ＪＤＭ和ＯＤＭ模式）进行家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端领域产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括电信宽带终端、无线网络设备、智能家庭网关、工业物联网产品与解决方案四大类。具体产品及其功能与应用如下：

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公司在ＪＤＭ和ＯＤＭ合作平台上为客户提供从研发到生产的全链条服务，已成为国内外ＩＣＴ行业知名企业的合作伙伴。公司主要客户包括华为、诺基亚（含前阿尔卡特朗讯）、ＨＰＥ－Ａｒｕｂａ、ＡＣＴＩＯＮＴＥＣ、ＦＰＴ、烽火通信、上海贝尔、瑞斯康达、深圳创维等。十年来，公司已有超过６，０００万台设备应用于中国、北美、欧洲、东南亚、南美、大洋洲等世界各地。

（二）产品销售方式与渠道

公司客户主要为ＩＣＴ行业设备提供商，产品销售区域包括国内、国外，国外主要为美国、欧洲等国家和地区。

公司客户为ＩＣＴ行业知名企业，要成为其合格供应商，除通过体系认证、产品认证外，还要通过客户认证。通过客户认证后，进入其合格供应商目录，从而获得业务机会。公司已经通过了华为、诺基亚（含前阿尔卡特朗讯）、上海贝尔、烽火通信、ＨＰＥ－Ａｒｕｂａ、ＡＣＴＩＯＮＴＥＣ、ＦＰＴ、瑞斯康达、深圳创维等客户的认证，成为其合格供应商，且长期合作关系良好。

公司通过客户认证后，客户一般会与公司签订框架采购协议，协议中对主要的合作条款作出约定。该协议每一年或两年续签一次，每次续签时会更新其中的产品目录。由于公司客户多为行业知名大型客户，对于大规模成熟产品一般通过招投标方式进行采购，公司通过竞标方式取得其订单；在与客户合作过程中，客户对新产品的需求会不断出现，公司销售和产品经理了解该需求后，与客户议标或参与招标，得标后公司研发团队按照与客户制定的研发程序开始进行产品研发（或与客户共同研发）；如客户需要的新产品是公司已完成研发的产品，则公司直接以现有产品进行议标或参与招标。

具体销售时，客户根据其产品发出预测计划，向公司下订单，公司按订单组织生产、发货并进行结算。

（三）公司生产产品所需主要原材料

公司主要原材料包括芯片、ＢＯＳＡ、ＰＣＢ板、电源、外壳组件等，主要原材料生产工艺成熟，市场供应充足，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，能够保证供应的稳定。报告期内，公司主要原材料采购金额、占原材料采购金额比例及平均价格情况如下：

单位：万元、元／件

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注：其他原材料主要包括：电阻、连接器、变压器、电感、二三极管、纸箱／托盘／内衬／隔板等

公司２０１６年度的原材料采购单价有所上升。ＢＯＳＡ及ＢＯＳＡ原材料、ＰＣＢ板、外壳组件等采购单价上升，主要是由于不同种类、型号原材料采购比例发生变化，单价区间较高的原材料占比有所上升所致；芯片的采购单价上升，主要是由于国外客户销售占比上升，公司应客户要求采购的高价芯片占比提高；此外，公司芯片主要从境外采购，２０１６年度（尤其是下半年），美元对人民币汇率上涨幅度较大，也一定程度上促使芯片原材料采购单价的上升。

２０１７年１－６月，受行业供需关系变化、中高端产品发货量比重的增加引起的原材料采购价格变化的影响，公司ＢＯＳＡ采购单价下降幅度较大，芯片、ＰＣＢ板的单价有所上升；单价区间较高的原材料占比上升亦是芯片、ＰＣＢ板、外壳组件等采购单价上涨的原因之一。

（四）行业竞争情况

目前全球家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端市场全球化趋势明显，市场集中度较高。全球大型通信设备提供商，如华为、思科和中兴通讯等，其在获得接入网系统订单后，对于家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端的生产主要以ＥＭＳ、ＯＤＭ、ＪＤＭ等模式向上游制造商采购。而随着家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端制造产业从欧美向日韩、台湾地区，乃至逐步向中国大陆转移，目前生产制造厂商主要集中在中国大陆及台湾地区，生产基地大多处于我国长三角、珠三角地区，因此，该市场的竞争主要发生在我国国内厂商之间。公司的主要竞争对手为中国台湾的智邦科技、中磊电子、明泰科技，以及中国大陆的共进股份、卓翼科技。

（五）本公司在行业中的竞争地位

公司自成立以来，一直专注于家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端产品的研发、生产及销售。报告期内前两年，公司主要产品电信宽带终端、智能家庭网关等产品的产销量不断扩大。２０１６年，公司ＦＴＴＨ终端产品年出货量达１，６１８．９９万台，全球市场占有率达１３．００％，在行业内处于领先地位。报告期内，公司ＦＴＴＨ终端产品出货量与市场占有率如下：

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注：行业数据来自于ＩＨＳ２０１７年一季度发布的《ＩＨＳ＿ｂｒｏａｄｂａｎｄ－ｃｐｅ－ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ－ｍａｒｋｅｔ－ｔｒａｃｋｅｒ－Ｑ１－２０１７》，其中ＦＴＴＨ终端对应公司现有产品中电信宽带终端及智能家庭网关两大系列。

公司的主要竞争对手为中国台湾的智邦科技、中磊电子、明泰科技，以及中国大陆的共进股份、卓翼科技。

五、发行人的资产权属情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有房产５处，均为剑桥科技所有，具体情况如下：

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截至本招股意向书签署日，公司及子公司拥有土地使用权如下：

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截至本招股意向书签署日，公司及子公司已拥有的授权专利共计３０项，拥有６项注册商标，１０项软件著作权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司控股股东ＣＩＧ开曼及实际控制人控制的公司ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ，除了投资本公司外，没有其他实业投资，与本公司不存在同业竞争。公司实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生除控制公司控股股东、公司及其子公司、ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ外，没有其他控制的企业。

公司控股股东ＣＩＧ开曼、实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生及其控制的股东ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ已向公司出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》。

公司股东上海康令持有发行人８．８９％的股权，其唯一股东赵海波为公司实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ的一致行动人。上海康令为员工持股公司，除投资本公司外，没有其他实业投资，与本公司不存在同业竞争。除全资持有员工持股公司上海康令外，赵海波作为实际控制人的一致行动人，未持有其他公司股权。

赵海波先生及其控制的股东上海康令已向公司出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易情况

１、发行人代扣代缴ＣＩＧ开曼和ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ应缴纳的企业所得税

发行人整体变更为股份公司时，控股股东ＣＩＧ开曼、实际控制人控制的公司ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ，作为非居民企业，其享有的原公司账面留存收益和其他资本公积转增股本的部分，视同利润分配，需按“股息、红利”收入缴纳企业所得税。

２０１５年１０月，公司代扣代缴了ＣＩＧ开曼和ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ应缴纳的企业所得税，分别为２７９．８９万元和６５．５３万元；２０１５年１２月，公司实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ代ＣＩＧ开曼和ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ向公司支付了全部代缴税款３４５．４２万元。

２、发行人全资子公司与实际控制人之间的偶发性资金往来

２０１６年３月１５日、１６日，Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ分两次向ＣＩＧ美国合计借入５４．８７万美元，所借款项于２０１６年６月２４日归还。

２０１６年７月１２日，Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ向ＣＩＧ美国借入２２．３０万美元，所借款项于２０１６年９月２日归还。

２０１６年９月１４日，Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ按照年化１０％的利率向公司支付了利息合计１２４，１２５．１７元。

上述两笔借款不符合公司《关联交易决策制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》等相关内部制度的规定。针对上述事项，发行人董事会审议通过了《关于加强公司及境外子公司内控治理和资金管理的议案》，发行人进一步加强境外子公司等方面管理。发行人实际控制人、全体管理层以及发行人共同出具了《承诺函》，承诺未来不会发生此类借款。

发行人全体股东书面确认：“本单位目前已知晓上述两笔借款发生的事实。因上述借款金额较小，且公司董事长ＧＥＲＡＬＤ Ｇ ＷＯＮＧ已向发行人归还全部的借款并支付相应的利息，未给发行人的资金安全和生产经营造成实质性不利影响，故本单位确认，上述交易未损害本单位作为发行人股东的合法权益，不存在利用关联关系输送利益或侵占发行人利益的情形。”

发行人独立董事认为：“上述两笔借款不符合公司《关联交易决策制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》等相关内部制度的规定，相关管理部门在借款审批程序中未能有效区分及合理判断常规业务借款与关联交易，但事后已及时完成整改， 同时公司根据董事会的建议和要求进行公司内控管理工作的强化。我们认为，上述借款已及时还款，未损害公司、公司其他股东以及公司债权人的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。”

发行人监事会认为：“上述两笔借款不符合公司《关联交易决策制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》等相关内部制度的规定，相关管理部门在借款审批程序中未能有效区分及合理判断常规业务借款与关联交易，但事后已及时完成整改， 同时公司根据董事会的建议和要求进行公司内控管理工作的强化。我们认为，上述借款已及时还款，未损害公司、公司其他股东以及公司债权人的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。”

３、发行人全资子公司归还向ＣＩＧ开曼的借款

２０１６年 ９月，发行人子公司ＣＩＧ美国、子公司ＣＩＧ香港与ＣＩＧ开曼签署协议，由ＣＩＧ美国代ＣＩＧ香港向ＣＩＧ开曼偿还借款，支付本金３０．８５万美元，以当期美元一年期贷款基准利率计算并支付利息４．９８万美元。

除此之外，报告期内发行人不存在其他关联交易。

公司２０１４年至２０１５年关联交易均履行了公司章程及其他相关制度规定的程序，公司独立董事已对２０１４年至２０１５年关联交易发表了独立意见，认为：“２０１４年度、２０１５年度，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”

２０１６年，发行人境外子公司与实际控制人之间存在两笔偶发性资金往来，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见：“上述两笔借款不符合公司《关联交易决策制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》等相关内部制度的规定，相关管理部门在借款审批程序中未能有效区分及合理判断常规业务借款与关联交易，但事后已及时完成整改， 同时公司根据董事会的建议和要求进行公司内控管理工作的强化。我们认为，上述借款已及时还款，未损害公司、公司其他股东以及公司债权人的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

公司本届董事会成员１１人。董事会成员如下：

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董事任期至２０１８年５月１０日。董事简历如下：

Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生：公司实际控制人，１９５３年出生，美国国籍，毕业于美国麻省理工学院。Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生 ２０００年以前在ＡＴ＆Ｔ和朗讯科技工作１５年，曾任朗讯科技光网络部副总裁；２０００年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于２００５年被西门子收购；２００６年创办新峤有限，现任公司董事长兼总经理。

赵海波先生：１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。赵海波先生于１９９９年至２００１年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；２００２年至２００５年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；２００６年加入新峤有限，现任公司董事兼副总经理、首席技术官。

Ｒｏｌａｎｄ Ｋｗｏｋ－Ｗａｉ Ｈｏ先生：１９６０年出生，美国国籍，剑桥大学硕士，特许金融分析师（ＣＦＡ）。Ｒｏｌａｎｄ Ｋｗｏｋ－Ｗａｉ Ｈｏ先生自１９９３年至２００８年先后于Ｈｙｐｅｒｉｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｔｄ．任Ｄｉｒｅｃｔｏｒ，Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ ｏｆ ｔｈｅ Ｗｅｓｔ任Ｍａｎａｇｉｎｇ Ｄｉｒｅｃｔｏｒ；２００９年至今就职于Ａｓｃｅｎｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ， ＬＬＣ，任行政经理；现任公司董事。

黎雄应先生：１９７６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学硕士，中国注册会计师、特许公认会计师（ＡＣＣＡ）。黎雄应先生于２００３年至２００５年任职于上海张江高科技园区置业有限公司财务部；２００５年至２０１１年任伊斯特伟斯（上海）金刚石模具有限公司财务经理；２０１１年加入剑桥有限，现任公司董事兼财务总监。

阮志毅先生：１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学研究生毕业。阮志毅先生于１９８６年至２０００年任浙江大学管理学院副教授；２０００年至２００８年任广宇集团股份有限公司董事兼副总裁；２００８年至今任安丰创业投资有限公司董事长、总裁，现任公司董事。

何晓秋女士：１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学工商管理硕士。２００２年２００４年先后任申银万国研究所财务顾问部业务总监、总经理助理、副总经理；２００４年至２０１５年３月任上海盛万投资顾问有限公司副总经理，２０１５年４月至今任上海盛万影视文化有限公司总裁、南京工大数控科技有限公司监事，现任公司董事。

樊利平先生：１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学工商管理硕士，中国注册会计师、高级会计师。樊利平先生于２００１年至２００８年在江苏众天信会计师事务所从事审计工作，２００８年８月至２０１４年任职于江苏高科技投资集团，历任高级经理、部门副经理；现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司合伙人，公司董事。

任远先生：１９８２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学学士、英国杜伦大学法学硕士。任远先生于２００５年１１月至２００６年１１月，任职于上海证券交易所市场监察部；２００７年１月至２００９年９月任国浩律师（上海）事务所律师；２００９年９月至２０１０年９月，赴英国留学；２０１０年９月至２０１２年６月任上海市锦天城律师事务所律师；２０１２年６月至２０１５年３月任北京市嘉源律师事务所上海分所律师；２０１５年３月至今历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人，现任公司独立董事。

吕洪仁先生：１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学ＭＢＡ，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。吕洪仁先生于１９９０年至２００３年先后任职于浙江印染机械有限公司、浙江会计师事务所、浙江天健会计师事务所、数源科技股份有限公司；２００４年至２００８年，吕洪仁先生任浙江中浩华天会计师事务所董事长兼总经理；２００９年至２０１５年３月就任利安达会计师事务所管理合伙人；２０１５年４月至今任中审亚太会计师事务所管理合伙人；现任公司独立董事。

姚铮先生：１９５７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学研究生学历。１９９２年５月起至今，任职于浙江大学管理学院，历任讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、会计与财务管理系副主任、主任等职；现任浙江大学管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长、资本市场与会计研究中心主任、管理学院学术委员会委员、管理学院职称评审委员会委员、管理学院岗位聘任委员会委员、管理学院教学指导委员会委员等职；兼任《中国会计评论》理事会理事、国家自然科学基金委员会通信评议专家、全国哲学社会科学规划办公室通讯评审专家、《管理世界》等学术期刊审稿专家。现任汉鼎宇佑互联网股份有限公司、广宇集团股份有限公司、荣盛石化股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。

褚君浩先生：１９４５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院士，科技部９７３项目首席专家，国家科学基金创新研究群体学术带头人，第十届、第十一届全国人大代表。褚君浩先生于１９９３到２００３年任中科院红外物理国家重点实验室主任，现任《红外与毫米波学报》主编、上海太阳能电池研发中心主任、华东师范大学教授、上海电气集团股份有限公司独立董事。褚君浩先生共发表论文３１６篇，《窄禁带半导体物理学》中英文专著三本，获国家自然科学二、三、四等奖各１项，中国科学院自然科学一等奖２项、二等奖２项，中国科学院科技进步一等奖１项，上海市科技进步一、二等奖各１项；现任公司独立董事。

（二）监事

公司本届监事会成员３人，监事会成员如下：

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监事任期至２０１８年５月１０日。监事简历如下：

傅继利先生：１９７９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。２００１年至２００５年先后任职于华为技术有限公司、光桥科技（中国）有限公司。２００６年加入新峤有限，现任公司智能家庭事业部副总经理、监事会主席。

朱燕女士：１９７９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东师范大学学士。２００２年至２００５年任职于光桥科技（中国）有限公司。２００６年加入新峤有限，现任公司采购渠道总监、职工代表监事。

胡雄先生：１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学经济学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。２００２年７月至２００７年１月任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理总监，２００７年１月至２０１０年２月先后任优配贸易（上海）有限公司副总裁、总裁，２０１０年３月至２０１６年１０月任上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事总经理。现任上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）总经理、上海临港东方君和股权投资管理有限公司总经理，兼任浙江金盾风机股份有限公司董事、上海克来机电自动化工程股份有限公司董事、运通四方汽配供应链股份有限公司董事、三湘印象股份有限公司董事，以及长沙中联重科环境产业有限公司监事；现任公司监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员共４人，具体如下：

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高级管理人员任期至２０１８年５月１０日。高管简历如下：

Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生：详见本节之“（一）董事”相关内容。

赵海波先生：详见本节之“（一）董事”相关内容。

韦晶女士： １９８２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海金融学院经济学学士。韦晶女士于２００５年１１月至２００７年８月任职于光桥科技（中国）有限公司。２００７年９月加入新峤有限，先后担任供应链总监、成本管理副总裁，现任公司副总经理兼董事会秘书。

黎雄应先生：详见本节之“（一）董事”相关内容。

公司董事Ｒｏｌａｎｄ Ｋｗｏｋ－Ｗａｉ Ｈｏ先生为公司董事长兼总经理Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生妹妹之配偶，除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系，与公司没有其他利益关系。

八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东

ＣＩＧ开曼持有公司２１，６８２，５７５股股票，占本次发行前总股本的２９．５４％，为发行人的控股股东。

ＣＩＧ开曼是一家根据开曼群岛法律设立并合法存续的公司，全称为Ｃａｍｂｒｉｄｇｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，成立于２００５年５月１９日，注册资本５万美元。ＣＩＧ开曼成立之初主要从事电信宽带终端等方面业务，并主要通过其陆续设立的ＣＩＧ香港、新峤有限、ＣＩＧ美国实际开展经营。２０１１年底，ＣＩＧ开曼停止上述业务经营并作为持股型公司。

ＣＩＧ开曼目前从事股权投资业务，除此之外，未开展其他经营业务。

ＣＩＧ开曼自设立以来，Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生始终持有其１００％股权，股权结构未发生变化，其最近一年及一期简要财务数据如下：（以下数据经上海永诚会计师事务所审计，永诚会外［２０１７］金字第５５９号）

单位：万美元

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（二）实际控制人

Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生通过全资控股ＣＩＧ开曼间接持有公司２１，６８２，５７５股股票，占本次发行前总股本的２９．５４％，并通过控股ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ间接控制公司５，０７６，６７５股股票，占本次发行前总股本的６．９２％，为发行人的实际控制人。Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生的基本情况参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”。

为保证发行人上市后股权稳定，２０１７年８月３０日，上海康令的唯一股东赵海波与公司实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ签署了《一致行动协议》，赵海波为公司实际控制人的一致行动人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

１、合并资产负债表、利润表与现金流量表

（１）合并资产负债表

单位：元

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（２）合并利润表

单位：元

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（下转19版）