厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接21版）

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：厦门建发集团有限公司

法定代表人：黄文洲

成立日期：2000年12月

注册资本：人民币50亿元

实缴资本：人民币50亿元

住所：厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼

邮编：361001

联系人：李东胜、陈鹭斌、陈明强

联系方式：0592-2263399

所属行业：批发业（《上市公司行业分类指引》之F51）

经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

组织机构代码：15499061-7

公司类型：国有独资

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

厦门建发集团有限公司前身系厦门建设发展公司，是经厦门市人民政府厦政〔1981〕第12号文，福建省厦门经济特区管委会厦特管字〔1981〕002号文批准，于1981年1月设立的厦门市综合性的国有独资有限公司。其经营宗旨是：在厦门市人民政府和特委会直接领导下，根据厦门经济特区和厦门市的总体规划，吸收和利用侨资、外资，搞好特区和厦门市国有企业的经济技术引进工作。公司设立时的注册资本人民币1亿元。1985年，公司更名为厦门经济特区建设发展公司。

1995年10月31日，经国家对外经济贸易合作部〔1995〕外经政审函字第1970号文、厦门市经济贸易委员会厦经贸外管〔1995〕444号文及厦门市工商局（95）厦工商企变更字第0077号文批准，厦门经济特区建设发展公司更名为厦门建发集团有限公司。

（二）发行人注册资本变更情况

2000年3月，经厦门市人民政府厦府〔2000〕综028号文批复，授权厦门建发集团有限公司为国有资产运营机构，改制为国有独资有限责任公司。公司注册资本经历次公积金转增、国有资产注入等，至2009年12月变更为32亿元。2011年3月市政府为支持厦门国际会展中心三期的建设，国资委以1亿元补充公司的实收资本，又于同年10月，追加2亿元的实收资本。2012年12月国资委为补偿公司持有的部分厦国信股权划出，以货币资金增资28,941万元，公司另以未分配利润1,059万元转增资本。

2013年11月，根据厦国资产〔2013〕363号文批复、厦国资统〔2013〕54、327号文批复、厦财外〔2013〕46号文批复，公司增加注册资本人民币7亿元整，其中厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦门市财政局）以货币出资人民币558,136,415.60元，公司以未分配利润转增资本人民币141,863,584.40元。

2016年12月，根据厦国资产〔2016〕417号文批复、厦财资〔2016〕27号、厦财企〔2016〕25号文批复、厦国资统〔2016〕23号文批复，公司增加注册资本人民币5亿元，其中厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦门市财政局）以货币方式出资19,340万元，公司以未分配利润转增资本人民币30,660万元。截至本募集说明书签署之日，公司注册资本为50亿元。

（三）重大资产重组情况

本公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

发行人系厦门市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%，是发行人的唯一股东。

三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

厦门建发集团有限公司是经厦门市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，授权国有资产投资的资产经营一体化公司。公司设立董事会、监事会，参照公司法及国有企业财产监督管理条例，制定了公司章程，建立了公司的组织机构。

公司下设总经理办公室、党委办公室、人力资源部、投资管理部、战略管理部、财务部、资金部、法律事务部、医疗健康投资部、信息化应用管理部、品牌管理部、资产管理部、监察室、上市公司股权运营和管理部、车队等职能部门。公司目前组织结构如下图所示。

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（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况

1、截至2017年6月30日，集团公司有直接控股公司23家，纳入合并范围内的子公司共567家，公司主要直接控股子公司情况如下。

表： 公司直接控股子公司

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注：

（1）本公司年末持有厦门建发股份有限公司、武夷山大红袍山庄开发有限公司、厦门珑璟股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门云都城市综合体股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门稳泓股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州兆悦置业有限公司的股权比例小于50%，由于本公司对其实际实施控制，故将其纳入合并范围。

（2）天津建达益康科技发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为：天津建益康商务咨询有限公司。

（3）厦门建发新兴产业股权投资伍号合伙企业执行事务合伙人为: 厦门西堤汇鑫资产管理有限公司。

2、 主要参股公司情况

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（三）重要子公司情况

1、厦门建发股份有限公司

厦门建发股份有限公司（简称“建发股份”）系经厦门市人民政府厦府〔1998〕综034号文批准，由建发集团独家发起，于1998年5月以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字〔1998〕123号文和证监发字〔1998〕124号文批准，建发股份于1998年5月25日公开发行了人民币普通股(A股)5,000万股并在上海证券交易所上市。经历次送股、配股、资本公积转增股本和增发新股后，截至2017年6月末，注册资本为人民币2,835,200,530元，总股本为2,835,200,530股，其中建发集团持有1,301,203,376股，占股本比例为45.89%，为公司控股股东。公司及所属子公司的营业范围涉及进出口及国内贸易、房地产开发与经营、物流服务及实业投资等。

建发股份是一家以供应链运营和房地产开发为主业的现代服务性企业。公司连续多年被评为“AAA级资信企业”、“中国上市公司500强(2015年位列第46位)”。供应链服务主要是为客户提供包括采购、深度物流、销售、结算等在内的“一站式”服务，以满足客户更加复杂的业务需求。公司在供应链运营领域已形成浆纸、钢铁、矿产品、农产品、轻纺、化工、机电、汽车、酒类、物流服务十大核心业务品牌。房地产综合服务以不断改善社会大众居住条件、提高人民生活水平为目标，通过建造高品质的房产和提供优质的全方位配套服务，努力为社会大众打造一个值得拥有、可以传世的家。“建发房产”和“联发房产”已在中国15个城市进行房地产开发，初步形成全国性战略布局。公司将持续不断地提升服务，开拓新价值，努力把公司打造成为中国领先的具有国际竞争力的供应链运营商，中国优秀的房地产运营商。

截至2017年6月末，该公司总资产1,604.90亿元，所有者权益337.20亿元， 2017年1-6月营业收入916.35亿元，净利润11.23亿元。

（1）建发房地产集团有限公司

建发房地产集团有限公司为厦门建发股份有限公司控股子公司，现注册资本20亿元人民币，建发股份持有其54.654%的股权。建发房产从厦门出发，已逐步拓展了福州、上海、长沙、成都以及漳州、石狮、长乐等城市，并以房地产开发为核心在上、下游行业开拓出区域内领先的商业运营、物业管理和土地一级运营业务，形成了旗下拥有三十余家全资及控股企业，连续3年荣登中国房地产开发企业综合发展10强，并在中国房地产研究会、中国房地产业协会和中国房地产测评中心三家单位联合主办的2016年中国房地产开发企业五百强中排列第35位，居厦门企业首位。

截至2017年6月末，该公司总资产700.92亿元，所有者权益145.71亿元。2017年1-6月营业收入34.37亿元，净利润2.32亿元。

（2）联发集团有限公司

联发集团有限公司成立于1983年10月，现注册资本21亿元人民币，厦门建发股份有限公司持有其95%的股权。历经近30年的发展，公司开发区域已涵盖厦门、桂林、南昌、南宁、重庆、武汉、天津、扬州和鄂州等9个城市，已形成快速滚动发展与自主运营相结合的合理布局，位列中国房地产百强第52位、中国服务业500强第326位、福建省纳税百强、厦门企业百强。

截至2017年6月末，该公司总资产407.42亿元，所有者权益86.08亿元， 2017年1-6月营业收入39.30亿元，净利润3.14亿元。

2、厦门建发旅游集团股份有限公司

厦门建发旅游集团股份有限公司（简称“建发旅游”）是由建发集团和下属子公司建发房地产集团有限公司共同出资设立，注册资本7.0亿元人民币，现由发行人持有其全部股权。公司经营范围：对旅游业、酒店业的投资、管理和培训。公司主要从事饭店、旅行社、旅游交通等旅游业的开发、经营和管理。公司拥有“悦华”高星级酒店管理品牌、“颐豪”商务酒店品牌和"建发国旅"旅游服务品牌。目前拥有18家酒店（其中15家为高星级酒店）、3家酒店旅游投资管理公司。

截至2017年6月末，该公司总资产18.37亿元，所有者权益8.61亿元，2017年1-6月营业收入4.82亿元，净利润-0.30亿元。

3、厦门国际会展控股有限公司

厦门国际会展控股有限公司（简称“会展控股”）。该公司成立于1998年4月，原建发股份和建发集团分别持股95%和5%，该公司目前注册资本为1.5亿元，建发集团和厦门华益工贸有限公司分别持股99%和1%。经营范围为：（1）投资建设经营厦门国际会展中心及其配套设施；（2）土地开发与房地产开发经营与管理；（3）主承办国际国内各种会议、展览业务、国际展览会的物品留购；（4）建筑材料、电器机械及器材批发、零售；（5）信息咨询服务。该公司有全资及控股子公司12家，规模较大的有厦门国际展览中心有限公司、厦门会展服务有限公司、厦门会展广告有限公司、厦门会展金峰展览有限公司、厦门会展金泓信展览有限公司。

截至2017年6月末，该公司总资产42.40亿元，所有者权益17.75亿元， 2017年1-6月营业收入2.29亿元，净利润0.35亿元。

4、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司

厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司，系由厦门建发集团有限公司及旗下全资子公司公司厦门华益工贸有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2014年12月12日成立，注册资本人民币2亿元整。其中厦门建发集团有限公司出资比例占注册资本90%，厦门华益工贸有限公司出资比例占注册资本10%。公司的营业范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外），其主要投资方向主要为涉及互联网运用的项目、文化创意、节能环保、医疗健康等国家鼓励的战略性新兴产业的项目。

截至2017年6月底，该公司总资产96,337万元，所有者权益20,317万元， 2017年1-6月营业收入32亿元，净利润463亿元。

（四）主要参股公司情况

1、厦门航空有限公司

厦门航空有限公司成立于1984年7月，是由民航局与福建省合作创办的中国首家按现代企业制度运营的航空公司，自主经营的法人实体，实行董事会领导下的总经理负责制，公司注册资本50亿元人民币。该公司主营国内航空客货运输业务、福建省及其他经民航总局批准的指定地区始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务，航空公司间的业务代理，兼营航空器维修、航空配餐、酒店、旅游、广告、进出口贸易等业务。截至2015年2月，厦航构建了以厦门、福州、杭州为核心，覆盖全国、辐射东南亚、连接港澳台地区的航线网络，设有福州、杭州、天津、南昌、北京、湖南6家分公司，泉州运行基地，以及48个驻境内外营业部、办事处，先后荣获“全国创先争优活动先进基层党组织”、“全国五一劳动奖状”、“全国安康杯竞赛优胜单位”、“全国质量工作先进单位”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“全国顾客最佳满意十大品牌”等荣誉称号。

截至2017年6月末，该公司总资产413.98亿元，所有者权益140.14亿元，2017年1-6月营业收入123.17亿元，净利润10.48亿元。

2、君龙人寿保险有限公司

君龙人寿保险有限公司是由厦门建发股份有限公司和台湾人寿保险股份有限公司在厦门成立的（台港澳与境内合资）有限责任公司。公司于2008年9月28日经中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）批准领取了保险法人许可证，并在2008年11月10日领取了厦门市工商行政管理局颁发的第350200400032159号中华人民共和国企业法人营业执照。公司经营期限未作约定。公司于2011年1月5日获得中国保险监督管理委员会《保监国际〔2011〕7号》批复，同意原股东厦门建发股份有限公司将其所持有的公司股权转让给厦门建发集团有限公司，股权转让后厦门建发集团有限公司和台湾人寿保险股份有限公司各持公司50%的股份。公司于2011年1月31日在厦门市工商行政管理局完成营业执照变更登记。

公司主要在福建省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。公司于2008年11月起正式开始营业，2008年仅在厦门市开展业务活动，后逐步将业务拓展至福建省及浙江省。

截至2017年6月末，该公司总资产197,443万元，所有者权益35,133万元，2017年1-6月营业收入46,551万元，净利润38万元。

3、厦门国际银行股份有限公司

厦门国际银行股份有限公司成立于1985年8月，是中国首家中外合资银行，总部设于厦门，注册资本人民币20.04亿元。截至2014年末，建发集团持有7.87%股份。在各级监管机构和政府部门的大力支持下，厦门国际银行于2013年完成全部改制工作，从有限责任公司整体变更为股份有限公司，从中外合资银行改制为中资商业银行。厦门国际银行在香港和澳门分别拥有全资附属机构——厦门国际投资有限公司（香港）和澳门国际银行股份有限公司，其中澳门国际银行是澳门本地主要业务指标排名前三位的综合性银行，下辖12家分行，并于2014年1月在珠海横琴设立代表处，成为首家进军横琴经济区的澳门本地银行。在中国境内，该行在北京、上海、珠海、厦门、福州、泉州、宁德、龙岩、漳州等地共设有40余家分支机构，全国性网点布局逐步完善。

截至2017年6月末，该公司总资产6,509.50亿元，所有者权益428.29亿元，2017年1-6月营业收入49.69亿元，净利润21.63亿元。

4、厦门法拉电子股份有限公司

厦门法拉电子股份有限公司成立于1998年12月12日，经厦门市经济体制改革委员会(1998)090号文批准，并经厦门市人民政府厦府〔2000〕综072号文确认，由厦门市法拉发展总公司作为主发起人，联合其他四家单位以发起方式设立，公司注册资本人民币2.25亿元。该公司于2002年在上海证券交易所上市公司，股票代码600563。截至2016年末，建发集团持有10.91%股份。该公司主要经营薄膜电容器及其金属化镀膜材料的制造；研究、开发各类型的高新科技电子基础元器件及相关配套件；自产产品的出口及生产所需物资的进口；加工贸易业务等。其主要产品包括薄膜电容器、变压器及金属化膜等。该公司先后荣获荷兰皇家飞利浦授予2010年度的创新成长奖(即最高等级白金供应商)；获得艾默生亚太区“goodsupplier”称号等荣誉。

截至2017年6月末，该公司总资产23.97亿元，所有者权益20.81亿元， 2017年1-6月营业收入8.03亿元，净利润1.97亿元。

5、厦门农村商业银行股份有限公司

厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称厦门农商银行），前身为全国首家地市级统一法人联社——厦门市农村信用合作联社，是在有着60多年发展历史的厦门农村信用社基础上整体改制而成的股份制商业银行，成立于2006年6月7日。厦门农商银行注册资本23.07亿元人民币，本公司控股子公司厦门国际会展控股有限公司持股5.99%。厦门农商银行是一家按照现代商业银行模式运作，主要服务“三农”、社区居民和中小企业，为厦门特区岛内外一体化建设和统筹城乡发展提供金融服务的银行业金融机构，从业人员总数超千人，共有营业网点61个、自助设备700多台。

截至2017年6月末，该公司总资产1,217.85亿元，所有者权益79.19亿元，2017年1-6月营业收入14.85亿元，净利润5.95亿元。

四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

本公司系厦门市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。

（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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注：1、公司董事长、副董事长由厦门市国资委任命。目前，厦门市国资委任命黄文洲为公司董事长，没有任命副董事长，现副董事长职位空缺。

2、2017年2月21日，根据厦门市国资委对本公司监事会成员的批复，公司原监事会副主席、职工监事叶志良因到退休年龄，不再担任监事会副主席、职工监事职位。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事人员简历

黄文洲，男，汉族，籍贯福建上杭，1965年2月出生，1985年8月参加工作，1993年6月加入中国共产党，大专学历，硕士学位，会计师。现任厦门建发集团有限公司党委副书记、董事长，厦门建发股份有限公司副董事长等职。历任厦门建发财务部副经理、经理，厦门建发集团公司总经理助理，厦门建发股份公司副总经理、总经理、董事长，厦门建发集团有限公司党委常委等职。

吴小敏，女，汉族，籍贯福建泉州，1955年1月出生，1974年3月参加工作，1986年1月加入中国共产党，大学本科学历，学士学位，翻译，高级经济师。现任厦门建发集团有限公司党委书记、董事等职。历任厦门建发公司综合部副经理，贸管部副经理、经理，厦门建发集团有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、党组成员、党委副书记等职。

张勇峰，男，汉族，籍贯江苏阜宁，1960年3月出生，1976年12月参加工作，1984年2月加入中国共产党，大学本科学历，硕士学位，国际商务师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事、副总经理，厦门建发股份有限公司董事长等职。历任厦门建发电子公司副总经理，厦门建发通讯公司副总经理、总经理，厦门建发股份公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理等职。

庄跃凯，男，汉族，籍贯福建厦门，1965年5月出生，1986年8月参加工作，1986年6月加入中国共产党，大学本科学历，学士学位，高级工程师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事、副总经理，建发房地产集团有限公司董事长等职。历任厦门建发公司房建部、房产二部副经理、经理，厦门建发集团有限公司总经理助理，厦门建发集团房地产公司总经理，厦门建发集团有限公司党委委员等职。

陈 飞，男，汉族，籍贯江苏南通，1959年7月出生，1977年5月参加工作，1996年6月加入中国共产党，大专学历，助理经济师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事、副总经理，厦门建发旅游集团股份有限公司党总支书记、董事长等职。历任厦门建发公司总经理办公室副主任、主任，厦门建发集团有限公司总经理助理，厦门悦华酒店总经理，厦门建发旅游集团股份有限公司总经理等职。

林毅强，男，汉族，籍贯厦门同安，1969年11月出生，1991年8月参加工作，2005年7月加入中国共产党，大学本科学历，学士学位，助理工程师。现任厦门建发集团有限公司职工董事，厦门建宇实业有限公司总经理等职。历任厦门建发保税品公司副经理，厦门建发股份有限公司进出口八部副经理、经理等职。

施 震，男，汉族，籍贯福建漳州，1965年7月出生，1986年8月参加工作，1986年3月加入中国共产党，大学本科学历，学士学位，高级工程师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事，建发房地产集团有限公司总经理等职。历任厦门建发公司房产二部副经理，厦门建发集团房地产有限公司副总经理，厦门建发集团有限公司总经理助理等职。

潘子万，男，汉族，籍贯福建惠安，1969年2月出生，1988年12月参加工作，2008年6月加入中国共产党，硕士研究生学历，现任厦门会展集团股份有限公司党委书记、董事长等职。历任厦门建发报关行有限公司副经理，厦门建发物流有限公司总经理助理，厦门国际会展新城投资建设有限公司总经理助理、副总经理，厦门会展集团副总经理、总经理等职。

赵胜华，男，汉族，籍贯河北，1970年10月出生，1992年8月参加工作，1991年3月加入中国共产党，大学文化，高级会计师，历任厦门建发集团有限公司财务部总经理助理，联发集团有限公司财务部总经理、总经理助理、副总经理、总经理等职，现任联发集团有限公司董事长。

2、监事人员简历

颜清旗，男，汉族，籍贯福建厦门，1964年6月出生，1984年8月参加工作，中共党员，中央党校大学学历，会计师，现任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会副局级稽查专员，厦门建发集团有限公司、厦门夏商集团有限公司、厦门旅游集团有限公司、厦门市储备粮管理集团有限公司监事会主席。历任厦门市国有资产监督管理局综合协调处、产权处副处长，厦门市财政局农业处副处长，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会稽查监督处、董（监）事会工作处、组织人事处处长等职。

赵呈闽，女，汉族，籍贯江苏徐州，1969年8月出生，1990年9月参加工作，2002年7月加入中国共产党。大专学历，硕士学位，高级会计师，现任厦门建发集团有限公司职工监事、建发房地产集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发集团有限公司财务部经理助理，厦门建发股份有限公司财务部副经理，厦门华侨电子股份有限公司财务负责人、副总经理、建发房地产集团有限公司财务部总经理等职。

吴文艺，男，汉族，籍贯福建同安，1965年4月出生，1986年8月参加工作，2002年11月加入中国共产党，大学本科学历，会计师。现任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会副处级助理稽查员，厦门建发集团有限公司、厦门夏商集团有限公司、厦门旅游集团有限公司、厦门市储备粮管理集团有限公司监事。历任厦门市财政局商贸金融处副主任科员，厦门市财政局监督检查处副主任科员、主任科员，厦门市财政局农业处主任科员等职。

陈鹭凤，女，汉族，籍贯福建厦门，1979年11月生，2002年8月参加工作，大学本科学历，注册会计师。现任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会副科级助理稽查员，厦门建发集团有限公司、厦门夏商集团有限公司、厦门旅游集团有限公司、厦门市储备粮管理集团有限公司监事。历任厦门灿坤实业股份有限公司会计、税务专员，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处科员、办公室副主任科员等职。

3、其他高级管理人员简历

王沁，男，汉族，籍贯福建福州，1963年9月出生，1985年7月参加工作，1988年12月加入中国共产党，大学本科学历，经济学学士。现任厦门建发集团有限公司党委副书记、总经理。历任福建省福州市计划委员会副科长、科长，福建省福州市计划委员会副主任，福州市政府驻京办副主任、主任，福州市政府副秘书长，厦门市政府驻京办副主任、主任，厦门市工商联（总商会）党组书记，兼厦门市委统战部副部长。

叶衍榴，女，汉族，籍贯福建南平，1972年10月出生，1995年7月参加工作，大学本科学历，经济师。2001年取得企业法律顾问资格、2007年取得公司律师执业资格。现任厦门建发集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部副经理、总经理，厦门建发集团有限公司总法律顾问、法务总监、副总经理等职。

郑永达，男，汉族，籍贯福建晋江，1971年11月出生，1993年7月参加工作，1992年1月加入中国共产党，大学本科学历，助理经济师。现任厦门建发集团有限公司副总经理、党委委员，厦门建发股份有限公司董事、总经理等职，历任厦门建发纸业有限公司总经理、董事长，厦门建发股份有限公司常务副总经理等职。

王文怀，男，汉族，籍贯福建石狮，1972年7月出生，1998年7月参加工作，1997年5月加入中国共产党，硕士研究生学历，硕士学位，经济师。现任厦门建发集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发集团有限公司投资部总经理、投资总监等职。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至 本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

公司以进出口贸易和物流为主业，还包括房地产开发、旅游、会展服务及物业租赁等业务。公司的进出口贸易和物流业务以供应链运营为核心，为客户提供从原材料及零部件采购、运输、储存、成品分销直至送达最终客户的供应链管理服务，目前涉足的行业或产品有纸张及浆纸材料、钢铁、船舶、汽车、化工原料及产品、通信设备、机械电子设备、箱包服装鞋帽、粮油、矿产品等。公司的旅游产业以酒店服务和旅行社服务为主，18家酒店（其中 15 家为高星级酒店）、3家酒店旅游投资管理公司，现已基本构建起以高星级连锁酒店“悦华”品牌和旅游综合服务“建发国旅”品牌为主导的发展框架。房地产项目开发涉及住宅、高层商务楼、商业地产、大型公建等，目前在厦门、福州、上海、成都、长沙等地有分支机构。除此之外公司还有厂房租赁和会展服务及信托投资等业务。

表：公司最近三年及一期营业收入情况表

单位：万元

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表：公司最近三年及一期营业成本情况表

单位：万元

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表：公司最近三年及一期毛利情况表

单位：万元

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七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

厦门建发集团有限公司是经厦门市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，授权国有资产投资的资产经营一体化公司。公司设立董事会、监事会，参照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》，制定了公司章程，建立了公司治理结构。

1、出资人

公司不设股东会，由出资人行使股东会有关职权。厦门市国资委作为出资人对公司依法行使如下职权：（1）制定、批准或修改公司章程；（2）核定或变更公司注册资本；（3）按照有关规定和程序，任免公司董事长、副董事长、非职工代表担任的董事；任免公司监事会主席、非职工代表担任的监事；（4）决定公司经营方针，审核公司发展战略和规划；依法对公司投资活动进行监管；（5）批准公司董事会、监事会工作报告；（6）核准公司分立、合并、破产、解散、清算、变更公司形式、发行公司债券等方案，报厦门市人民政府批准；（7）按照资产评估管理和企业国有产权转让的有关规定，对资产评估结果进行备案或核准；(9)根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，按照管理权限，监管公司控股、参股的上市公司国有股权；(10)依法对公司的担保及反担保行为进行监管；（11）考核评价公司国有资产运营绩效，确认公司国有资产保值增值结果；（12）制定企业负责人薪酬管理和业绩考核办法；核定董事长、监事会主席以及非职工代表担任的监事的报酬，调控公司工资分配的总体水平；（13）对公司进行财务审计；（14）有关法律、法规规定的其他职权。

2、董事会

根据公司章程,公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，董事会由7-11名董事组成，其中：董事长1名，副董事长1-3名，职工代表1名。但根据出资人厦门市国资委的批复，发行人董事会成员共9名，董事长1名，董事8名，未设副董事长，组织架构虽与公司章程不匹配，但符合公司法相关规定。

董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，但职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满可以连任。董事会对出资人负责，行使下列职权：（1）执行出资人决定，向出资人报告工作；（2）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；（3）制订公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案；（5）拟订公司章程修订方案；（6）制定公司的基本管理制度；（7）按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人；（8）决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报批准者除外；（9）拟订公司国有资产保值增值指标；（10）决定有关专业委员会的设立及职权；（11）按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬；（12）决定公司内部管理机构的设置；（13）委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对其进行考核和奖惩；（14）决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴；（15）决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转；（16）决定公司的担保或反担保事项；（17）审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项；（18）有关法律、法规规定的和公司章程规定的其他职权。

3、监事会

根据公司章程，公司设立监事会。监事会对公司的国有资产运营和保值增值实施监督。监事会由5名监事组成。其中：由出资人按照有关规定和程序任免监事会主席l名，监事2名；由公司职工代表大会选举产生的职工代表2名，其中监事会副主席l名。监事每届任期三年，任期届满可以连任。由于叶志良因年龄原因不再担任监事会副主席、职工监事，发行人暂缺监事1名，尚待选举中，监事人数虽与公司章程不匹配，但符合《公司法》相关规定。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（4）有关法律、法规规定的其他职权。

4、总经理

根据公司章程，公司设总经理1名，副总经理2-4名，总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理按照有关规定和程序任免。发行人目前有副总经理6名，虽与公司章程不匹配，但符合公司法相关规定。

总经理行使下列职权：（1）组织实施董事会决议，主持公司日常的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构的设置方案；（4）向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（6）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（7）拟订公司的投资融资方案；（8）拟订出资人核定给公司运营的国有资产在公司内部不同投资企业之间划转的方案；（9）拟订公司的担保方案或反担保方案；（10）董事会授予的其他职权。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

近三年，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作，除董事会设置、监事人数、副总经理人数与公司章程不匹配之外，无其他异常事项。公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，发行人严格按照《公司章程》的规定选举职工监事；公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

最近三年发行人不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人违法违规情况

发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，除公司未任命副董事长、监事人数、副总经理人数与《公司章程》规定不符以外，公司其他董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、发行人的独立经营情况

发行人相对于控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：

（一）业务独立性

发行人主要以进出口贸易和物流为主业，还包括房地产开发、旅游、会展服务、物业租赁及信托投资服务等业务，有独立的采购、销售机构，具有自主、独立开展业务的能力，不存在其它需要依赖厦门国资委及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。

（二）资产独立性

发行人拥有完全独立的生产经营系统及设施，不存在资产被厦门国资委及其控制的其他企业控制及占用的情形。

（三）人员独立性

发行人在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员没有与控股股东交叉任职的情况。

发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

（四）财务独立性

发行人设立了独立的财会部门，有独立的财会人员；建立和制定了适合本公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部财务管理和会计核算制度，在银行独立开户；发行人独立经营、独立核算、独立纳税，不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共享银行账户的情况。

（五）机构独立性

发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立，各职能部门之间分工明确、各司其职。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方

1、控股股东

发行人的控股股东为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，持有公司100%股权。

2、子公司、合营和联营企业

发行人子公司、合营和联营企业情况见本节之“三、（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”。

（二）关联方交易情况

1、采购商品、接受劳务情况表

单位：万元

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2、出售商品、提供劳务情况表

单位：万元

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3、关联租赁情况

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4、关联方资金拆借

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说明1：中冶置业（福建）有限公司通过联发集团委托贷款借入5,000.00万元人民币，本期按约定贷款利率向联发集团支付利息839,583.34元。

说明2：建发房产子公司厦门建呈房地产开发有限公司向上海众承提供借款，用于支付项目地块的土地出让金。合同约定，上海众承按照中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮10%计息，到期一次还本付息。本集团本期应向上海众承公司收取资金占用费35,631,316.54元。

说明3：截止2016年12月31日，建发房产向杭州凤起提供借款，用于支付项目地块的出让金及开发成本款。合作协议约定借款年利率为6%，待杭州凤起销售回款或从银行筹资后归还本金及借款利息。建发房产本期应向杭州凤起收取资金占用费2,609,339.62元。

说明4：截止2016年12月31日，建发房产向上海兆承提供借款，用于支付项目开发、建设等。合作开发协议约定股东借款利息按照年利率7%分期分段计取，待上海兆承销售回款或从银行筹资后归还本金及借款利息。建发房产本期应向上海兆承收取资金占用费62,932,881.15元。

说明5：截止2016年12月31日，联发集团向厦门禹联泰、联宏泰、南昌万湖提供借款主要系合作开发项目经营性借款，未约定具体的拆借时间。

5、关联方之间委托经营与租赁协议

（1）子公司厦门国际会展控股有限公司与孙公司厦门国际会展酒店有限公司于2010年1月1日签订《租赁合同》，厦门国际会展酒店有限公司向厦门国际会展控股有限公司有偿租赁会展中心辅助楼用于酒店经营，租期为十年（2010年1月1日至2019年12月31日），合同约定第一年的租金为人民币3,850,000.00元，自第二年起，年租金在前一年基础上每年递增5%。

（2）子公司厦门国际会展控股有限公司与孙公司厦门会展集团股份有限公司于2010年4月7日签订《厦门国际会展中心一期租赁合同》，厦门会展集团股份有限公司向厦门国际会展控股有限公司有偿租赁厦门国际会展中心一期用于会议展览及配套经营，租期为十年（2010年1月1日至2019年12月31日），合同约定第一年的租金为人民币3,220,000.00元，自第二年起，年租金在前一年基础上每年递增5%。另于当天签订《厦门国际会展中心二期租赁合同》，厦门会展集团股份有限公司向厦门国际会展控股有限公司有偿租赁厦门国际会展中心二期用于会议展览及配套经营，租期为十年（2010年1月1日至2019年12月31日），合同约定第一年免收租金。

子公司厦门国际会展控股有限公司与孙公司厦门会展集团股份有限公司于2013年1月1日签订《厦门国际会展中心三期租赁合同》，厦门会展集团股份有限公司向厦门国际会展控股有限公司有偿租赁厦门国际会展中心三期用于会议展览及配套经营，租期为七年（2013年1月1日至2019年12月31日），合同约定第一年免收租金。

（3）2008年4月1日本公司与孙公司厦门海悦山庄酒店有限公司就厦门海悦山庄一期项目签订《资产委托经营合同》， 1）本公司已于2006年6月30日将受托资产包括厦门海悦山庄一期现有的建筑物、园林、围墙内场地等移交给厦门海悦山庄酒店有限公司，酒店从资产接收之日起受托经营管理该资产，拥有该资产的经营管理权和收益权；2）委托管理期限自2006年6月30日起至2011年12月31日止；从2008年1月1日起，酒店应自负盈亏，本公司不再予以补偿；委托管理期限内，同意不向酒店收取资产使用费；3）本公司承担酒店开业经营所需的开办费用和保险费，本年度已与厦门海悦山庄酒店有限公司续签资产委托经营合同，期限：2014-09-01至2019-08-31。

2009年12月31日本公司又与孙公司厦门海悦山庄酒店有限公司签订《资产移交合同》，1)本公司于2009年12月31日将由本公司先行支付的厦门海悦山庄二期相关装修及设备资产移交给酒店；2)甲方承担移交前代为支付款项的资金利息及自2009年7月开业至2009年12月期间相关装修资产摊销额1,140万元及设备等资产折旧额325万元；3)酒店根据双方确定的价格将相应款项支付给本公司；4)酒店应自2010年起开始对装修费用进行摊销，并对设备等固定资产计提折旧。

同时，本公司再与厦门海悦山庄酒店有限公司签订《租赁合同》，合同规定的主要条款如下：1）酒店承租该物业用途为酒店及配套经营，租赁期共20年。自2010年1月1日起至2029年12月31日止。2）该物业第一年免收租金（即从2010年1月1日至2010年12月31日）；第二年至第四年（即2011年1月1日至2013年12月31日）的租金为每年人民币780万元（大写：柒佰捌拾万元整）；第五年至第七年（即2014年1月1日至2016年12月31日）的租金为每年人民币819万元（大写：捌佰壹拾玖万元整），第八年起每年租金在前一年基础上递增5％。

（4）子公司厦门嘉诚投资发展有限公司与孙公司厦门国际会议中心酒店有限公司于2010年4月7日签订《厦门国际会议中心租赁合同》，厦门国际会议中心酒店有限公司向厦门嘉诚投资发展有限公司有偿租赁厦门国际会展中心用于会议展览及配套经营，租期为十年（2010年1月1日至2019年12月31日），其中：第1年免收租金（2010.1.1-2010.12.31），第2年至第10年的租金如下：2011.1.1-2013.12.31，租金为每年50万元；2014.1.1-2016.12.31，租金为每年80万元；2017.1.1-2019.12.31，租金为每年120万元。

（5）子公司厦门嘉诚投资发展有限公司将厦门国际会议中心酒店房屋建筑物及相关配套设施委托厦门国际会议中心酒店有限公司经营管理，委托管理期限共4年（2011年1月1日起至2014年12月31日止），其中：2011年度免收资产使用费；2012年度资产使用费为700万元整；2013-2014年度资产使用费为每年900万元整，2015年续签租赁合同，期限：2015-01-01至2017-12-31。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

对于经常性关联交易，根据公司的实际情况，公司对当年度即将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计的结果形成年度日常关联交易总金额的议案，提交董事会及股东审议；与合营联营企业的关联交易不需经过公司董事会或股东审议。对于偶发性关联交易，提交公司临时董事会及股东审议。

关联交易的决策依据公司董事会议事规则表决，关联交易涉及的关联董事规避表决。

关联交易的定价均由公司遵循市场公允原则，参照市场价格，与交易方共同确定交易价格。涉及资产买卖的，需聘请资产评估机构对资产价值进行评估，以评估价值作为参考，由双方协商确定。

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

近三年，发行人不存在在资金被控股股东、实际控制人违规占用的情形。最近三年关联方资金占用情况如下：

表：2014年关联方资金拆借情况

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表：2015年关联方资金拆借情况

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表：2016年关联方资金拆借情况

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（二）关联方担保情况

（1）截至2017年6月30日，本公司为下列合并范围内的子公司及下属企业的贷款提供保证：

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（2）下属子公司厦门建发股份有限公司为其合并范围内关联方提供的担保

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十二、发行人内部控制体系

发行人根据适用法律法规的规定，从业务管理、职能管理和岗位管理等角度出发，制订有《内部控制管理手册》，并在公司控股股东厦门市国资委的要求和指导下，制订工作方案，开展自我评价。发行人制定了包括财务管理制度、重大投资管理制度、重大融资管理制度、审计监督制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等在内的基本管理制度，对重大事项进行决策和管理。

1）财务管理制度

公司为加强企业财务管理，维护出资者的合法权益，促进资产的保值增值,根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》及分行业财务制度以及有关财经法规和上级主管部门的有关规定，结合公司经营特点制定了《厦门建发集团有限公司财务管理制度》，集团本部及所属控股企业财务活动必须统一遵循该制度，有效规范了全系统的财务管理工作，健全了企业的内部控制机制。

公司根据当年的经营情况和下年度的经营目标及各经营单位的经营预算拟定下年度的财务预算，通过对公司全系统的收入、支出、资本和现金等项目进行预算管理。通过对预算执行效果的考核发挥预算约束与激励作用，检验各部门、各环节的执行力。通过对预算差异的分析，查找原因，明确责任归属，寻找改进措施，保证各项生产经营及财务行为的合理性，提高风险防范能力和经济效益，巩固和推进了公司业务。

2）重大投资管理制度

公司制定了《厦门建发集团有限公司投资管理规定》并贯彻执行。公司坚持以市场为导向、以效益为中心、以资本运营为依托、以集约化规模化经营为手段的投资原则，致力于做大做强公司的主导产业。公司按照投资项目管理程序对公司的投资行为进行管理。董事会是公司的投资决策机构，决定公司的投资计划和投资方案；总经理办公室负责项目立项、可行性研究及可行性研究报告审查的领导工作，并组织实施公司的投资方案；集团设立投资管理部，投资管理部负责投资项目审批。

公司通过加强和规范投资管理，强化责任约束，以保证项目投资的科学决策，有效地控制和防范风险，避免或减少投资失误，实现投资结构最优化和效益最佳化。

3）重大融资管理制度

公司根据经营和发展的需要，制定年度融资计划，并根据市场情况选择合适融资品种，做好融资管理。公司及所属子公司所需的各类银行贷款和各类债券须报请董事会审批通过。

4）审计监管制度

公司设立内部审计机构，制定了《厦门建发集团有限公司内部审计工作规定》，并配备专职内审人员，独立开展审计监督，负责对公司及所属子公司的经营管理、财务状况等情况进行审计与监督，对其内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估与提出修订完善意见。

内部审计机构对各企业开展常规性、制度化的内部审计和稽核，将审计中发现的问题及整改建议通过适当途径及时报告董事会和管理层，并定期向审计委员会汇报。内部审计在公司经营管理及内控制的监督中发挥着重要的作用。

5）对外担保管理制度

各行业集团及所属公司借款须由公司提供担保的，各行业集团、控股公司应向公司提出申请，由集团公司财务总监根据各行业集团及所属公司的资金需求情况、公司的资金往来情况以及公司的资金状况等审核后确定是否提供担保，确定提供担保后报公司董事会审批。

公司原则上不得对非控股企业提供担保，如特殊情况需对非控股企业担保，应由经办部门提出担保申请，并提交公司董事会审议，担保手续完成后应及时向国资委备案。

6）人事管理制度

为培养和建立一支认同集团价值观的员工队伍，为公司的高效运作提供人力资源制度保障，公司根据人力资源发展规划，特制订人力资源管理大纲，旨在规范和指导集团各成员企业的人力资源管理基本理念和政策，要求集团各成员企业需制订具体的人力资源管理制度和实施细则，并报集团人力资源部审核备案，内容包括招聘、调配和人员流动、薪酬、绩效考核、培训等工作。

7）资产管理方面

为加强公司资产管理，提高资产的使用效益，公司制定了《厦门建发集团有限公司固定资产管理规定》、《厦门建发集团有限公司关于投资、固定资产及无形资产审批权限的管理规定》、《厦门建发集团有限公司关于购置和使用公务车辆管理规定》、《厦门建发集团有限公司招标管理规定》、《厦门建发集团有限公司（本部）信息化应用管理制度》，明确了资产的购置、日常管理及处置等细则。

8）信息披露管理制度

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《厦门建发集团有限公司信息披露管理制度》、《厦门建发集团有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由公司资金部承担，该部门是负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

9）对子公司管理制度

公司对所属子公司的管理主要是通过四种方式进行管理：

（1）委派管理制：公司对所投资的子公司、项目公司的高管人员实行委派制度，委派人员成立委派组，通过委派高管人员对公司进行管理，同时对委派人员的管理加强对所属子公司的管理。

（2）二会预审制：所属子公司的二会（董事会、监事会）议案在审议前需到集团进行预审，委派高管须根据集团审议结果在所属公司的二会上进行对议案进行表决。通过二会预审制，在公司制的框架下进一步加强了对子公司的管理。

（3）目标考核制度：公司对各企业和各委派组建立目标考核管理制度。每年结合子公司上年度的生产经营情况，对委派组下达子公司的各项生产目标，年底按经营目标完成情况进行考核，并兑现全年的工资薪酬。公司制定了《关于建发集团所属各行业集团高管人员任免考核管理办法》。

（4）财务管理模式：对各子公司采取以集权为主的管理模式。主要特点是：

①实行预算管理制度。集团制定了预算管理制度，各子公司参照集团的制度制定了相关的预算管理制度。各子公司把财务预算管理作为财务管理的核心内容，通过制定和执行预算、定期分析预算执行情况，动态管理各企业的财务和生产经营工作。

②实行统一授信、独立核算的财务资金管理要求，主要从四个方面进行管理：一是集团授信管理，在与银行等金融机构合作中对集团及所属企业进行集中授信管理，这一方面是银行的要求，同时也是集团对企业负债控制的要求。二是独立核算。在资金管理问题上，各所属企业完全独立核算。集团不能随便调用各企业的资金，各企业借用集团的资金也要履行严格的审批手续，约定还款时间，要按期还本付息。三是在资金使用上，各企业自行管理资金，所属公司的各项支出都有严格的审批程序，如每个项目先由业务审批部门审批、公司财务总监再审核等，相关审批权限都有相应的规定。四是集团实施的动态的跟踪监控，一方面是通过委派高管动态管理，另一方面是通过信息系统实施动态跟踪监控。

③建立以严格控制担保为主的风险控制体系。在对外担保方面，建立了担保决策和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等作了明确规定，严格控制各类担保。各行业集团及所属公司借款须由公司提供担保的，各行业集团、控股公司应向公司提出申请，由集团公司财务总监根据各行业集团及所属公司的资金需求情况、公司的资金往来情况以及公司的资金状况等审核后确定是否提供担保，确定提供担保后报公司董事会审批。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门建发集团有限公司信息披露管理制度》、《厦门建发集团有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由公司资金部承担，该部门是负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

鉴于本期债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时披露以下事项：

（1）定期报告中披露关于发行人可续期公司债券可续期情况、利息递延情况、强制付息情况等事项；

（2）发行人发生强制付息事件或违约事件的，应当及时履行信息披露义务；

（3）发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应当按照约定及时披露递延支付信息公告，披露内容应包括但不限于：

①发行人本期递延支付的应付利息金额；

②截至该付息日发行人的全部应付利息金额；

③发行人关于递延支付利息符合发行文件约定的递延支付利息条件的说明；

④会计师事务所出具的关于发行人符合发行文件约定的递延支付利息条件的专项意见（如有）；

⑤律师事务所出具的关于发行人符合发行文件约定的递延支付利息条件的专项意见（如有）。

未按规定或约定履行相关义务的，发行人不得递延支付当期利息；

发行人应当于可续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使可续期选择权。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

公司2012-2014年度合并及母公司财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2015]京会兴审字第62000059号）。公司2015年度合并财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2016]京会兴审字第62000077号），公司2015年度母公司财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2016]京会兴审字第62000117号）。公司2016年度合并财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2017]京会兴审字第62000044号）。公司2016年度母公司财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2017]京会兴审字第62000043号）。公司2017年1-6月财务报表未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅发行人2014年、2015年和2016年经审计的财务报告以及2017年1-6月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年主要财务指标

合并报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

二、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的流动资产、流动负债、总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2017年6月30日；

2、 假设本次公司债券总额20亿元计入2017年6月30日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本次公司债券募集资金20亿元用于偿还公司借款；

5、 假设本次公司债券在2017年6月30日完成发行并且交割结束。

2017年6月30日本期债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

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本次公司债券发行后，模拟数据显示合并口径下资产负债率由74.68%下降至73.61%，本期债券发行能够有效的优化发行人的资产负债结构。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于 2016年11月14日召开的董事会会议审议通过，并于2016年12月13日经公司唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会审批，公司本次拟申请公开发行总规模不超过60亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金的运用计划

（一）募集资金的用途和使用计划

公司董事会于2016年11月14日召开的董事会会议审议通过，并于2016年12月13日经公司唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会审批，本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元），扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司借款，拟偿还的公司借款明细如下：

单位：万元

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因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

根据《管理办法》相关规定，发行人承诺，公司作为非金融类企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人。同时发行人承诺本次发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用；募集资金不用于房地产业务。

（二）本次募集资金的必要性

1、偿还金融机构贷款的必要性

公司的资金来源主要是银行借款和短期融资券、中期票据等债务融资工具。因此公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排调整公司债务结构，合理使用本次募集资金偿还公司债务，满足公司战略规划对中长期资金的需求。

2、补充营运资金的必要性

发行人作为中国知名大型投资集团企业，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势， 最近三年实现营业收入分别为12,393,561.82万元、13,056,885.53万元和14,711,700.93万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为12,136,754.52万元、12,084,305.06万元和16,042,004.12万元，业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的流动资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。

综上所述，使用本次募集资金偿还金融机构贷款、补充营运资金等符合国家法律法规的用途符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

本次可续期公司债券发行完成且募集资金运用后，发行人的负债合计将由2017年6月30日的13,965,074.65万元降低至13,765,074.65万元，所有者权益将由2017年6月30日的4,734,475.80万元增加至4,934,475.8万元，资产负债率将由74.68%降低至73.61%，能够较好的改善公司资产负债结构。通过发行本次可续期公司债券，公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本次债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本次债券的成功发行，将增加公司的营运资金，有利于改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本次债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与中国光大银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金及偿债专项账户协议》，规定中国光大银行股份有限公司厦门分行监督募集资金的使用情况。

五、前次公司债券募集资金使用情况

根据发行人于2016年1月20日发行的“16建发01”公司债券的募集说明书，本期债券发行总额为15亿元，募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

根据发行人于2016年3月17日发行的“16建发02”公司债券的募集说明书，本期债券发行总额为15亿元，募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

根据发行人于2017年7月29日发行的“17建发EB”公司债券的募集说明书，本期债券发行总额为20亿元，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款。

发行人在完成上述三期债券的发行后，已将扣除发行费用之后的募集资金用于募集说明书中约定的用途。

截至2017年6月30日，发行人及其子公司共发行了11支公司债券，其中建发集团发行2支，建发房产发行4支，联发集团发行5支。截至2017年6月30日，发行人及其子公司发行的公司债券及其募集资金使用情况具体如下：

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发行人已按照上述公司债券募集说明书中约定的用途使用募集资金，募集资金使用情况与该次公司债券募集说明书约定的用途一致。

第六节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）发行人2014-2016年经审计财务报告

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本次债券出具的资信评级报告

（六）本次债券受托管理协议

（七）本次债券持有人会议规则

在本次债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅本募集说明书。

如对本次债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：厦门建发集团有限公司

住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼

联系地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼

法定代表人：黄文洲

联系人：陈明强

联系电话：0592-2263399

传真：0592-2033406

邮编：361001

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人：兰荣

项目主办人：王静静、刘俊岑

项目组成员：何焱、张光晶、赵元硕

联系电话：021-38565898、38565568、38565986

传真：021-68583070

邮编：200135

三、查阅时间

在本次债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上证所(http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书摘要。

厦门建发集团有限公司

2017年10月23日