平安国际融资租赁有限公司2017年公开发行可续期公司债券募集说明书摘要（第一期）（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释义

本募集说明书摘要中除另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语解释

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券的核准情况及核准规模

1、2017年7月11日，发行人董事会批准公司本次公开发行可续期公司债券，同意公司发行不超过45亿元人民币的可续期公司债券。

2、本次债券于2017年10月11日经中国证监会“证监许可〔2017〕1805号”文核准公开发行，核准规模为不超过45亿元。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

1、发行主体：平安国际融资租赁有限公司。

2、债券名称：平安国际融资租赁有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）。

3、债券期限及发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”）。在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长3年（即1个重新定价周期），或选择在该重新定价周期到期全额兑付本期债券。若发行人选择延长债券期限，发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。选择延长债券期限后，从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%），由发行人确定，并于续期选择权行权年度付息日后5个交易日内，在相关媒体上刊登票面利率调升公告。

债券简称为“【】”，债券代码“【】”。

4、发行规模：本期债券的基础发行规模为人民币15亿元，同时，本期债券设置超额配售权，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。

5、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

本期债券的利率询价区间为5.0%-6.0%。首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

6、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。

7、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

8、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

9、发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

10、利息支付实施办法：在本期债券存续期间，（1）若发生强制付息事件，发行人应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（2）若发生债券受托管理协议项下发行人的违约事件，发行人应按债券受托管理协议和债券持有人会议规则约定支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（3）若未发生强制付息事件和违约事件，发行人选择延期支付利息，发行人应在当期付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》，并于下一个付息日支付递延利息及其孳息；（4）除上述情形外，发行人应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息。

11、担保情况：本期债券无担保。

12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

13、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会﹝2014﹞23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会﹝2014﹞13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

14、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

15、发行对象：本期债券发行对象为《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年版）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等文件规定的合格投资者。

16、配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

17、拟上市地：上海证券交易所

18、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

19、发行价格：本期债券按面值平价发行。

20、债券形式：实名制记账式可续期公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

21、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

22、起息日：本期债券的起息日为2017年10月26日。

23、付息债权登记日：2018年至2020年每年的10月26日之前的第1个交易日为本期债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

24、付息日期：本期债券存续期内每年的10月26日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

25、兑付日期：若在某一个重新定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

26、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息，如有）及所持有的债券票面总额的本金。

27、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

28、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

29、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

30、债券受托管理人：发行人聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券受托管理人。

31、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

32、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息负债和补充营运资金。

33、募集资金专项账户：为确保发行人对募集资金的使用与本期债券募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人对本期债券募集资金设立专项账户，并委托中国农业银行股份有限公司上海浦东分行对该账户进行监管。

34、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2017年10月23日

3、簿记建档日：2017年10月24日

4、发行首日：2017年10月25日

5、网下发行期限：2017年10月25日至2017年10月26日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：平安国际融资租赁有限公司

法定代表人：方蔚豪

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层

联系人：范诗彦

电话：021-38638483

传真：021-50338427

（二）主承销商、簿记管理人

牵头主承销商名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2209室

项目组成员：范麟、孙赟、陈彦佳

联系电话：021-68822031

传真：021-68822033

联席主承销商名称：国开证券股份有限公司

法定代表人：张宝荣

住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号

项目组成员：顾金璐、丁兆硕楠

联系电话：010-88300817、010-88300805

传真：010-88300837

（三）发行人律师

名称：北京大成律师事务所

负责人：彭雪峰

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层

经办律师：李影影、陈骏茹

电话：021-20283280

传真：021-58786866

（四）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李丹

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元02室

办公地址：中国深圳市罗湖区深南东路5016号京基100 - A座34楼

签字注册会计师：陈岸强、刘宇峰

电话：0755-82618391

传真：0755-82618800

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

评级人员：侯一甲、刘爽、田聪

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2209室

经办人员：范麟、孙赟、陈彦佳

联系电话：021-68822031

传真：021-68822033

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：中国农业银行股份有限公司上海浦东分行

负责人：陆济忠

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路377号－379号

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路377号－379号

联系人：王婷婷

电话：021-33831527

传真：021-33831522

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本期债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-68870311

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的编号为信评委函字[2017]G369-F1号的《平安国际融资租赁有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

报告期内，发行人的主体评级情况不存在变动。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。对本期债券的信用等级评级结果为AAA，反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信证评评定平安国际融资租赁有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，公开发行的2017年可续期公司债券信用等级为AAA。中诚信证评肯定了平安租赁雄厚的股东背景和股东支持、强大的融资能力、良好的发展前景等有利因素对其未来业务发展及信用水平提供的支撑。同时，中诚信证评也关注到宏观经济下行压力较大、公司应收融资租赁款不良率有所上升和业务规模扩张带来的风险管理要求等因素对公司信用水平的影响。

2、正面

（1）雄厚的股东背景。公司是中国平安保险（集团）股份有限公司下属全资子公司，共享平安集团良好的资金实力、品牌影响力和协同优势；同时平安集团雄厚的资本实力能在资金、管理和客户渠道等方面为公司提供较大的支持。

（2）强大的融资能力。平安租赁融资渠道畅通且多元化，目前主要包括银行授信、非银行授信、发行债券和结构化工具等方式，多样化的融资渠道为业务发展提供及时有效的资金保障。

（3）良好的发展前景。虽然成立时间较短，但公司自成立以来，股东多次增资，资本充实，资本水平在行业排名前列，同时得益于资产规模快速增长和专业技术水平、行业经营经验以及融资能力的增强，公司未来发展仍有较大的上升空间。

3、关注

（1）不良资产率呈上升趋势，资产减值损失影响公司盈利。受宏观经济形势和部分行业信用风险影响，2014~2016年末，公司不良资产率分别为0.33%、1.01%和1.04%，公司不良资产率逐年上升。同期公司计提资产减值损失分别为4.76亿元、5.92亿元和5.82亿元，影响其盈利表现。

（2）业务快速发展对公司风险控制提出更高的挑战。近年来公司业务快速发展，资产规模迅速扩张、在不同的行业领域的开拓进程和经营成果存在不确定性，对公司风险管理以及专业人力资源的配备提出更高的挑战。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与各大金融机构均建立了长期稳定的资金业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年3月末，发行人在各家金融机构授信额度1,460.50亿元，其中已使用授信额度674.83亿元，尚余授信额度785.67亿元。

表：发行人主要授信情况

单位：亿元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人发行过的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：

表：最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

单位：亿元、%

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注：发行人资产支持证券产品具体情况详见“第六节财务会计信息”之“七、重大或有事项（四）已发行的资产支持证券”。

发行人最近三年及一期不存在逾期未兑付的债券及其他债务融资工具。

（四）发行人公司债券批复、发行情况及剩余额度发行计划

截至本募集说明书摘要签署日，发行人经中国证监会“证监许可〔2017〕1187号”批复核准面向合格投资者公开发行不超过44亿元（含44亿元）的公司债券；发行人获得上海证券交易所出具的无异议函“上证函〔2017〕691号”，获准面向合格投资者非公开发行不超50亿元（含50亿元）的公司债券。目前，发行人公司债券发行情况如下：

表：发行人公司债券发行情况

单位：亿元

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上述获批复的公司债券已经全部发行完毕。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

因可续期公司债券不占用一般公司债额度，截至本募集说明书摘要签署日，发行人的累计一般公开发行公司债券余额440,000.00万元，截至2017年3月31日公司合并财务报表净资产（含少数股东权益）为1,587,067.75万元。发行后累计债券余额未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%，符合相关法规规定。

（六）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

表：发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

单位：%、次、万元

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2014年期初数采用期末数据

7、EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

8、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%

（七）发行人最近一个会计年度末境内外永续类产品的余额、特殊发行事项及存续期内续期、利息递延、强制付息等情况

1、截至2016年末，公司境内外存续永续类产品发行情况及余额

表：2016年末公司境内外存续永续类产品发行情况及余额

单位：亿元、%

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2、特殊发行事项

（1）偿付顺序：中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他待偿还债务融资工具。

（2）赎回权：中期票据第3个和其后每3年的付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据。如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权，则于赎回日前一个月，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《提前赎回公告》，并由上海清算所代理完成赎回工作。

（3）利率确定方式：中期票据采用固定利率计息；中期票据前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在前3个计息年度内保持不变。自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率；前3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均数（四舍五入计算到0.01%）；如果发行人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第4个计息年度至第6个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均数（四舍五入计算到0.01%）。此后每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定；票面利率确定公式：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BPs；如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。

（4）递延支付利息条款：除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

（5）强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人（含合并范围内子公司及集团本部）不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。

（6）利息递延下的限制事件：发行人（含合并范围内子公司及集团本部）有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：（a）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（b）减少注册资本。

（7）持有人救济条款：如发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项，本期中期票据的主承销商和联席主承销商将召集持有人会议，由持有人会议达成相关决议。

3、存续期内续期、利息递延、强制付息等情况

16平安租赁MTN001尚处于存续期内，利息按时支付，无利息递延、强制付息等情况发生。

第三节 发行人基本情况

一、概况

1、发行人名称：平安国际融资租赁有限公司

2、法定代表人：方蔚豪

3、设立日期：2012年9月27日

4、注册资本：人民币93.00亿元

5、实缴资本：人民币93.00亿元

6、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼

二期37层

7、邮编：200120

8、信息披露事务负责人：范诗彦

9、联系电话：021-38638483

10、联系传真：021-50338427

11、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类，公司属于“L71租赁业”

12、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13、统一社会信用代码：91310000054572362X

二、设立及历史沿革情况

发行人系由在中国依法注册设立的中国平安保险（集团）股份有限公司和在香港依法注册设立的中国平安保险海外（控股）有限公司在上海市共同发起设立的台港澳与境内合资企业。

经发起人共同申报，上海市商务委员会于2012年9月19日作出《市商务委关于同意设立平安国际融资租赁有限公司的批复》（沪商外资批[2012]3280号），同意公司的设立。发起人根据该等批复领取上海市人民政府2012年9月24日颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2012]3057号），向上海市工商局办理注册登记手续。公司于2012年9月27日取得上海市工商局核发310000400694003（市局）号《企业法人营业执照》，注册成立。

公司成立后，发行人股东按照公司章程规定于公司成立后3个月内缴清全部认缴出资。截至2017年3月31日，发行人股东对公司进行了7次增资，公司注册资本由设立时的3.15亿元增至93.00亿元。以下是发行人股东首次出资和历次增资的具体情况：

（一）发行人股东首次出资

根据上海茂恒会计师事务所2012年11月14日出具的《验资报告》（茂恒验报[2012]1175号）的审验，平安集团于2012年11月2日缴付出资人民币23,625.00万元。平安海外控股于2012年11月1日以港币现汇缴付出资，折合人民币7,875.00万元。截至2012年11月2日，全体股东的货币出资金额合计31,500.00万元，占注册资本总额的100%。

（二）发行人股东第一次增资

依据2013年1月30日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资的批复》（沪商外资批[2013]391号），及上海茂恒会计师事务所2013年2月6日出具的《验资报告》（茂恒验报[2013]1013号）的审验，平安集团于2013年2月6日缴付出资人民币37,500.00万元。平安海外控股于2013年2月5日以港币现汇缴付出资，折合人民币12,500.00万元。截至2013年2月6日，全体股东的累计货币出资金额合计81,500.00万元，占注册资本总额的100%。

（三）发行人股东第二次增资

依据2013年6月28日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资等事项的批复》（沪商外资批[2013]2381号）及上海茂恒会计师事务所2013年7月18日出具的《验资报告》（茂恒验报[2013]1204号）的审验，平安集团于2013年7月12日缴付出资人民币88,875.00万元。平安海外控股于2013年7月15日以跨境人民币缴付出资29,625.00万元。截至2013年7月15日，全体股东的累计货币出资金额合计20.00亿元，占注册资本总额的100%。

（四）发行人股东第三次增资

依据2013年10月30日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司以跨境人民币增资的批复》（沪商外资批[2013]4663号）及上海茂恒会计师事务所2013年11月7日出具的《验资报告》（茂恒验报[2013]1301号）的审验，平安集团于2013年10月31日缴付出资人民币7.50亿元，平安海外控股于2013年10月31日缴付出资2.50亿元。截至2013年10月31日，全体股东的累计货币出资金额合计30.00亿元，占注册资本总额的100%。

（五）发行人股东第四次增资

依据2014年1月9日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资的批复》（沪商外资批[2014]96号）及上海茂恒会计师事务所2014年2月11日出具的《验资报告》（茂恒验报[2014]2015号）的审验，平安集团于2014年1月28日至2014年1月29日共缴付出资人民币12.00亿元，平安海外控股于2014年1月30日缴付港币现汇，折合人民币4.00亿元。截至2014年1月30日，全体股东的累计货币出资金额合计46.00亿元，占注册资本总额的100%。

（六）发行人股东第五次增资

依据2014年2月28日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司以跨境人民币增资的批复》（沪商外资批[2014]593号），及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月24日出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2014]142号）的审验，平安集团于2014年3月13日缴付出资人民币12.00亿元，平安海外控股于2014年3月19日缴付人民币4.00亿元。截至2014年3月19日，全体股东的累计货币出资金额合计62.00亿元，占注册资本总额的100%。

（七）发行人股东第六次增资

依据2014年4月8日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司以跨境人民币增资的批复》（沪商外资批[2014]1154号）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月8日出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2014]第237号）的审验，平安集团于2014年4月25日缴付出资人民币9.75亿元，平安海外控股于2014年4月29日缴付人民币3.25亿元。截至2014年4月29日，全体股东的累计货币出资金额合计75.00亿元，占注册资本总额的100%。

（八）发行人股东第七次增资

依据2015年3月26日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资的批复》（沪商外资批[2015]1107号），平安集团以人民币出资13.50亿元，平安海外控股以合法获得的跨境人民币出资4.50亿元，在营业执照换发之日起3个月内全部缴清。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月28日出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2015]第347号）的审验，平安集团于2015年4月14日缴付出资人民币13.50亿元，平安海外控股于2015年4月15日缴付人民币4.50亿元。截至2015年4月15日，全体股东的累计货币出资金额合计93.00亿元，占注册资本总额的100%。

增资具体过程如下：

表：发行人历次增资情况表

单位：亿元

■

三、重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司概况

截至2017年3月末，公司拥有一级全资及控股子公司7家，其中境外子公司2家：

表：发行人主要全资及控股子公司情况

单位：%、万元

■

发行人一级全资及控股子公司情况如下：

1、平安国际融资租赁（深圳）有限公司

平安国际融资租赁（深圳）有限公司成立于2014年11月26日，注册资本18.00亿元人民币，实收资本18.00亿元人民币。其中平安租赁占股75.00%，源信投资有限公司占股25.00%。法定代表人为方蔚豪，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，平安租赁深圳公司总资产206,371.82万元，负债合计111,343.70万元，所有者权益95,028.12万元；2016年度实现营业收入9,072.38万元，净利润4,540.99万元。

2、平安商业保理有限公司

2013年11月29日，平安租赁在上海设立了全资子公司平安商业保理有限公司，自2013年度起纳入公司合并报表范围。

平安保理注册资本为7.00亿元，法定代表人为陈朝阳，经营范围为：从事与所受让的应收账款相关的融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年年末，平安保理总资产416,632.53万元，负债合计331,531.11万元，所有者权益85,101.42万元；2016年度实现营业收入28,540.97万元，净利润9,300.10万元。

3、平安网赢通信科技有限公司

平安网赢通信科技有限公司成立于2015年9月25日，注册资本为5000.00万元人民币，法定代表人为方蔚豪，经营范围为：（通信科技、网络科技、信息技术）专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信产品、数码产品、家用电器及配件的销售；通讯工程施工与咨询；企业管理咨询；投资管理、咨询；设计、制作各类广告；电子商务（不得从事增值电信）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，平安网赢总资产4,176.71万元，负债合计51.88万元，所有者权益4,124.83万元；2016年度实现营业收入3,825.91万元，净利润负878.37万元。平安网赢2016年尚未大规模开展业务。

4、平安好医投资管理有限公司

平安好医投资管理有限公司成立于2015年5月27日，注册资本5000.00万元人民币。法定代表人为曾群芳，经营范围为：投资管理，投资咨询，从事计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，平安好医总资产10,045.26万元，负债合计4,872.23万元，所有者权益5,173.03万元；2016年度实现营业收入0.00万元，净利润-2,317.48万元。平安好医为平安租赁布局全国影像中心的平台公司，2016年尚未大规模启动开展业务。

5、平安航空资本有限公司（Ping An Aviation Capital Company Limited）

平安航空资本有限公司（以下简称“航空香港”）成立于2016年4月7日，注册地香港，发行1股，每股1港币。营业范围为：航空业务投资及控股，包括租赁、服务、交易、咨询及贸易。执行董事方蔚豪，目前尚无实质经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，航空香港总资产110.30万美元，负债合计280.94万美元；2016年度实现营业收入0.00万美元，净利润-170.64万美元。航空香港2016年尚未大规模启动开展业务。

6、平安国际金融有限公司

平安国际金融有限公司（以下简称“国际金融”）成立于2013年11月20日，注册地英属维尔京群岛，平安租赁对其股权投资1.0504亿美元。执行董事方蔚豪，除对下设子公司的股权投资外，无实质经营业务。截至2016年12月31日，国际金融总资产230,765.34万美元，负债合计219,134.14万美元；2016年度实现营业收入7,715.69万美元，净利润2,146.45万美元。

7、平安车管家汽车租赁有限公司

平安车管家汽车租赁有限公司成立于2016年10月18日，注册资本为5,000.00万元人民币，法定代表人为严立飞，经营范围为：汽车租赁；汽车及其零配件、二手车批发兼零售；计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，平安车管家总资产5,002.23万元，负债合计2.50万元，所有者权益4,999.73万元；2016年度实现营业收入2.33万元，净利润负0.21万元。平安车管家为平安租赁布局全国乘用车租赁市场的平台公司，2016年尚未大规模开展业务。

（二）发行人合营公司及联营公司情况

截至2017年3月末，发行人下属有1家合营公司：

表：发行人合营公司及联营公司情况

单位：%、万元

■

发行人合营公司及联营公司经营情况如下：

1、深圳平科信息咨询有限公司

深圳平科信息咨询有限公司成立于2012年12月26日，注册资本31.15亿元，经营范围为：企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。2014年3月26日平安租赁对深圳平科信息咨询有限公司增加出资6.00亿元，股权比例增加至50%，该公司是平安集团内部科技研发企业。公司虽然对深圳平科信息咨询有限公司的参股比例达到50%，但由于在深圳平科信息咨询有限公司的章程中约定平安租赁无经营决策权，不纳入合并报表范围。

截至2016年12月31日，深圳平科信息咨询有限公司总资产412,588.76万元，负债合计249,456.26万元；2016年度实现营业收入13,604.12万元，净利润924.88万元。

五、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

目前，发行人股权由中国平安保险（集团）股份有限公司占有75%，中国平安保险海外（控股）有限公司占有25%，公司股权关系如下图：

■

图：股权结构图

（二）发行人控股股东和实际控制人情况

1、发行人控股股东情况

（1）控股股东基本情况

公司控股股东名称：中国平安保险（集团）股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

成立时间：1988年03月21日

注册资本：人民币182.80亿元

实收资本：人民币182.80亿元

法定代表人：马明哲

注册地：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层

主要生产经营地：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层

（2）控股股东主要经营业务

中国平安保险（集团）股份有限公司经营范围为投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

（3）控股股东最近一年财务数据及主要资产情况

根据2016年经审计的财务报告，中国平安保险（集团）股份有限公司资产总额55,769.03亿元，所有者权益4,864.61亿元；2016年平安集团实现营业总收入7,124.53亿元，营业利润933.68亿元，净利润723.68亿元。

平安集团2016年度财务报告经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2017)第10021号)。公司2016年经审计的主要财务数据如下：

表：控股股东最近一年主要财务数据

单位：亿元

■

截至2016年12月31日，平安集团合并口径经审计的资产总计为55,769.03亿元，具体构成如下：

表：控股股东最近一年资产情况

单位：亿元、%

■

2、公司实际控制人情况

截至2016年末，公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的前十大股东情况如下：

表：中国平安保险（集团）股份有限公司的前十大股东

单位：股、%

■

根据中国平安保险（集团）股份有限公司公开信息披露显示，由于平安集团股东方较为分散的原因，故平安集团无最终实际控制人。发行人控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司持股比例75%，因此发行人隶属于平安集团，由于中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，所以发行人无实际控制人。上述股东中，同盈贸易有限公司、商发控股有限公司、隆福集团有限公司均属于卜蜂集团有限公司间接全资持股子公司，三者因具有同一控制人构成关联关系或一致行动关系。截至2016年末，平安集团已发行总股本为182.80亿股，卜蜂集团有限公司合计间接持有平安集团H股1,556,356,354股，占总股本的8.52%；深圳市投资控股有限公司合计持有平安集团A股962,719,102股，占总股本的5.27%。

除上述情况外，平安集团未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

（三）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况

六、现任董事、监事和高级管理人员的情况

（一）发行人董事、监事及高管人员简历

截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事会由5人组成，设监事1名，经营管理层由3人组成。公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

表：董事、监事及高级管理人员情况表

■

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不持有发行人的股份和债券。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、董事会成员简历

方蔚豪，生于1973年，毕业于北京理工大学，获中欧国际工商学院EMBA学位，目前在读西安交通大学经济与金融学院博士。曾任中化国际实业公司职员；中化招标责任有限公司历任部门经理、公司总经理助理、副总经理（主持工作）；远东国际租赁有限公司副总经理、远东宏信有限公司常务副总裁。于2012年加入平安国际融资租赁有限公司，任法定代表人兼董事长和总经理。

任汇川，生于1969年，毕业于哈尔滨工程大学，获北京大学工商管理硕士学位。1992年加入中国平安集团，曾任平安集团首席保险业务执行官，平安产险董事长兼CEO。现任平安集团总经理、平安国际融资租赁有限公司董事。

姚波，生于1971年，毕业于纽约大学工商管理硕士学位。2001年5月加入公司，2004年2月至2007年1月任公司财务副总监，2002年12月至2007年1月任公司副总精算师，2007年1月任集团副总经理兼首席财务执行官兼集团总精算师、财务负责人、企划部总经理。2012年8月起任平安国际融资租赁有限公司董事。

(下转24版)

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号

上海国金中心办公楼二期37层）

牵头主承销商/簿记管理人

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

■

（住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）

签署日：2017年10月17日