宁波三星医疗电气股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人郑坚江、主管会计工作负责人梁嵩峦及会计机构负责人（会计主管人员）葛瑜斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 宁波三星医疗电气股份有限公司
法定代表人 郑坚江
日期 2017年10月21日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 047
宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日以电话、传真、邮件等方式发出召开第四届董事会第五次会议的通知，会议于2017年10月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于2017年第三季度报告全文及正文的议案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二、审议通过了《关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权的议案》
公司下属子公司宁波明州医院有限公司拟以现金方式购买宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）持有的浙江明州康复医院有限公司80%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟收购股权所涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，浙江明州康复医院有限公司评估后股东全部权益价值为32,300万元。经交易双方协商确定，浙江明州康复医院有限公司100%股权总对价32,000万元，奥克斯开云所持80%股权交易价格为25,600万元。
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
三、审议通过了《关于收购浙江明州康复医院有限公司20%股权暨关联交易的议案》
公司下属子公司宁波明州医院有限公司拟以现金方式购买宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众康投资”）持有的浙江明州康复医院有限公司20%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟收购股权所涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，浙江明州康复医院有限公司评估后股东全部权益价值为32,300万元。经交易双方协商确定，浙江明州康复医院有限公司100%股权总对价32,000万元，众康投资所持20%股权交易价格为6,400万元。
鉴于众康投资执行事务合伙人何锡万先生系公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
表决结果： 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
四、审议通过了《关于收购温州市深蓝医院有限公司100%股权的议案》
公司下属子公司宁波明州医院有限公司拟以现金方式购买上海览健健康咨询中心与周平先生分别持有的温州市深蓝医院有限公司（以下简称“深蓝医院”）99.5%和0.5%的股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购所涉及的温州市深蓝医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1005号），评估后股东全部权益价值为9,200万元。经交易各方协商确定，总交易价格为9,100万元，其中与上海览健交易价格为9,054.5万元，与周平先生交易价格为45.5万元。
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
五、审议通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》
为整合公司资源，提高公司资产盈利能力，公司及子公司宁波奥克斯高科技有限公司拟出让其分别持有的下属子公司宁波海定电气有限公司54.37%及45.63%股权（合计100%股权），受让方为关联方奥克斯空调股份有限公司。
根据银信资产评估有限公司出具的《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》银信评报字[2017]沪第1125号，股东全部权益价值的市场价值评估值为22,516.07 万元，经交易各方协商确定，按评估值作为总交易价格即22,516.07万元，其中与三星医疗交易价格为122,419,873元，与奥克斯高科技交易价格为102,740,827元。
本次交易为关联交易，但不构成重大资产重组。
表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
六、审议通过了《关于拟投资设立商业保理公司的议案》
为进一步做好供应链的金融服务工作，提高公司流动资金周转率，优化资源配置，提升公司效益，公司拟投资设立子公司奥克斯商业保理(上海)有限公司，注册资本20,000万元，其中公司出资15,000万元，子公司三星电气（香港）有限公司出资5,000万元，经营范围：以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；票据贴现业务；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；供应链管理；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。（以上各项新设公司内容以最终工商登记为准）
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
七、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》
会议同意聘任忻宁先生为公司总裁，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会任期届满（简历详见附件）。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
报备文件：
《宁波三星医疗电气股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。
《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
附件：
总裁简历
忻宁先生，男，中国国籍。1975年出生，本科学历，曾任宁波奥克斯空调有限公司审计经理、宁波奥克斯空调有限公司财务副总监、宁波三星医疗电气股份有限公司总裁助理，现任宁波三星医疗电气股份有限公司总裁。
忻宁先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司70万股股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2017-048
宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2017年10月16日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2017年10月21日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于2017年三季度报告全文及正文的议案》
监事会全体人员对公司2017年第三季度报告全文及正文进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
（1）公司2017年第三季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）本审核意见出具前，监事会未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二、审议通过了《关于收购浙江明州康复医院有限公司20%股权暨关联交易的议案》
公司下属子公司宁波明州医院有限公司拟以现金方式购买宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众康投资”）持有的浙江明州康复医院有限公司20%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟收购股权所涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，浙江明州康复医院有限公司评估后股东全部权益价值为32,300万元。经交易双方协商确定，100%股权总对价32,000万元，众康投资所持20%股权交易价格为6,400万元。
鉴于众康投资执行事务合伙人何锡万先生系公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
三、审议通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》
根据公司经营需要，为整合公司资源，提高公司资产盈利能力，公司及子公司宁波奥克斯高科技有限公司拟出让其分别持有的下属子公司宁波海定电气有限公司54.37%及45.63%股权（合计100%股权），受让方为关联方奥克斯空调股份有限公司。
根据银信资产评估有限公司出具的《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》银信评报字[2017]沪第1125号，股东全部权益价值的市场价值评估值为22,516.07 万元，经交易各方协商确定，按评估值作为总交易价格即22,516.07万元，其中与三星医疗交易价格122,419,873元，与奥克斯高科技交易价格102,740,827元。
本次交易为关联交易，但不构成重大资产重组。
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
备查文件：《公司第四届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
二〇一七年十月二十四日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 049
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购浙江明州康复医院有限公司
80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：浙江明州康复医院有限公司（以下简称“明州康复医院”)80%股权；
● 投资金额：25,600万元；
● 特别风险提示：本次对外投资存在对子公司收购后整合的风险。
一、对外投资概述
1、宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”）拟以现金方式购买宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）持有的明州康复医院80%股权。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
2、本次交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
1、公司名称：宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）
奥克斯开云，公司类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91330212340620695Y，注册资本：85,000万元，执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司，住所：宁波市鄞州区首南街道水街11号307室，经营范围：医疗产业投资；股权投资；实业投资；投资咨询。
2、关联关系：公司与奥克斯开云不存在关联关系。
2016年奥克斯开云主要财务指标 金额单位：万元
■
（注：以上财务数据经宁波安全三江会计师事务所审计）
三、收购标的基本情况：
1、基本情况
公司名称：浙江明州康复医院有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9133010334193598XW
法定代表人：刘节志
注册地址：杭州市下城区永华街117号3幢1楼
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：服务：内科、外科、中医科、妇产科、神经康复科、骨关节康复科、老年康复科、疼痛康复科、儿童康复科、医学检验科（临床体液、血液专业）、医学影像科【X线诊断科专业（Ⅲ类X射线），CT诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业】。
2、股本结构
截止2017年6月30日，明州康复医院股东如下表所示：
■
3、主要财务数据 金额单位：元
■
注：上述财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至评估基准日2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州康复医院的评估基准日净资产账面价值为3,990.57 万元，评估后股东全部权益价值为32,300万元。
四、对外投资的主要内容
1、交易双方名称
转让方：奥克斯开云
受让方：明州医院
2、交易标的
本次交易标的为奥克斯开云持有的明州康复医院80%股权。
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州康复医院的账面股东全部权益为32,300万元，经交易双方协商确定，明州康复医院100%股权总对价32,000万元，奥克斯开云所持80%股权交易价格为25,600万元。
4、支付方式
双方同意在本次交易的标的资产交割完成后15个工作日内，奥克斯医疗投资向奥克斯开云支付70%交易款即人民币17,920万元，剩余30%股权转让款，在未来三年，每年标的公司审计报告出具后15个工作日内，向奥克斯开云支付人民币2,560万元。
5、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟购买资产中的明州康复医院股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为奥克斯开云、众康投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：
奥克斯开云、众康投资承诺，明州康复医院在2017年度、2018年度、2019年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币2,000万元、2,300万元、2,645万元。该业绩目标为单年度考核目标，即上一年度超额完成业绩目标部分不能冲抵下一年度业绩值，下一年度超额完成业绩目标部分亦不能弥补上一年度业绩值。
如明州康复医院对应的2017年度、2018年度、2019年度实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）不足前述承诺数，奥克斯开云、众康投资按原持股比例以现金方式按如下方式进行补偿：2017年补偿金额=[2017年承诺净利润-2017年度实际实现净利润]×16；2018年、2019年当年补偿金额= （当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷三年业绩承诺总和×交易总对价，该扣非净利润以经受让方聘请的会计师事务所审计后的数值为准。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次收购明州康复医院股权，符合公司在康复、体检、妇儿等专科领域加强投入、持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次收购完成后，未来在明州康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
七、报备文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 050
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购浙江明州康复医院有限公司
20%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”）以现金6,400万元收购关联公司宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众康投资”）持有的浙江明州康复医院有限公司（以下简称“明州康复医院”) 20%的股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
● 过去12个月内与关联人众康投资未发生关联交易。
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司持有明州康复医院100%股权。
一、交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司明州医院拟以现金6,400万元收购关联方众康投资分别持有的明州康复医院20%股权。
鉴于本次交易对方众康投资执行事务合伙人系公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及其控制子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的管理交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）交易对方关联关系：众康投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，众康投资为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：股份有限公司
3、统一社会信用代码：91330205MA28159UXF
4、注册资本：1,000万元
5、执行事务合伙人：何锡万
6、住所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家305号204室
7、经营范围：股权投资管理及相关咨询
8、股权结构：由41名自然人合计持股100%
9、财务情况：
2016年众康投资主要财务指标 金额单位：元
■
（注：以上财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况：
1、基本情况
公司名称：浙江明州康复医院有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9133010334193598XW
法定代表人：刘节志
注册地址：杭州市下城区永华街117号3幢1楼
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：服务：内科、外科、中医科、妇产科、神经康复科、骨关节康复科、老年康复科、疼痛康复科、儿童康复科、医学检验科（临床体液、血液专业）、医学影像科【X线诊断科专业（Ⅲ类X射线），CT诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业】。
2、股本结构
截止2017年6月30日，明州康复医院股东如下表所示：
■
3、主要财务数据 金额单位：元
■
注：上述财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至评估基准日2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州康复医院的评估基准日净资产账面价值为3,990.57 万元，评估后股东全部权益价值为32,300万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易双方名称
转让方：众康投资
受让方：明州医院
2、交易标的
本次交易标的为众康投资持有的明州康复医院20%股权。
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至评估基准日2017年6月30日，明州康复医院评估后股东全部权益价值为32,300万元。经交易双方协商确定，明州康复医院100%股权总对价32,000万元，众康投资所持20%股权交易价格为6,400万元。
4、支付方式
双方同意在本次交易的标的资产交割完成后15个工作日内，奥克斯医疗投资向众康投资支付70%交易款即人民币4,480万元，剩余30%股权转让款，在未来三年，每年标的公司审计报告出具后15个工作日内，向众康投资支付人民币640万元。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次收购明州康复医院股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
六、本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2017年10月21日公司召开第四届董事会第五次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于收购浙江明州康复医院有限公司20%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、冷泠、沈国英回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
本次关联交易金额在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据公司关联交易决策制度，本次关联交易无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，一致认为本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，加快医疗产业发展。有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司董事会在对本次交易事项表决时，关联董事回避表决。
认为本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，符合公司在医疗产业的业务布局，认为本次交易有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力；
本次交易标的的资产均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易事项，切实维护自身和公司的利益。
七、关联方补偿承诺函
1、资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），在评估基准日2017 年6 月30 日，在本报告所列假设和限定条件下，浙江明州康复医院有限公司评估基准日净资产账面价值为3,990.57 万元，采用收益法评估，评估后浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值为32,300.00 万元，评估增值28,309.43 万元，评估增值率709.41%。
2、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟购买资产中的明州康复医院股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司除了众康投资之外，还有另一个交易方即持股标的公司80%股权的奥克斯开云，具体业绩承诺及补偿安排如下：
奥克斯开云、众康投资承诺，明州康复医院在2017年度、2018年度、2019年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币2,000万元、2,300万元、2,645万元。该业绩目标为单年度考核目标，即上一年度超额完成业绩目标部分不能冲抵下一年度业绩值，下一年度超额完成业绩目标部分亦不能弥补上一年度业绩值。
如明州康复医院对应的2017年度、2018年度、2019年度实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）不足前述承诺数，奥克斯开云、众康投资按原持股比例以现金方式按如下方式进行补偿：2017年补偿金额=[2017年承诺净利润-2017年度实际实现净利润]×16；2018年、2019年当年补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷三年业绩承诺总和×交易总对价，该扣非净利润以经受让方聘请的会计师事务所审计后的数值为准。
八、报备文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 051
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于拟投资设立商业保理公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：奥克斯商业保理（上海）有限公司
●投资金额：人民币2亿元（本公司出资1.5亿元，子公司三星电气（香港）有限公司出资0.5亿元）
●特别风险提示:
1、公司本次拟投资设立商业保理公司，在相关部门审批上存在不确定性，并在后续管理运作、风险控制等方面存在一定的风险。
2、公司拟设立的商业保理公司尚未开展业务，对公司当年经营业绩贡献存在不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步做好供应链的金融服务工作，提高公司流动资金周转率，优化资源配置，提升公司效益，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）与三星电气（香港）有限公司（以下简称“三星香港”）拟以自有资金在上海合资设立奥克斯商业保理（上海）有限公司，注册资本2亿元人民币，主要从事商业保理等业务（名称及经营范围以最终注册为准）。
2、投资行为所必需的审批程序
公司于2017年10月21日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟投资设立商业保理公司的议案》，根据公司章程相关规定，本议案无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、设立商业保理公司的的基本情况
1、公司名称：奥克斯商业保理（上海）有限公司（以下简称“奥克斯保理”）；
2、公司性质：中外合资企业
3、注册资本：人民币2亿元；
4、股东及持股比例：公司出资1. 5亿元，占总股本的75%；三星香港出资0. 5亿元，占总股本的25%；
5、资金来源及出资方式：自由资金；
6、注册地：上海市；
7、拟定经营范围：以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；票据贴现业务；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；供应链管理；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。
（以上各项内容以最终工商登记为准）
8、公司进入新领域的可行性分析
（1）市场发展前景大商业保理与传统的银行业相比，仍处于起步阶段，其发达程度与我国的经济规模、发展速度和发展水平还很不相称。根据国家统计局发布的数据显示，截止2016年年末，规模以上工业企业应收账款12.6万亿元，比上年增长9.6%。规模性应收账款的经济背景是商业保理行业巨大的发展空间。与传统金融机构相比，看重下游客户资质而非融资企业资质的商业保理，已成为众多中小企业融资的新选择。商业保理公司的出现，可以补充银行等金融机构在某些方面无法提供的资金供给，由于其更贴近中小微型企业的实际情况，因而能够更好地满足他们的小额融资需求，从而有着广阔的市场前景。
（2）奥克斯保理经营模式
奥克斯保理主营业务方向是向优质企业提供应收账款商业保理服务，即供应商将交易过程中因其客户赊销所产生的应收账款债权转让给奥克斯保理，奥克斯保理根据交易双方资信、财务、行业等状况就实际发生的应收账款提供应收账款融资等综合性金融服务。
三、对上市公司的影响
公司以自有资金投资设立奥克斯保理，可以通过与产业链上下游企业合作开展商业保理业务的形式进行产业链优化，降低交易双方的业务风险，减少流通环节中的资金占用，降低整个业务链的运营风险和运营成本，有助于构建供应链上下游企业互信互惠、协同发展生态环境，优化商业信用环境，提高公司在整个行业的竞争力。同时，公司也可以为相关行业中的其他企业提供保理服务。公司开展商业保理业务，也有利于增加公司收入，增强盈利能力，促进公司发展，提高公司投资项目收益水平。
四、组建子公司的风险分析
1、审批风险及控制措施
公司拟投资设立商业保理公司，在相关部门审批上存在不确定性，并在后续管理运作、风险控制等方面存在一定的风险。公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
奥克斯保理的设立及开展业务需要一定的时间，本次投资短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 052
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购温州市深蓝医院有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：温州市深蓝医院有限公司（以下简称“深蓝医院”)100%股权；
● 投资金额：9,100万元；
● 特别风险提示：本次对外投资存在对子公司收购后整合的风险。
一、对外投资概述
1、宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”或“甲方”）拟以现金方式购买上海览健健康咨询中心（以下简称“上海览健”或“乙方”）及周平（或简称“丙方”）分别持有的深蓝医院99.5%及0.5%的股权。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
2、本次交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
1、公司名称：上海览健健康咨询中心
上海览健，设立时间：2017年7月，公司类型：个人独资企业，统一社会信用代码：91310230MA1JYJUW6F，注册资本：1,000万元，投资人：徐怀慧，住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-9415室，经营范围：营养健康咨询服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，设计、制作、代理、发布各类广告，（计算机、网络、电子、生物、医药）科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、健身器材、眼镜的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、周平先生，持股标的公司0.5%股权方。
3、关联关系：公司与上海览健、周平先生均不存在关联关系。
三、收购标的基本情况：
1、基本情况
公司名称：温州市深蓝医院有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330300323446947X
法定代表人：黄淑琴
注册地址：温州市鹿城区锦江路458号深蓝大厦201室
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：医疗服务（具体经营范围详见《医疗机构执业许可证》，在《医疗机构执业许可证》有效期限内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深蓝医院主营业务为以健康管理为特色的高端专业体检。
2、股本结构
截止2017年8月31日，深蓝医院股东如下表所示：
■
3、主要财务数据 金额单位：元
■
注：上述财务数据经温州华明会计师事务所有限公司审计。
4、资产评估情况：经银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购所涉及的温州市深蓝医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1005号），截至2017年8月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，深蓝医院的股东全部权益价值的市场价值评估值为9,200.00 万元。
四、对外投资的主要内容
1、交易双方名称
甲方（受让方）：明州医院
乙方、丙方（转让方）：上海览健、周平
丁方（连带责任保证人）：黄淑琴（系标的公司实际控制人）
2、交易标的
本次交易标的为上海览健、周平先生分别持有的深蓝医院99.5%及0.5%的股权。
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购所涉及的温州市深蓝医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1005号），评估后股东全部权益价值为9,200万元。经交易各方协商确定，总交易价格为9,100万元，其中与上海览健交易价格9,054.5万元，与周平先生交易价格45.5万元。
4、支付方式
甲方将以现金方式向乙方、丙方支付股权转让款，具体支付安排如下：
（1）甲方应当自乙方完成本协议第四条约定的先决条件且本次交易的标的资产交割完成后15个工作日内，应向乙方、丙方支付本次交易股权转让款的70%，即人民币6370万元（其中向乙方支付人民币6,338.15万元，向丙方支付人民币31.85万元）。
（2）丁方应在乙方收到甲方支付的70%股权转让款后的5个工作日内，将人民币2,730万元划入甲方的指定账户，作为本次业绩承诺的保证金。如标的公司完成当年承诺业绩，则甲方在标的公司审计报告出具后15个工作日内支付人民币910万元给丁方，若未能达成业绩承诺，则参照本协议第十二条执行。
（3）甲方收到丁方2,730万元业绩承诺保证金后5个工作日内，应将本次交易剩余30%股权转让款即2,730万元支付给乙方、丙方（其中向乙方支付人民币2,716.35万元，向丙方支付人民币13.65万元）。
5、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟购买资产中的深蓝医院股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为标的公司的实际控制人丁方黄淑琴，具体业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩目标：丁方承诺标的公司2017、2018、2019年扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币700万元、人民币805万元、人民币925.75万元。该业绩目标为单年度考核目标，即上一年度超额完成业绩目标部分不能冲抵下一年度业绩值，下一年度超额完成业绩目标部分亦不能弥补上一年度业绩值。
（2）业绩补偿：本次交易实施完毕后，甲方在盈利承诺期每一年度结束时，聘请审计机构对当期盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，应按照以下原则向甲方进行补偿：
2017年业绩补偿金额 =（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）×13
2018年及2019年业绩补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷三年业绩承诺总和×交易总对价。
补偿方式：补偿来源包括但不限于以下方式：业绩承诺的保证金、丁方拥有的所有现金及资产。
（3）业绩补偿金，如业绩承诺的保证金不足以支付补偿金部分，丁方应于每一年度审计报告出具之日的15日内向甲方支付剩余业绩补偿金；业绩承诺保证金在支付当年业绩补偿金并扣除剩余年度保证金仍有剩余部分，应同步支付给丁方。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次收购深蓝医院股权，符合公司在康复、体检、妇儿等专科领域持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次收购完成后，未来在深蓝医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
七、报备文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 053
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）拟出让其分别持有的下属子公司宁波海定电气有限公司（以下简称“海定电气”）54.37%及45.63%股权（合计100%股权），受让方为关联方奥克斯空调股份有限公司（以下简称“奥克斯空调”），总交易价格为22,516.07万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议；
●过去12个月与奥克斯空调未发生与本次交易类别相关的关联交易。
●本次关联交易，符合公司及其子公司的经营发展需要，有利于整合公司及其子公司资源，提高资产盈利能力。
一、关联交易概述
公司于2017年10月21日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，为整合公司资源，提高公司资产盈利能力，公司及子公司奥克斯高科技拟出让其分别持有的下属子公司宁波海定电气有限公司54.37%及45.63%股权（合计100%股权），受让方为关联方奥克斯空调股份有限公司。根据银信资产评估有限公司出具的《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》银信评报字[2017]沪第1125号，股东全部权益价值的市场价值评估值为22,516.07 万元，经交易各方协商确定，总交易价格为22,516.07万元，其中与三星医疗交易价格12,241.9873万元，与奥克斯高科技交易价格10,274.0827万元。该议案已经独立董事事前认可。
公司与奥克斯空调均受公司实际控制人郑坚江实际控制，公司与奥克斯空调构成关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与奥克斯空调关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、奥克斯空调股份有限公司
成立日期：2016年12月8日
公司类型：股份有限公司
注册资本：91,563.8034万人民币
法定代表人：冷泠
住所：浙江省宁波市鄞州区姜山镇明光北路1166号
经营范围：空调器及配件、制冷机械配件、纸箱的制造、加工、销售；热泵热水器、暖风机及配件的制造、加工、销售、安装、维修；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：宁波奥克斯电气股份有限公司持股67.71%，宁波海诚电器有限公司持股14.20%，奥克斯集团有限公司持股9.35%，宁波奥克斯智能商用空调制造有限公司持股8.74%。
关联关系：同一实际控制人控制的企业。
2016年主要财务指标（经宁波科信会计师事务所有限公司审计）：总资产535.71万元，净资产298.17万元，营业收入421.02万元，净利润-1.83万元。
2017年1-9月财务指标（未经审计）：总资产410137.85万元，净资产71370.37万元，营业收入36850.00万元，净利润-9029.46万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的的基本情况
公司名称：宁波海定电气有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：22,790.063万元
法定代表人：李春雷
住所：宁波市鄞州区姜山镇王伯桥.甬江.夏施村
经营范围：电气设备、仪器仪表、变压器的研发、制造；软件开发、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：宁波三星医疗电气股份有限公司持有54.37%；宁波奥克斯高科技有限公司持有45.63%。
最近一期主要财务指标：截至2017年9月30日，总资产22,454.36万元，净资产 22,454.36万元，营业收入0万元，净利润-335.7万元。
产权状况：海定电气股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，海定电气股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，海定电气将不再纳入合并报表范围内。截至公司第四届董事会第五次会议召开之日止，不存在公司为海定电气提供担保、委托理财的情况存在。
（二）关联交易的定价
1、交易标的的评估情况
银信资产评估有限公司对海定电气100%股权及股东全部权益采用资产基础法进行了评估，评估基准日为2017年9月30日，并出具了银信评报字[2017]沪第1125 号《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》，经评估，海定电气股东全部权益价值的市场价值评估值为22,516.07 万元。
2、交易标的的定价
以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第1125 号《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》所确定的海定电气全部权益价值的市场价值评估值为22,516.07 万元为准，确定总交易价格为22,516.07万元。其中公司持有的海定电气54.37%的股权的转让价格为12,241.9873万元，子公司奥克斯高科技持有的海定电气45.63%的股权的转让价格为10,274.0827万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
1、协议签署方
转让方：宁波三星医疗电气股份有限公司
宁波奥克斯高科技有限公司
受让方：奥克斯空调股份有限公司
2、股权转让
（1）三星医疗及其子公司奥克斯高科技作为转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将海定电气转让给奥克斯空调股份，奥克斯空调股份同意根据本协议约定的条款和条件受让海定电气100%的股权。
（2）根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第1125 号《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》，海定电气100%股权及股东全部权益现在2017年9月30日评估结果为22,516.07万元。本次交易的总价为22,516.07万元，其中向三星医疗支付股权转让价款12,241.9873万元，向子公司奥克斯高科技支付转让价款10,274.0827万元。
（3）奥克斯空调股份同意在办理完工商变更手续后三十日内，以银行转账形式一次性支付股权转让款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及其子公司将海定电气出售给奥克斯空调股份有限公司，整合了自身资源，可以达到优化企业内部资源配置、提高企业核心竞争力和加强企业整体盈利能力的目的，实现企业价值最大化。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年10月21日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郑坚江、冷泠、沈国英对该议案回避表决，其余5名非关联董事参与表决。该议案以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避获得通过，该议案已经独立董事事前认可。
（二）独立董事意见
独立董事一致认为本次出售下属子公司股权有利于优化公司资产，公司内部资源整合，提高公司资产盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，评估定价公允。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，同意本次股权出售事宜。
（三）审计委员会意见
审计委员会认为本次出售下属子公司股权有利于优化公司资产，整合公司内部资源，提高公司资产盈利能力，本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，评估定价公允，建议公司董事会同意本次股权出售事宜。
六、备查文件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会审核意见；
（四）第四届董事会第五次会议决议；
（五）第四届监事会第三次会议决议；
（六）《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》
（七）《股权转让协议》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
2017年第三季度报告
公司代码：601567 公司简称：三星医疗
