（上接71版）

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（四）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系

公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（1）业务独立：公司拥有完整的业务流程和独立生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争问题。

（2）资产独立：公司生产经营所需的设备、交通工具等固定资产和商标权等无形资产的权属清晰，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷，不存在股东单位违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。

（3）人员独立：公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障均独立管理；公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事外的其他职务，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。

（4）机构独立：公司拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（5）财务独立：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系；发行人制定了《财务管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《财务信息系统管理制度》、《内部控制制度》，并严格实施统一的对子公司的财务管理制度；开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税；财务人员均没有在股东单位兼职。公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司财务运作的情况。

八、公司最近三年及一期违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

根据交易所公开信息、人员访谈以及相关主管部门出具的文件，公司最近三年一期内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。

公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定，且现任董事、监事及高级管理人员的履历及声明均已在交易所备案，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》中关于担任上市公司董事、监事、高级管理人员规定的情况。

发行人的三名独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，并且均已取得深圳证券交易所的独立董事任职资格。

截至2017年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、关联方及关联交易

（一）关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，公司的关联方包括：

1、本公司的控股股东为光线控股、实际控制人王长田，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”。

2、本公司的子公司，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司重要权益投资情况”。

3、本公司的合营、联营企业，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司重要权益投资情况”。

4、其他关联方。除了公司的实际控制人王长田及其关系密切的家庭成员，公司的关联自然人还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，具体情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）出售商品、提供劳务

单位：万元

■

（2）采购商品、接受劳务

单位：万元

■

（3）关键管理人员报酬

单位：万元

■

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金拆借

报告期内，控股股东光线控股向本公司提供资金支持，具体情况如下：

单位：万元

■

截至2015年4月末，公司已全部偿还上述关联方借款。

2014年和2015年，公司因上述关联方借款产生的利息费用分别为1,615.23万元和1,000.43万元。

（2）资产或股权收购、出售发生的关联交易

2015年，公司由于收购、出售资产或股权发生的关联交易的具体情况如下：

单位：万元

■

2017年1-6月，公司由于收购、出售资产或股权发生的关联交易的具体情况如下：

单位：万元

■

3、关联方应收款项、应付款项

单位：万元

■

4、关联租赁情况

本公司作为承租方：

无

本公司作为出租方：

单位：万元

■

5、关联交易的制度安排

（1）《公司章程》对关联交易的规定

①第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

②第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。”

③第九十八条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……”

④第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

（2）“三会”议事规则对关联交易的规定

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。

（3）制定《关联交易管理制度》

为进一步完善股份公司治理结构、规范关联交易，维护公司及股东利益，根据相关规范性文件要求，公司董事会制定并经股东大会表决通过了《关联交易管理制度》，对关联交易内容、关联交易的决策权限和关联交易的表决作了详尽的规定，指导并约束涉及公司关联交易的事宜。比如《关联交易管理制度》明确规定：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会批准，并应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《上市规则》的有关规定及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会批准，并应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《上市规则》的有关规定及时披露；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

（4）《独立董事工作制度》对关联交易的规定

第十五条规定，重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

6、发行人减少关联交易的措施

公司拥有独立、完整的业务体系，在日常经营活动中尽量减少关联交易，并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。公司将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来减少和规范关联交易。

十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

第一，在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

第二，在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司财务管理中心制定并修订了包括《财务管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《财务信息系统管理制度》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。

第三，在风险控制方面，发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，公司还设立了内审部并制定了《内部审计制度》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查，如发现存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

第四，在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限；对于重大投资，公司制定了《对外投资管理办法》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。

报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2016年12月31日，公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循和实施，公司于2016年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》与财务报表相关的内部控制。公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进行了自我评价（具体内容详见对外公告的《北京光线传媒股份有限公司2016年度内部控制及其有效性认定的自我评价报告》）。

十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）发行人信息披露事务的制度安排

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。

公司董事会秘书办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会秘书办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《证券日报》、巨潮资讯网作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会秘书办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会秘书办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

（二）发行人投资者关系管理的制度安排

公司重视投资者关系管理，制定了《信息披露管制制度》，并指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。

报告期内，在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2014年度、2015年度以及2016年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2017年上半年度的财务数据摘引自发行人未经审计的2017年半年度报告。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

一、最近三年及一期的会计报表

发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告经兴华会计师审计，并分别出具了 [2015]京会兴审字第12010033号、[2016]京会兴审字第12010096号和[2017]京会兴审字第12010049号标准无保留意见的审计报告。2017年上半年财务报表未经审计。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■■

二、合并报表的范围变化

（一）2014年度合并报表范围的变化

2014年发行人收购广州蓝弧文化传播有限公司和杭州热锋网络科技有限公司，2014年已将上述公司纳入合并报表范围。

（二）2015年度合并报表范围的变化

2015年发行人收购广州仙海网络科技有限公司和北京捷通无限科技有限公司控制权，发行人子公司北京光线影业有限公司新设霍尔果斯青春光线影业有限公司、霍尔果斯青春光线文化传播有限公司、霍尔果斯光印影业有限公司、霍尔果斯光魅影视有限公司、霍尔果斯彩条屋影业有限公司、霍尔果斯光威影业有限公司6家子公司，2015年已将上述公司纳入合并报表范围。

（三）2016年度合并报表范围的变化

2016年发行人收购浙江齐聚科技有限公司控制权，2016年已将上述公司纳入合并报表范围。

（四）2017年上半年度合并报表范围的变化

2017年上半年度，发行人处置其持有的北京捷通无限科技有限公司68.55%的股权，故2017年上半年度北京捷通无限科技有限公司不再被纳入发行人合并报表范围。

三、最近三年及一期主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收帐款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（5）总资产周转率=报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]

（6）总资产报酬率=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%

（7）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。参考公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）

（8）息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧+摊销

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

四、公司财务状况分析

发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、经营成果、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

（一）资产结构及变动分析

最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：

单位：万元

■

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司资产规模分别为498,377.53万元、818,921.17万元、914,951.27万元和909,111.45万元，2016年末较2014年末总资产复合增长率为22.44%，资产规模增长速度较快。

1、流动资产项目分析

最近三年及一期，公司流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元、%

■

截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司流动资产分别为218,343.71万元、368,580.26万元、327,310.99万元、309,462.97万元，占资产总额的比重分别为43.81%、45.01%、35.77%、34.04%，整体保持平稳。

公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，上述五项合计占公司流动资产的比例分别为99.02%、95.27%、90.28%和92.46%。公司流动资产的具体情况如下：

（1）货币资金

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司货币资金余额分别为58,081.50万元、151,242.06万元、152,010.99万元和87,091.64万元，占当期流动资产的比例分别为26.60%、41.03%、46.44%和28.14%。2015年末，公司货币资金余额有较大幅度的增长，主要是2015年完成了非公开发行股票，取得募集资金28亿元，同时当年经营活动现金回流状况良好，经营活动产生的现金流量净额达到3.98亿元。2016年末，公司货币资金余额与2015年末变化不大，较2014年末仍有较大提升，主要是公司于2016年发行了公司债券，取得募集资金10亿元。2017年6月末，公司货币资金余额较2016年末降幅较大，主要因2017年上半年度公司电影、电视剧等业务投入增加所致。

（2）应收账款

①账龄分析

报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元、%

■

由上表，公司应收账款的账龄较短，以一年以内居多，基本保持在60%-80%。

②变动分析

我国电影排片播映具有一定的季节性特点，一般每年四季度至次年一季度的贺岁档是传统旺季，大量影片集中上线播映。而根据电影行业的结算特点，一般在影片放映结束后院线与影视剧公司就票房分账结算，并在放映结束后1-3个月左右时间从院线公司收回票房分账款，因此至到每年年末，影视剧公司对跨期播映的电影根据权责发生制原则确认了收入和应收账款，但应收账款尚未回款，导致每年年末的应收账款余额的波动。

截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司应收账款净额分别为80,131.99万元、106,391.12万元、76,218.46万元、43,407.87万元。

2014年末，公司应收账款净额较2013年末上升48,353.17万元，主要原因是12月初上映的《匆匆那年》取得不俗的票房成绩，至12月下线后累计票房约5.6亿元，相应确认较高的收入和应收账款，由于公司一般在电影下线1-3个月后收款，故截至2014年末尚未回款，导致期末应收账款余额较大。

2015年末，公司应收账款净额较2014年末上升了26,259.13万元，主要是12月集中上映了《寻龙诀》、《恶棍天使》，因此年末应收账款余额较大。

2016年末，公司应收账款净额较2015年末下降了30,172.66万元，主要原因系应收账款回款流动性良好。

2017年6月末，由于2017年上半年度电影票房分账款回款增加、应收账款收回，因此应收账款净额较2016末减少32,810.59万元。

截至2017年6月30日，应收账款前五名客户金额合计为24,711.78万元，占应收账款总额的48.79%。

（3）预付款项

截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司预付账款余额分别为24,744.63万元、13,900.86万元、12,435.79万元和21,299.25万元。公司预付款项主要为预付影视剧制作款。

（4）其他应收款

截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司其他应收款余额为1,147.83万元、15,916.17万元、31,610.15万元、23,094.36万元。

2015年末余额较2014年末增长较大，主要是对天津七星文化发展有限公司、和和（上海）影业有限公司、东阳盟将威影视文化有限公司等公司的影视剧投资合作往来款。

2016年末余额较2015年末增长较大，主要系未收回广州蓝弧文化传播有限公司投资转让款所致。

（5）存货

①存货构成分析

报告期内，公司存货余额构成如下：

单位：万元

■

公司的原材料系为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧成本。在产品系公司尚在摄制中或已拍摄完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧。库存商品系公司投资拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧。

由上表，报告期内各期末，公司存货余额以在产品为主，占比基本在75%以上。主要是公司为了支持销售规模大扩大和销售收入的增长，近年来持续加大新剧的生产投入，投拍影视剧数量较多，同时单片投资成本也不断上升，因此在产品金额较大。

②变动分析

2014年末，公司存货余额为45,679.41万元，较2013年末增长27,106.14万元，主要是在产品余额上升了26,558.39万元。2014年公司产销规模扩大，当年上映发行12部电影，较2013年增长了33%，同时至年末公司有多部电影正在拍摄和后期制作过程中，其中《港囧》、《横冲直撞好莱坞》、《鬼吹灯之寻龙诀》、《美人鱼》、《钟馗伏魔》等5部电影的合计存货余额已达到3.31亿元，超过2013年年末存货余额。

2015年末，公司存货余额为38,718.76万元，较2014年末下降6,960.65万元，主要是上年末的在产品《港囧》、《横冲直撞好莱坞》、《鬼吹灯之寻龙诀》等电影在2015年完成制作并发行，因此存货余额有所下降。2015年末公司在产品主要是《美人鱼》、《三体》、《黑色曼陀罗》等。

2016年末，公司存货余额为46,757.50万元，较2015年末上升8,038.74万元，主要系公司增加了《嫌疑人X的献身》、《大闹天竺》等在产品。

2017年6月末，公司存货余额为70,140.93万元，较2016年末增加23,383.43万元，主要系公司增加了《鬼吹灯之龙岭迷窟》、《一出好戏》、《笑傲江湖》、《三体》、《动物世界》等在产品。

（6）其他流动资产

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司其他流动资产余额分别为7,570.00万元、40,885.87万元、8,083.82万元、64,194.91万元，占流动资产的比例分别为3.47%、11.09%、2.47%和20.74%。

公司其他流动资产主要为银行理财产品，2015年末公司其他流动资产增长较大，主要是由于公司为提高资金运营效率，购买理财产品。2016年末，由于购买的部分银行理财产品到期，公司其他流动资产有所降低。2017年6月末，其他流动资产余额较2016年末增幅较大，主要是公司为提高资金运营效率购买了较多的银行理财产品。

2、非流动资产项目分析

最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

■

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司非流动资产余额分别为280,033.82万元、450,340.91万元、587,640.28万元和599,648.47万元，占资产总额的比重分别为56.19%、54.99%、64.23%和65.96%。

公司非流动资产的具体情况如下：

（1）可供出售金融资产

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司可供出售金融资产余额分别为104,145.95万元、210,349.50万元、340,459.47万元和359,924.69万元，占非流动资产总额的比例分别为37.19%、46.71%、57.94%和60.02%。

公司可供出售金融资产主要为公司投资的其他公司股权，包括成本计量和公允价值法计量两类，具体情况如下：

单位：万元

■

2016年末按成本计量的可供出售金融资产较2015年末有较大增长，主要系新增对天津猫眼文化传媒有限公司、北京中关村银行股份有限公司等企业的投资所致。

（2）长期股权投资

2017年6月30日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

■

公司长期股权投资为提升内容制作水平，储备优质IP资源，拓展渠道资源所兼并收购的行业产业链上下游公司股权。

（3）其他非流动资产

2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司其他非流动资产余额分别为7,156.00万元、17,135.94万元、3,300.00万元、4,650.00万元。2015年末余额较2014年末增长较大，主要是已支付的数家公司的股权投资款，相关公司尚未完成工商变更登记，计入本科目。

（二）负债结构及变动分析

最近三年及一期，公司总体负债构成情况如下：

单位：万元

■

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债总额分别为173,691.95万元、121,826.23万元、203,211.84万元和186,630.46万元。从负债结构看，2014年底、2015年底流动负债占比较高，2016年底、2017年6月末非流动负债占比大幅提升，主要因公司于2016年发行的规模为10亿元的公司债券尚未到期。

1、流动负债项目分析

最近三年及一期，公司流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

■

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动负债余额分别为149,754.52万元、97,881.98万元、85,162.53万元和71,535.48万元，占负债总额的比重分别为86.22%、80.35%、41.91%和38.33%。

公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，上述五项合计占公司流动负债的比例分别为92.81%、93.84%、89.85%和90.94%。公司流动负债的具体情况如下：

（1）短期借款

2014年，公司产销规模扩大，资金需求上升，控股股东通过委托贷款形式向公司提供5亿元贷款，截至2015年6月30日前，该笔短期借款已归还。

（2）应付账款

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应付账款余额分别为43,189.62万元、65,674.97万元、59,348.49万元和47,328.10万元，占流动负债的比重分别为28.84%、67.10%、69.69%和66.16%。

2015年末，公司应付账款余额较2014年末增长22,485.35万元，主要是《港囧》、《恶棍天使》等剧票房收入较高，公司应支付给其他合作方的票房分账款较多。

2016年末公司应付账款余额较2015年末减少6,326.48万元，主要是2015年公司进行了业务上的调整，此前公司的主营业务之一节目制作2015年年末还存在应付未结算供应商的款项，2016年由于业务调整，取消了节目制作业务，减少了相应的成本支出，因此降低了应付账款余额。

2017年6月末公司应付账款余额较2016年末减少12,020.39万元，主要是因为电影项目应付其他投资方的分账款在上半年进行结算所致。

（3）其他应付款

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司其他应付款余额分别为5,785.44万元、15,720.81万元、16,272.97万元和17,724.98万元，占流动负债的比重分别为3.86%、16.06%、19.11%和24.78%。

2015年末、2016年末和2017年6月末，公司其他应付款余额较大，主要是应付未付受让投资目标公司股权原始股东的股权转让款所致。

（4）一年到期的非流动负债

2015年末，公司一年内到期的非流动负债余额为10,454.70万元，系一年内到期的长期借款余额。

（5）其他流动负债

2014年末公司其他流动负债金额，系公司发行短期融资券4亿元。2015年7月，该项短期融资券已到期兑付本息。

2、非流动负债项目分析

最近三年及一期，公司非流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司非流动负债分别为23,937.43万元、23,944.25、118,049.31万元和115,094.98万元，占负债总额的比例分别为13.78%、19.65%、58.09%和61.67%，主要是长期借款、应付债券和递延所得税负债。公司非流动负债的具体情况如下：

（1）长期借款

2014年末公司长期借款余额为9,851.59万元为本金1,610万美元的长期借款的等值人民币金额，2015年末转入“一年到期的非流动负债”。

（2）应付债券

2017年6月末公司应付债券99,369.32万元为已发行的公司债券扣除发行费用并调整利息后的净额，债券简称为“16光线01”。

（3）递延所得税负债

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司递延所得税负债余额分别为13,627.70万元、22,997.24万元、14,706.29万元和11,637.26万元，占非流动负债的比重分别为56.93%、96.04%、12.46%和10.11%。公司递延所得税负债形成于由可供出售金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异。

（三）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金净流量情况及其与净利润差异的情况如下：

单位：万元

■

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,288.87万元、39,774.53万元、74,694.14万元和24,852.43万元。

报告期内，公司个别年度经营活动现金净流量为负，经营活动现金净流量与净利润之间有一定的差异，主要原因是公司生产规模逐年扩大、电影排片档期季节性和结算特点等因素的共同影响。

1、光线传媒生产规模逐年扩大，发行上映的电影数量增加，票房收入持续上升，同时，随着单片投资成本和影片数量的增长，投资拍摄所需支付的资金也大幅增加，而经营活动现金流入需要依靠前期完成拍摄及已发行的影视剧产品的回款，因此现金流量净额个别年份出现净流出，与净利润产生一定差异。

2、我国电影排片播映具有一定的季节性特点，一般每年四季度至次年一季度的贺岁档是传统旺季，大量影片集中上线播映。而根据电影行业的结算特点，一般在影片放映结束后院线与影视剧公司就票房分账结算，并在放映结束后1-3个月左右时间从院线公司收回票房分账款，因此至到每年年末，影视剧公司对跨期播映的电影根据权责发生制原则确认了收入和应收账款，但应收账款尚未回款，导致年末的应收账款余额较大。

由于前述因素的影响，导致存货余额逐年上升，而年末应收账款尚未回流，使得经营活动现金流呈净流出。而到了每年年中，随着年初应收账款余额的收回，会形成较多的现金回流。2014年至2017年上半年，公司累计经营活动现金净流量为131,032.22万元，有较多的现金净流入。

（1）2014年度

2014年，公司经营活动现金净流量为-8,288.87万元，同期净利润为35,186.93万元，差异为-43,475.80万元。主要原因是：

1、投拍电影规模扩大，存货余额大幅上升。2014年，公司产销规模扩大，制作发行上映了《分手大师》、《亲爱的》、《匆匆那年》等共12部电影，较2013年增加33%，而且单片投资成本也有所上升，现金流出较多。同时，至年末公司有多部电影正在拍摄和后期制作过程中，其中《港囧》、《横冲直撞好莱坞》、《鬼吹灯之寻龙诀》、《美人鱼》、《钟馗伏魔》等5部电影的合计存货余额达到3.31亿元，占年末全部存余额的72%。生产投入规模的大幅扩大，导致期末存货余额上升了27,106.14万元，占用了公司资金。

2、应收账款余额大幅上升，占用了资金。2014年末，公司应收账款净额较2013年末上升48,353.17万元，主要原因是12月初上映的《匆匆那年》取得不俗的票房成绩，至12月下线后累计票房约5.6亿元，相应确认较高的收入和应收账款，由于公司一般在电影下线1-3个月后收款，故截至2014年末尚未回款，导致期末应收账款余额较大。

（2）2015年度、2016年度

2015年和2016年度，公司经营活动现金净流量与净利润的差异分别为-1,886.54万元、698.65万元，差异较小，说明公司经营利润现金回流情况良好，盈利质量较高。

（3）2017年1-6月

2017年1-6月，公司经营活动现金净流量与净利润的差异分别为16,659.30万元，主要是2017年1-6月公司对影视剧的投入较多，存货较2016年末增加23,383.43万元，占用了资金。

2、投资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-90,525.04万元、-118,236.80万元、-150,064.19万元和-80,800.97万元。

报告期内，公司为拓展业务规模和领域，进行了多次对外股权投资，兼并收购行业产业链上下游公司股权，导致投资活动现金流呈净流出。报告期内，公司先后投资了天神互动、新丽传媒、蓝弧文化及热锋网络等公司。2015年，公司购买理财产品产生较多现金流出。

公司对产业链上下游公司进行兼并收购，有利于提升公司影视剧内容制作水平，储备更多的优质IP资源，拓展渠道资源，充分发挥行业上下游公司的协同效应，从而提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。这有助于增强公司的偿债能力，有利于本次公司债券的发行和还本付息。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为94,636.95万元、171,591.67万元、76,157.57万元和-11,129.53万元，公司筹资活动现金流入主要为对外借款和非公开发行股份所收到的现金，筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

2014年，为满足经营和投资活动的资金需求，公司通过取得有息借款和发行短期融资券的方式进行了外部筹资，导致2014年筹资环节现金净流入94,636.95万元。2015年，公司偿还了光线控股的委托贷款及利息，同时非公开发行股票募集资金到位，筹资活动现金净流入171,591.67万元。2017年1-6月，公司筹资活动产生现金净流出11,129.53万元，主要系公司分配股利支付现金11,729.53万元所致。

（四）偿债能力分析

■

2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司的流动比率分别为1.46、3.77、3.84和4.33，速动比率分别为1.15、3.37、3.29和3.35。2015年，公司完成了非公开发行募资，资金得到有效的补充，同时经营活动现金流入较多，流动比率和速动比率大幅增长，短期偿债能力得到了有效的提升。2016年，公司完成了“16光线01”公司债券的发行，补充了流动资金，故2016年、2017年6月末，公司流动比率和速动比率进一步提高。

2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司合并资产负债率分别为34.85%、14.88%、22.21%和20.53%，处相对较低水平。

（五）营运能力分析

最近三年及一期，公司营运能力指标如下：

■

注：2017年1-6月应收账款周转率和存货周转率已按年化处理

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司应收账款周转率分别为2.18次/年、1.63次/年、1.90次/年和3.44次/年，2014年-2016年保持在1.6-2.2之间，比较稳定，2017年1-6月公司应收账款周转率上升主要系收回2016年底“贺岁档”票房分账款所致。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司存货周转率分别为3.24次/年、2.39次/年、2.05次/年和2.00次/年，近年来公司持续加大影视剧作品生产投入规模，存货余额上升较大，所以存货周转率总体有所下降。

综上所述，公司业务发展迅速，营运状况正常良好。

（六）盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利情况如下：

单位：万元

■

公司最近三年及一期业务发展迅速，营业收入、营业利润、净利润等各项指标总体呈现增长态势。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，营业收入分别为121,807.16万元、152,329.47万元、173,131.16万元和102,927.46万元。2015年度营业收入较2014年度增长25.06%，2016年度营业收入较2015年度增长13.66%；2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，营业利润分别为41,190.98万元、43,330.78万元、79,479.94万元、40,211.92万元，2015年度营业利润较2014年度增长5.19%，2016年度营业利润较2015年度增长83.43%；2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，净利润分别为35,186.93万元、41,661.07万元、73,995.49万元和40,795.61万元，2015年度净利润较2014年度增长18.40%，2016年度净利润较2015年度增长77.61%。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司毛利率分别为39.32%、33.68%、49.45%、43.31%；加权平均净资产收益率分别为13.08%、7.04%、10.67%和11.225.61%。公司最近三年一期毛利率有所波动，2015年较2014年略有下降，主要是部分影视剧的制作成本有所上升。2015年，公司加权平均净资产收益率下降较大，主要是2015年非公开发行股票增加净资产，而募投项目效益尚未实现。

综上所述，公司盈利能力较强，盈利状况良好。

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入分产品情况如下：

单位：万元

■

2014年公司营业收入主要来源于电影业务和栏目制作与广告业务，上述两项业务的收入合计占比分别为92.22%。2015年起，公司主要收入来源与电影业务，近两年一期的收入占比分别为86.05%、71.29%和70.36%。2014年，公司收购杭州热锋网络科技有限公司和广州蓝弧文化传播有限公司，开始涉足动漫游戏业务，并形成了一定的收入。2016年，公司制作完成舞台剧并开始公演，产生了部分收入。

2014年，公司实现营业收入121,807.16万元，较2013年增长34.72%，主要是因为电影收入和栏目制作与广告收入同时增长推动的。2014年，公司发行了《爸爸去哪儿》、《同桌的妳》、《分手大师》、《亲爱的》、《匆匆那年》和《四大名捕大结局》等12部电影，累计电影票房约31.39亿元占全国国产片票房19.5%，票房金额位居国内电影集团的第一名。同时，栏目制作与广告业务方面，公司加强了与央视的节目合作，制作的《中国正在听》、《少年中国强》、《梦想星搭档第二季》、《是真的吗》都在央视三套及一套播出，还制作了《国剧盛典》、《音乐风云榜颁奖盛典》等大型演艺活动，同时《中国娱乐报道》、《音乐风云榜》等节目继续在地面电视台播出；新媒体内容方面，制作了新媒体CNTV播出的《超级世界杯》。

2015年，公司实现营业收入152,329.47万元，同比2014年增长25.06%。电影及衍生品方面，公司投资加发行或联合发行了《钟馗伏魔》、《左耳》、《横冲直撞好莱坞》、《港囧》、《寻龙诀》、《恶棍天使》等15部电影，电影票房约55.76亿元，公司实现电影业务收入131,073.19万元，是公司营业收入增长的主要驱动因素。

2016年，公司实现营业收入173,131.16万元，同比2015年增长13.66%。电影及衍生品方面，公司营业收入较上年小幅减少5.84%，公司在2016年内参与投资、发行并计入2016年票房收入的影片共十五部，总票房为64.2亿元，其中：2016年上映了《美人鱼》、《谁的青春不迷茫》、《火锅英雄》、《大鱼海棠》、《从你的全世界路过》、《你的名字。》（协助推广）等十三部影片，票房为60.6亿元；2015年上映并有部分票房结转到本报告期的影片两部，包括《寻龙诀》、《恶棍天使》，票房为3.6亿元，电影票房分账收入小幅减少。

2016年，公司营业收入主要来源于电影及衍生品业务，收入占比为70.36%。其中，公司参与投资、发行并计入2016年票房收入的影片共十五部，总票房为64.20亿元，其中：《美人鱼》、《谁的青春不迷茫》、《火锅英雄》、《大鱼海棠》、《从你的全世界路过》、《你的名字。》（协助推广）等十三部影片，票房为60.6亿元；2015年上映并有部分票房结转到本报告期的影片两部，包括《寻龙诀》、《恶棍天使》，票房为3.6亿元，电影票房分账收入小幅减少；共实现收入72,420.06万元。此外，公司2016年度实现电视剧收入13,496.25万元，主要因为公司加大了对电视剧及网剧业务的投资布局，确认了电视剧《诛仙青云志》、《嘿，孩子》等和网络剧《识汝不识丁》的发行收入，电视剧及网络剧收入较上年同期大幅增加。

此外，公司于2016年合并了浙江齐聚科技有限公司的收入，新增了视频直播收入，拓宽了公司业务模式。

2017年1-6月，公司实现营业收入102,927.46万元，同比增长42.62%。其中，公司参与投资、发行并计入本报告期票房的影片共七部，总票房为13.83亿元，其中：报告期内上映了《大闹天竺》、《嫌疑人X的献身》、《春娇救志明》、《重返·狼群》、《缉枪》五部影片（其中《重返·狼群》是今年以来口碑最好的国产影片之一）；2016年上映并有部分票房结转到本报告期的影片两部，包括《少年》、《你的名字。》。电影业务收入较上年同期有所增长。此外，公司同时加大了对电视剧业务的投入和支持，《笑傲江湖》、《谁的青春不迷茫》等电视剧已在制作或筹备中。电视剧收入较上年同期大幅增长。

2、期间费用

单位：万元

■

注：占比为占当期营业收入的比例

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司期间费用分别为8,565.94万元、12,097.10万元、23,346.16万元、13,393.48万元，金额总体呈上升趋势，主要是自2014年后公司经营规模扩大，人工费用支出增加，管理费用有所上升，带动了报告期内期间费用费用的增长。

3、投资收益分析

报告期内，公司投资收益按不同类型分类情况如下：

单位：万元

■

2015年公司投资收益较2014年增长1,976.20万元，主要是银行理财产品产生较多的收益。

2016年公司投资收益较2015年增长20,172.23万元，主要是主要是减持天神娱乐（002354.SZ）股票产生的投资收益。

4、营业外收入情况

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

■

公司营业外收入主要是政府补助收益，系各类文化产业相关补助和奖励收益。

五、盈利能力的稳定性和可持续性

1、国家政策对文化产业发展的大力支持

国家陆续出台了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。

2、物质生活水平的提高带动文化消费的发展

随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，人们逐渐减轻了基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化产业的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果。物质的繁荣与精神文化需求的发展相辅相成，互为促进。这种关系在影视娱乐行业中体现为经济发展水平同广播电视电影收入的正相关。文化消费的快速增长，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。

3、新媒体发展迅速，带来影视剧新增需求

我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网民用户不断攀升。互联网的迅速普及培养了大规模的网络视频用户，也为传统影视剧制作行业带来了新机遇。国家广电总局批准从事互联网视听节目服务的网站众多，各视频网站之间的激烈竞争使得越来越多的视频服务提供商倾向于直接与影视剧制作机构签订影视剧信息网络传播权许可合同。在网络媒体市场繁荣发展的同时，其他新媒体产业也在平台与内容建设上取得突破。越来越多的省级移动多媒体广播影视运营主体和同级的中国移动通信运营主体在技术和市场层面进行了对接。新媒体的迅速发展，为未来影视剧市场需求的进一步增长提供了良好的机遇。

4、人才团队和剧本储备的作用

影视剧制作是一项复杂的系统工程，各项优质资源有效整合才能实现一部精品剧的制作，其中尤以人才资源和剧本资源为重。剧本是影视剧整个制作过程的起点和根本，是整部影视剧的灵魂和成功的关键，拥有优秀的剧本是制作高质量影视剧的前提。优秀的专业人才团队的作用则贯穿于影视剧制作的整个过程。拍摄前，需要经验丰富、能敏锐把握市场主题的选题人员与精通创作、熟悉影视剧拍摄方式的专业编剧共同筛选完成优秀的剧本。在拍摄及后期制作阶段，需要具备卓越管理能力的制片人、能综合各种创作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术专业的拍摄团队完成项目执行。影视剧发行亦是重中之重，大量经验丰富的专业发行人员是优秀影视剧制作公司不可缺少的人才。光线传媒拥有优秀的编剧团队和丰富的IP储备，并形成了成熟的剧本创作体系和剧本评估分析体系。同时，光线传媒依托行业地位和影响了，建立了一支包括优秀导演、编剧、制片人、后期制作、发行销售在内的实力雄厚的人才团队。这是公司未来盈利能力持续提升的有力保证。

5、资金实力的影响

随着近年来影视制作机构对优质剧本及具有市场号召力的演员等创作资源竞争日趋激烈，影视剧制作成本不断提高，一部制作精良的影视剧总资金投入通常能达到数亿元。对于资金实力不强、融资渠道欠缺，又没有跟投机会的企业而言，影视剧行业资金壁垒十分明显。光线传媒如果通过本次公开发行债券筹集资金，有助于进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，资金实力将进一步增强，可以同时拍摄多部精品影视剧，以提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力，从而实现盈利能力的持续增长。

六、未来业务发展目标

公司立足文化传媒的内容领域，继续加强公司在影视、游戏、动漫等内容领域的布局，并逐步在细分领域拓展，通过投资等方式打通产业链，同时向互联网等新媒体领域继续迈进，继续努力实现“传媒+娱乐”,“渠道+内容”的长期发展目标。

七、期末有息债务情况

2016年，公司公开发行公司债券“16光线01”，截至2017年6月30日，公司应付债券余额为99,369.32万元，该债券的具体情况详见公司公告。

除上述应付债券外，截止2017年6月30日，公司不存在其他有息债务。

报告期内，公司在银行间市场发行的短期融资券余额为4亿元，截止本募集说明书签署日，该短期融资券已偿还完毕。

报告期内，公司电影业务在海外发生少量长期借款，本金为1,610.00万美元，截止本募集说明书签署日，该长期借款已偿还完毕。

八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券全部发行后的募集资金净额为10.00亿元；

（三）假设本期债券在2017年6月30日完成发行并且清算结束；

（四）假设本期债券募集资金全部10.00亿元用于补充公司流动资金。

基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

单位：元

■

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

2017年6月15日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司与关联方王洪田共同出资设立光线（霍尔果斯）现场娱乐有限公司，该公司于2017年7月4日完成工商注册登记，注册资本3,000万元，统一社会信用代码：91654004MA77HR6R1K。公司出资2,100万元，占比70%，王洪田出资900万元，占比30%。

2、利润分配情况

无。

（二）未决诉讼或仲裁等或有事项

1、2013年2月28日，《人在囧途》片方武汉华旗影视制作有限公司（以下简称‘武汉华旗’）诉北京光线传媒股份有限公司、北京光线影业有限公司、北京影艺通影视文化传媒有限公司、北京真乐道文化传播有限公司四家公司不正当竞争及著作权侵权纠纷，北京市高级人民法院已经受理此案。2014年9月22日，公司收到北京市高级人民法院（2013）高民初字第1236号民事判决书，主要判决如下：

（1）被告立即停止涉案不正当竞争行为；

（2）被告于判决生效之日起三十日内在《法制日报》刊登声明，消除影响；

（3）被告共同赔偿武汉华旗影视制作有限公司经济损失伍佰万元；

（4）驳回武汉华旗影视制作有限公司其他诉求情况。

本公司认为，此判决在多方面存在不合理状况，并向最高人民法院提出上诉。目前本案件尚未终审判决。出于谨慎原则，按照投资比例已计提450万元的预计负债。

2、2014年10月17日，北京光线影业有限公司为SO IN LOVE LLC向East West Bank申请总额不超过1350万美元的非循环授信提供连带责任保证担保，担保期限自触发之日起至还款结束之日止。SO IN LOVE LLC作为借款人所贷款项仅用于影片《致我们突如其来的爱情》（现更名为《横冲直撞好莱坞》）的制作。北京完美风暴影视文化有限公司和天津七星文化发展有限公司承诺以其全部资产承担连带责任保证。此外，北京完美风暴影视文化有限公司和天津七星文化发展有限公司承诺以其全部资产向北京光线影业有限公司提供反担保责任，补偿北京光线影业有限公司因履行担保责任可能支付的担保金额。“清偿触发日期”指下列较早日期：a.2015年10月6日及b.影片在中国大陆首映日期后的三（3）个月。《横冲直撞好莱坞》已于2015年6月26日上映。2017年6月15日，北京光线影业有限公司和天津七星文化发展有限公司分别与East West Bank和华美银行签订《存款账户控制协议》，为证明此次贷款的境外还款资金实力，向各自在华美银行开立的账户存入22,118,185元人民币，利率适用银行同类型存款利率。截止2017年6月30日，北京光线影业有限公司及项目公司SO IN LOVE LLC已累计还款709万美元，相应的连带责任保证担保减少。

（三）其他重要事项

1、债务重组

欢乐电影（上海）有限公司欠北京光线影业有限公司6,872,043.30元，由于欢乐电影（上海）有限公司偿债困难，经协商，北京光线影业有限公司免除其中1,872,043.30元的债务，收到5,000,000.00元，本次债务重组，公司损失1,872,043.30元。

2、重要投资

（1）2016年11月18日，公司媒第三届董事会第十六次会议决议，北京光线传媒股份有限公司拟与北京碧水源科技股份有限公司等10家公司共同投资发起设立北京中关村银行股份有限公司（最终以国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准），公司出资额为3.96亿元人民币，占设立后北京中关村银行股份有限公司的9.90%股权。

（2）经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司与光线控股于 2017 年 9 月 4 日在北京签署了《股权转让协议》，公司以 99,990.00 万元人民币为对价受让光线控股持有的猫眼文化 11.11%的股权，继续对猫眼文化进行投资，以实现资源的优化配置，提升公司整体竞争力。本次投资完成后，公司持有猫眼文化 30.11%的股权，光线控股持有猫眼文化 47.02%的股权。具体情况详见公司《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-052）。

（3）经第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司之参股公司猫眼文化于2017年9月21日与北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”）、林芝利新信息技术有限公司（以下简称“林芝利新”）、北京微格时代娱乐科技有限公司（以下简称“微格时代”）和深圳市瑞海方圆科技有限公司（以下简称“瑞海方圆”，与微格时代一起合称“标的公司”）等相关方在北京签署了《增资认购协议》。在本次交易中，微影时代以其持有的微格时代100.00%的股权作价人民币3,974,210,527.00元（以下简称“微格时代整体估值”），林芝利新以其持有的瑞海方圆100.00%的股权作价人民币896,616,541.00元（以下简称“瑞海方圆整体估值”）对猫眼文化增资。在第一次发股时，微影时代以其持有的微格时代整体估值中的人民币3,771,203,008.00元的部分，林芝利新以其持有的瑞海方圆整体估值的全部，认购猫眼文化相应的新增注册资本，分别取得第一次发股完成后猫眼文化股权的27.59%和6.56%。微格时代整体估值中剩余的人民币203,007,519.00元，将在本次交易交割后在约定的期间内，根据微格时代的目标业务资产负债变动情况，由猫眼文化向微影时代进行股权增发调整。在本次交易中的第一次发股完成后，微影时代及林芝利新成为猫眼文化的股东，微格时代及瑞海方圆成为猫眼文化的全资子公司，公司持有猫眼文化的比例由30.11%变更为19.83%。具体情况详见公司《关于参股公司增资扩股引入战略投资者的公告》（公告编号：2017-058）。

十、资产权利限制情况

（一）主要抵押资产情况

截至本募集说明书签署之日，公司无用于抵押的资产。

（二）主要质押资产情况

截至本募集说明书签署之日，公司无用于质押的资产。

（三）其他担保资产情况

截至本募集说明书签署之日，除公司将22,118,185.00元存入华美银行共管账户作为履约担保金外，无其他用于担保的资产。

（四）其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况

截至本募集说明书签署之日，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金用途

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2015年第四次临时股东大会批准，以及董事会获授权人士签署的《北京光线传媒股份有限公司关于2015年公司债券分期发行的决定》及《北京光线传媒股份有限公司关于调整2017年公司债券（第一期）相关条款的决定》，本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元，本期债券总规模不超过10亿元。

经公司2015年第四次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。

本次债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于转借他人，募集资金用途不可变更。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（二）本次公司债券募集资金的必要性和合理性分析

公司的主营业务是栏目制作与广告、电影、电视剧的投资及发行业务，动漫游戏产品的制作及发行等。近年来，国家持续出台文化产业方面的利好政策，大力支持文化产业发展。同时，随着我国经济稳步增长，居民的物质基础日益坚实，生活质量不断提升，释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，从而带动了文化消费升级，这为文化传媒行业的未来发展创造了巨大的市场空间。

在此背景下，本次发行公司债券，将有效拓宽公司融资渠道，补充营运资金，是公司为了进一步加大业务投入，扩大产销规模，增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。

1、必要性分析

（1）响应国家政策，实现战略目标的需要

国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。

公司通过发行公司债券募集资金，用于补充流动资金，主要是投入到更多影视剧的投资制作和优秀IP资源的储备，切实提高精品影视剧产量，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于实现成为“跨平台、全娱乐内容制作发行”的总体发展目标的需要。

（2）增强资金实力，巩固行业地位的需要

影视行业作为“资本密集型”行业，资金实力是衡量企业竞争力的重要方面之一，也是撬动企业提升综合竞争力和盈利能力的主要因素之一。同时，影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单片（或单剧）投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。

通过本次发行公司债券，公司将拓宽融资渠道，资金实力将获得大幅提升，为丰富IP资源储备和投拍更多的精品影视剧提供有力的资金支持。

（3）加大影视剧投拍投入，丰富优质IP储备的需要

电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视制作发行企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中。国家持续出台文化产业方面的利好政策，大力支持文化产业发展，有利于影视剧市场需求的持续扩大。但是面对行业内日益加剧的竞争环境和观众瞬息变化的消费喜好，公司唯有进一步加大影视剧投拍的投入，提高影视剧特别是精品影视剧产量，不断创新，持续创作出为广大人民群众喜闻乐见的影视作品，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，才能进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额，继续保持公司目前在行业内的领先地位。

剧本是影视剧创作的起点，优秀的剧本是打造精品影视剧的核心因素之一，因此优质IP资源日益成为各个影视公司争夺的对象。2015年现象级影视剧《何以笙箫默》和《花千骨》，即是改编于同名小说IP，在不断刷新收视纪录的同时，也为影视剧企业带来了丰厚的经济回报，也进一步抬高了优质IP资源的市场价格。公司在优质IP资源方面有着较好的积累，例如公司投拍的电影《三体》就是改编于同名科幻小说。但是，为了保持竞争优势，公司仍需进一步加大优质IP资源的储备。

投拍更多的精品影视剧，储备更多的优质IP资源，意味着更多的资金需求。

（4）未来2年投拍影视剧和储备IP资源的资金需求测算

未来2年，公司拟新增投拍影视剧和储备IP资源计划及对应的资金需求测算如下：

单位：部、亿元

■

由上表，2017-2018年，公司拟投拍大制作影片10部、中小制作影片20部、电视剧/网络剧6部，需投入流动资金约26.80亿元，同时计划投入约3亿元用于优质IP资源的储备，合计资金需求约29.80亿元。

面对上述未来2年新增投拍影视剧和储备IP资源计划产生的资金需求，公司仍需另行筹措资金。因此，本期公司债券发行拟募集的10亿元，将有效满足公司上述新增资金缺口。

2、合理性分析

（1）公司现时的财务状况适合发行公司债券

2015年3月，公司完成非公开发行股票后，净资产规模大幅提升，截至2017年6月末达到72.25亿元，同时近三年业绩持续增长，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.91亿元。净资产的提升有效降低了公司的资产负债率，截至2017年6月末，公司合并资产负债率仅为20.53%，为公司偿债能力提供了巨大保障。

由于公司属于影视行业，系轻资产型的公司，账面没有大金额的土地、房产、设备等固定资产可用于抵押，因此较难从银行处取得较大规模的借款。而公司债券是更为市场化的融资工具，有利于公司快速、高效、低成本的获取大额融资，因此是公司当下状况下最合适的融资方式。

（2）公司的影视剧创作生产管理经验和人才保障有利于募集资金的有效使用

公司通过多年的发展，已在影视剧的投资、制作、发行、管理方面积累了丰富的行业经验。同时，公司在制片人、导演、监制、编剧、策划人员、主持人等方面拥有业界较为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。公司拥有专业能力较强、较为稳定的经营和管理团队，并已制定一系列行之有效的管理制度。

上述优势是本次公司债券募集资金使用效率的有力保障。通过补充流动资金，投入到影视剧的投拍和优质IP的储备，公司预期将产生较好的经济效益，从而提升盈利能力。

综上所述，公司本次发行公司债券募集资金是必要和合理的。

（三）本次公司债券募集资金使用计划

公司本次拟发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，其中2016年首期发行总额为10亿元，本期发行为第二期，本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元，本期债券总规模不超过10亿元。

公司将结合前述测算的未来2年内投拍电影、电视剧/网络剧项目及储备IP资源项目的资金使用需求和资金投入计划，假设本期债券募集总规模募集全额募足，将本期10亿元募集资金全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体的补充流动资金计划如下：

■

本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（四）本次债券募集资金专项账户管理安排

本次债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券（按本期总额10亿元计）发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2017年6月30日的20.53%增加至28.40%。非流动负债由2017年6月30日的11.51亿元增加至21.51亿元。公司通过发行公司债券，公司债务融资比例将进一步提高，发行人长短期债务结构将能得到改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券（按本期总额10亿元计）发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率将由2017年6月30日的4.33倍增加至5.72倍。公司流动比率进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

近年来，公司资金需求随销售规模的扩大和业务模式的变化而不断增长，公司自有资金已难以满足需求，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低单一依靠银行贷款带来的财务风险。

三、前次公开发行债券募集资金使用情况

2016年7月8日，公司公开发行了简称为“16光线01”的10亿元公司债券，募集资金已全部用于补充流动资金，用途与募集说明书披露的一致。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人2014-2016年经审计的财务报告；

（二）发行人2017年1-6月未经审计的财务报告；

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）深圳市高新投集团有限公司出具的担保函；

（十）深圳市高新投集团有限公司与发行人签订的《担保协议书》；

（十一）深圳市高新投集团有限公司2016年审计报告；

（十二）深圳市高新投集团有限公司2017年1-6月财务报表。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

北京光线传媒股份有限公司

2017年10月24日