中建西部建设股份有限公司
关于公司2016年度及2017年三季度业绩波动不影响非公开发行相关事项的说明公告

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2017—076

中建西部建设股份有限公司

关于公司2016年度及2017年三季度业绩波动不影响非公开发行相关事项的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“公司”）2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2016年1月22日通过发审会审核，并于2017年10月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中建西部建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1802号）。

根据中国证监会颁发的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的规定，鉴于公司已经披露《2016年年度报告》、《2017年第三季度报告》，公司对2016年度及2017年三季度的业绩波动情况等事项说明如下：

一、关于公司最近三年一期业绩情况的说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2014年度、2015年度、2016年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，2017年1-9月财务数据未经审计。

公司最近三年一期业绩实现情况如下：

单位：万元

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2014-2016年，公司营业收入分别为1,021,104.05万元、1,029,492.92万元及1,152,949.45万元，2015年及2016年分别较上年增长0.82%及11.99%，2014 -2016年，公司实现的归属于母公司所有者净利润分别为33,271.75万元、34,679.09万元及31,630.98万元，2015年及2016年分别较上年增长4.23%及-8.79%。虽然公司2016年营业收入有所增加，但由于整体经营环境、原材料成本上升以及产品价格走低等原因，使得净利润相对有所减少。总体而言，公司2014 -2016年经营情况较好。

2017年1-9月，公司营业收入1,033,629.40万元，较上年同期增加28.45%；归属母公司所有者的净利润为9,937.73万元，较上年同期下降45.22%；归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为9,435.83万元，较上年同期下降36.71%。公司2017年1-9月业绩相比2016年同期波动较大，一是随着国家对环保督察力度的加强，砂石料场的关、停、限产治理整顿，导致原料供应紧张，主材价格变动频繁且上涨幅度较大，销售毛利空间下降；二是公司加大科研投入力度，研发费用同比增幅51.62%；三是营业外收入同比降幅较大，主要是去年同期公司收到政府拆迁补偿款较多所致。

公司2014年至2017年各年度1-9月的主要经营情况如下：

单位：万元

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公司2014-2016年1-9月的净利润占全年净利润的比重分别为52.59%、66.12%和56.81%，这主要与公司所处行业性质及业务区域有关。由于预拌混凝土的生产须与建筑施工保持同步，建筑施工在全国尤其是北方地区具有一定的季节性，受到上半年北方冬歇期及春节等因素的影响，公司报告期各年度1-9月的净利润基本在50%-65%左右。

虽然公司2017年1-9月净利润同比有所下降，但随着季节性因素的消失、产品原料涨价向下游传导、以及公司加快推进结构转型，公司未来业务发展依然向好。

二、关于业绩变化是否导致公司不符合非公开发行股票条件

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据上述规定，公司2017年1-9月业绩变化未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。

综上所述，截至目前，公司财务状况正常，符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。

三、关于业绩变化的相关内容披露

（一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险；

2016年1月22日，中国证监会发审委对公司2015年非公开发行股票申请进行了审核。发审会后，公司的全年经营业绩一直相对平稳，2015年和2016年，公司归属母公司所有者的净利润分别为34,679.09万元和31,630.98万元。2017年1-9月公司净利润有所下滑，主要与公司所处行业性质及业务区域有关。公司各年1-9月的净利润占全年净利润的比重均在50%-65%左右，此种情形在发审会前可以合理预计。

（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响；

2017年1-9月的业绩变化主要与公司所处行业性质及业务区域有关，其市场环境和公司的经营模式并未发生根本性的变化，而且目前公司受惠于“一带一路”的国家战略建设方针，随着产品原料涨价向下游传导以及公司加快推进结构转型，公司未来业务发展依然向好，预计不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

（三）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响。

扣除公司控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元后，公司本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元，具体投资于以下项目：

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上述募投项目符合法律法规的相关规定，公司2017年1-9月的业绩变化不会对本次募投项目产生重大不利影响。

综上所述，虽然公司2016年营业收入有所增加，但由于整体经营环境、原材料成本上升以及产品价格走低等原因，使得净利润相对有所减少。总体而言，公司2014 -2016年经营情况较好。公司2017年1-9月的业绩变化主要与公司所处行业性质及业务区域有关，不会构成本次发行的实质性障碍。

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

董 事 会

2017年10月23日

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2017—077

中建西部建设股份有限公司

关于北京国枫律师事务所更换公司

2015年度非公开发行股票签字律师相关事项的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）聘请北京国枫律师事务所为公司2015年度非公开发行股票之法律服务机构，原签字律师为马哲、臧欣。现因马哲律师受聘担任中国证监会第十七届发行审核委员会委员，根据有关法律、法规和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关对发行审核委员会委员的规定和纪律要求，北京国枫律师事务所将承办的公司申请非公开发行股票项目的经办律师变更为臧欣律师、刘斯亮律师。臧欣律师、刘斯亮律师对原由马哲律师、臧欣律师签署并提交中国证监会的有关本次发行的文件均予以认可并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

董 事 会

2017年10月23日