正平路桥建设股份有限公司
关于全资子公司终止认购基础
设施产业基金的公告

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-061

正平路桥建设股份有限公司

关于全资子公司终止认购基础

设施产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、全资子公司终止认购基础设施产业基金概述

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“正平投资”）作为有限合伙人及劣后投资人拟以不超过6亿元人民币认购关联方湖南诚富嘉实基金管理有限公司（以下简称“诚富嘉实”）发起设立的长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基础设施产业基金”）份额。该事项已经公司第二届董事会第三十八会议审议通过，无需提交股东大会审议。

随后，正平投资参与认购的基础设施产业基金完成了工商注册手续并取得了长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

上述具体内容详见公司分别于2017年9月19日和2017年9月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、全资子公司终止认购基础设施产业基金的原因

截至目前，基金管理人诚富嘉实尚未完成中国证券投资基金业协会的管理人备案手续，正平投资与相关合作方均未实际出资。根据目前公司发展情况，综合考虑公司已开展的对外投资等因素，为提高资金使用效率，维护上市公司与广大股东利益，经慎重考虑，全资子公司终止认购基础设施产业基金。

三、全资子公司终止认购基础设施产业基金对公司的影响

本次全资子公司终止认购基础设施产业基金事项不会对公司的生产经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将继续利用资本市场工具，通过产业投资获取一定的财务投资收益，获取新的投资机会和利润增长点，提高盈利水平和市场竞争力，增强公司的持续经营能力，实现公司可持续发展。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年10月23日

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-062

正平路桥建设股份有限公司

关于全资子公司认购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）。

●投资金额：正平路桥建设股份有限公司全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司作为有限合伙人使用自有资金不超过42,000.00万元人民币认购嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）基金份额。

●特别风险提示：本次投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资项目收益率的不确定性、管理动作、投资决策、风险决策、风险控制等方面存在一定的风险；在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“正平投资”）作为有限合伙人使用自有资金不超过42,000.00万元人民币认购嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）基金份额。本次投资总额不超过42,000.00万元人民币，资金来源为自有资金。

合伙企业原认缴出资情况如下表所示：

■

合伙企业将办理工商变更手续，嘉兴瑞宁投资合伙企业（有限合伙）将退伙，同时正平投资、嘉兴实朗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴实朗”）将作为有限合伙人入伙。工商变更后合伙企业认缴出资情况如下表所示（具体以最终工商登记为准）：

■

（二）审议情况

2017年10月20日公司第二届董事会第四十一次（临时）会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于全资子公司认购基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金的基本情况

1.基金名称：嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）

2.成立时间：2016年11月11日

3.募集规模：总计82,000万元人民币，拟分三期募集完成。第一期募集规模拟为40,700.00万元人民币，其中，第一笔为20,700.00万元人民币（全部对应劣后级份额），第二笔为20,000.00万元人民币（8,000.00万元人民币对应优先级份额，12,000.00万元人民币对应劣后级份额）；第二期募集规模拟为40,600.00万元人民币（40,000.00万元人民币对应优先级份额，600.00万元人民币对应劣后级份额；第三期募集规模拟为700.00万元人民币（全部对应劣后级份额）。

4.管理模式：合伙企业由执行事务合伙人上海盛实投资管理有限公司（以下简称“上海盛实”）作为管理人，根据合伙协议及相关法律法规的规定管理合伙企业，收取管理费。三年管理费共计100.00万元人民币。

5.利润分配安排：

（1）合伙企业经营期间取得的现金形式收益不再进行投资，该等现金收入应当根据合伙协议的约定进行分配。

（2）合伙企业仅以取得的投资收益扣除应由合伙企业财产承担的相关税费、合伙费用及其他负债（如有）后的余额为限，按照合伙协议的约定向各合伙人进行分配。合伙企业、执行事务合伙人等均未对合伙企业的业绩表现或任何合伙企业利润的分配作出任何承诺和保证。

（3）全体合伙人按照合伙协议的约定承担合伙企业的亏损。

6.存续期限：2+1年。

7.投资方向：专项资管计划。

8.退出方式：合伙企业将按拟投资项目根据合伙人会议的决议以法律法规允许方式退出。

9.合伙企业按照中国证券投资基金业协会的要求办理备案手续。

三、基金普通合伙人基本情况

1.企业名称：上海盛实投资管理有限公司

2.企业类型：其他有限责任公司

3.注册资本：2,000.00万元人民币

4.法定代表人：王静芳

5.成立日期：2012年7月4日

6.住所：上海市浦东新区枣庄路673号北202室

7.股东情况：深圳前海东方瑞宸基金管理有限公司持股50%，嘉兴瑞乐投资合伙企业（有限合伙）持股40%，南京清方投资咨询有限公司持股10%。

8.经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.主要管理人员：

邱海斌，董事长，硕士学历，历任中国银行舟山分行信贷科长、上海晟地集团资产管理部总经理、南京万里集团投资总监、中国东方资产东兴置业公司常务副总经理。

王静芳，总经理，硕士学历，历任中国银行私人银行（上海）总经理、中国银行上海分行个人金融部副总经理、中国银行上海分行个人跨境财富管理部总经理。

孙小虎，风控总监，本科学历，历任东银实业（深圳）有限公司项目经理、深圳东方创业投资有限公司经理、深圳东方藏山资产管理有限公司高级投资经理。

11.主要投资领域：投资管理、财富管理、机构金融。

12.截至2016年12月31日，上海盛实总资产4,634.09万元人民币，负债总额2,877.26万元人民币，净资产1,756.82万元人民币，净利润-316.64万元人民币（经审计）。

13.上海盛实已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记（私募基金管理人登记号：P1034391）。

14.上海盛实与公司及正平投资不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

四、有限合伙人基本情况

（一）正平投资发展（深圳）有限公司

1.企业名称：正平投资发展（深圳）有限公司

2.企业类型：有限责任公司

3.注册资本：34,000.00万元

4.法定代表人：金生辉

5.成立日期：2016年11月14日

6.住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

7.股东情况：公司持股100%。

8.经营范围：基础设施项目的投资（具体项目另行申报）；建材、机械设备的销售、租赁（不含金融租赁）；企业管理咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基础设施项目的建设、运营管理。

9.截至2016年12月31日，正平投资总资产50.00万元人民币；负债总额50.41万元人民币；净资产-0.41万元人民币；净利润-0.41万元人民币（经审计）。

（二）嘉兴实朗投资合伙企业（有限合伙）

1.企业名称：嘉兴实朗投资合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：上海盛实投资管理有限公司（委派代表：朱南杭）

4.成立日期：2016年11月14日

5.主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦108室-110

6.合伙人情况：上海盛实投资管理有限公司，嘉兴瑞宁投资合伙企业（有限合伙）。

7.经营范围：实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.截至2016年12月31日，嘉兴实朗总资产0.00万元人民币；负债总额0.046万元人民币；净资产-0.046万元人民币；净利润-0.046万元人民币（未经审计）。

9.嘉兴实朗与公司及正平投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资有利于拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，认购的基金拟投资领域与公司主营业务存在较强的协同关系，有助于公司在更大范围内寻求投资标的。公司全资子公司本次投资的资金来源为自有资金，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司全资子公司本次作为有限合伙人参与认购投资基金份额，本次投资短期内对公司业绩不产生重大影响。

六、风险提示

本次投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资项目收益率的不确定性、管理动作、投资决策、风险决策、风险控制等方面存在一定的风险；在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年10月23日