银泰资源股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-068
银泰资源股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”或“银泰资源”）第六届董事会第二十九次会议通知于2017年10月17日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2017年10月20日上午10:30以通讯方式召开。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案；
2017年4月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案（调整后）》。根据该次股东大会的授权，拟对公司向特定对象发行股份购买资产方案进行如下调整：
（一）交易主体
北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）不再纳入本次交易主体，即本次交易涉及的交易主体调整为：沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海趵虎”）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海巢盟”）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海澜聚”）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海温悟”）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城润达”）。其中，沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）89.3793%股权的出售方，银泰资源为购买方。
（二）交易标的
惠为嘉业所持上海盛蔚10.3991%股权不再纳入本次交易标的，即本次交易标的调整为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达合计拥有的上海盛蔚89.3793%股权（以下简称“标的资产”）。
（三）标的资产的价格及定价依据
中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产价值进行了评估，并于2017年3月15日出具了《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2002号），根据上述评估报告及评估机构于2017年8月31日出具的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司调减收购股权对价对上海盛蔚矿业投资有限公司股权评估结果影响的情况说明》，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益评估值为433,926.95万元，标的资产对应的评估值为387,840.87万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果为参考并结合上海盛蔚向境外主体购买境外资产或境外公司股权的实际交易价格、上海盛蔚对公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经协商，标的资产交易价格确定为403,100万元。
（四）本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式
惠为嘉业不再纳入本次发行股份购买资产的发行对象，即本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达，以上各方均以所持上海盛蔚股权认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
（1）按照本次标的资产的交易价格403,100万元，以12.03元/股的发行价格计算，公司本次拟向上海盛蔚股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
■
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若本次发行价格因公司分红、配股、转增等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向特定对象发行的股份数量。
（六）本次向特定对象发行股票购买资产的其他事项
本次向特定对象发行股票购买资产的其他事项保持不变。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案；
公司经过自查，认为经上述调整后的本次发行股份购买资产方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于公司与北京惠为嘉业投资有限公司签署解除发行股份购买资产相关协议的议案；
根据上述调整方案，公司与北京惠为嘉业投资有限公司签署了《银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产协议及其补充协议之协议》和《银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产的利润补偿协议及其补充协议之协议》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于公司与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议和发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议的议案；
根据上述调整方案，公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达签署了《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议（三）》和《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙） 关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议（三）》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》的议案；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，更新编制了《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网站披露的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于修订本次交易备考审阅报告的议案；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具的备考审阅报告进行了修订，重新出具了《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网站披露的《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网站披露的《银泰资源股份有限公司关于收购资产的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案；
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合本公司具体情况，公司第六届董事会拟提名第七届董事会非独立董事候选人为：
杨海飞先生、辛向东先生、刘黎明先生、江志雄先生、王水先生、袁美荣先生。
具体内容详见附件1：董事候选人简历。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合本公司具体情况，公司第六届董事会拟提名第七届董事会独立董事候选人为：
张志凤先生、邓延昌先生、朱玉栓先生。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
具体内容详见附件1：董事候选人简历。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案；
具体内容详见附件2：《公司章程》修订案。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了公司独立董事津贴的议案；
根据同行业的独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，确定公司第七届董事会独立董事津贴为每年人民币10万元（含税），其履行职责所需的其他费用由公司承担。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了控股股东为公司借款提供担保的议案。
为支付公司向惠为嘉业购买其持有上海盛蔚10.3991%股权收购款项，公司拟向华鑫国际信托有限公司借款23,450万元，年利率6%，借款期限为5年。公司控股股东中国银泰投资有限公司为公司该笔借款提供担保。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站上的《银泰资源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十日
附件1：董事候选人简历
杨海飞，男，1967年出生，毕业于南开大学，硕士学历。先后任职中国航空技术国际工程公司，国泰君安证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理，2005年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，2007年1月至2009年5月任京投银泰股份有限公司董事长，2008年11月至今任本公司董事长，2017年2月至今任中国银泰投资有限公司副总经理。杨海飞持有公司100,000股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
辛向东，男，1956年出生，华东师范大学经济系研究生，经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部，北京华都工商实业公司副总经理，中共中央直属机关干部，北京朗新信息系统有限公司高级副总裁，民生投资信用担保有限公司副总裁，上海申华控股股份有限公司副总裁，2005年10月至2008年11月任本公司董事长。现任中国银泰投资有限公司副董事长。辛向东持有公司6,006,069股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
刘黎明，男，1978年出生，研究生学历，民主建国会会员。先后任职于东方高圣投资顾问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，宁波银泰控股股份有限公司投资部经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。刘黎明未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
江志雄，男，1980年出生，厦门大学法学学士，中国政法大学民商法学硕士。先后任职神州数码（中国）有限公司法务经理、北京卜蜂莲花连锁超市有限公司法律事务部总经理、中国银泰投资有限公司助理总裁兼集团法律事务部总经理。现任本公司董事，银泰商业（集团）有限公司助理总裁。江志雄未持有本公司股份；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
王水，男，1961年出生，毕业于武汉钢铁学院采矿专业。1988年9月至2004年7月，历任赤峰梧桐花铅锌矿副矿长、矿长；2004年7月至今，担任新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司法人代表；2011年3月至2015年1月，担任海南信得泰盛投资管理有限公司法人代表；2006年5月至今，担任赤峰中色库博红烨锌业有限公司董事；2013年2月至今，担任公司董事；2016年6月至今，担任上海盛蔚矿业投资有限公司董事。王水持有公司198,018,132股股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
袁美荣，男，1971 年 1 月生，硕士, 中国注册会计师,中国国籍，拥有加拿大长期居住权。1992 年 6 月至 1994年3月，就职于北京市雁栖投资开发总公司财务部；1994年4月至1998年7月,任北京金昌投资服务公司总经理；1998 年 8 月至 2000 年 2 月,任通恩宝投资管理有限公司副总经理；2002 年 9 月至 2005 年 5 月,任深圳路安特沥青高新技术有限公司财务总监；2005 年 8 月至 2011 年 7 月,任万得汽车集团财务总监；2012 年 10 月至今,任宁夏银利电气股份有限公司董事；2014 年 11 月至今,任 GOWEST GOLD LIMITED 董事； 2016 年 2 月至今,任重庆鑫路捷科技股份有限公司董事。袁美荣持有公司290,800股股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
张志凤，男，1962年出生，硕士，中国注册会计师。先后担任北京机械工业学院经济管理系副系主任、北京机械工业学院工商管理分院副院长，现任北京信息科技大学经济管理学院会计系教授、硕士研究生导师，本公司独立董事。张志凤未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
邓延昌，男，1945年出生，本科学历，教授级高级工程师。1998年3月至2005年11月，担任辽宁有色地质勘查总院院长；2005年12月至2012年12月，担任辽宁海城诚信集团技术顾问；2013年至2016年，担任广东贤丰矿业集团有限公司总经理；2017年至今，担任贤丰控股集团有限公司执行总裁，现任本公司独立董事。邓延昌未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
朱玉栓，男，1966年出生，法律硕士。1989年1月至1993年1月，中华人民共和国司法部主任科员；1993年1月至2002年12月，北京市中银律师事务所高级合伙人、律师；2002年12月至2015年7月，北京市天银律师事务所高级合伙人、主任、律师；2015年7月至今，北京市海润律师事务所高级合伙人、主任、律师。现任本公司独立董事。朱玉栓未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
附件2：
《公司章程》修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
一、原第二条 银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经重庆市人民政府1999年5月20日渝府[1999]90号文批准，以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为20284425-2。
修改为：第二条 银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经重庆市人民政府1999年5月20日渝府[1999]90号文批准，以发起方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为911525007116525588。
二、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总工程师。
三、原第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-069
银泰资源股份有限公司
第六届监事会第十七次会议
决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2017年10月17日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2017年10月20日上午11:30以通讯方式召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事2人，实出席监事2人。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案；
2017年4月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案（调整后）》。根据该次股东大会的授权，拟对公司向特定对象发行股份购买资产方案进行如下调整：
（一）交易主体
北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）不再纳入本次交易主体，即本次交易涉及的交易主体调整为：沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海趵虎”）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海巢盟”）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海澜聚”）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海温悟”）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城润达”）。其中，沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）89.3793%股权的出售方，银泰资源为购买方。
（二）交易标的
惠为嘉业所持上海盛蔚10.3991%股权不再纳入本次交易标的，即本次交易标的调整为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达合计拥有的上海盛蔚89.3793%股权（以下简称“标的资产”）。
（三）标的资产的价格及定价依据
中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产价值进行了评估，并于2017年3月15日出具了《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2002号），根据上述评估报告及评估机构于2017年8月31日出具的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司调减收购股权对价对上海盛蔚矿业投资有限公司股权评估结果影响的情况说明》，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益评估值为433,926.95万元，标的资产对应的评估值为387,840.87万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果为参考并结合上海盛蔚向境外主体购买境外资产或境外公司股权的实际交易价格、上海盛蔚对公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经协商，标的资产交易价格确定为403,100万元。
（四）本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式
惠为嘉业不再纳入本次发行股份购买资产的发行对象，即本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达，以上各方均以所持上海盛蔚股权认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
（1）按照本次标的资产的交易价格403,100万元，以12.03元/股的发行价格计算，公司本次拟向上海盛蔚股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
■
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若本次发行价格因公司分红、配股、转增等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向特定对象发行的股份数量。
（六）本次向特定对象发行股票购买资产的其他事项
本次向特定对象发行股票购买资产的其他事项保持不变。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案；
公司经过自查，认为经上述调整后的本次发行股份购买资产方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于公司与北京惠为嘉业投资有限公司签署解除发行股份购买资产相关协议的议案；
根据上述调整方案，公司与惠为嘉业签署了《银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产协议及其补充协议之协议》和《银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产的利润补偿协议及其补充协议之协议》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于公司与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议和发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议的议案；
根据上述调整方案，公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达签署了《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议（三）》和《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙） 关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议（三）》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》的议案；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，更新编制了《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网站披露的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于修订本次交易备考审阅报告的议案；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具的备考审阅报告进行了修订，重新出具了《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网站披露的《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网站披露的《银泰资源股份有限公司关于收购资产的公告》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了公司监事会换届选举的议案。
鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合公司具体情况，本届监事会提名第七届监事会由股东代表出任的监事候选人为：刘卫民先生、赵石梅女士。
另外，经公司职工代表大会民主选举，推荐胡斌先生为公司第七届监事会职工代表监事。
具体内容详见附件：监事候选人简历。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
银泰资源股份有限公司监事会
二○一七年十月二十日
附件：监事候选人简历
胡斌，男，1967年出生，本科学历。先后任职于深圳卓荣工业公司人事培训课长，深圳高戍达投资发展有限公司综合管理部长，深圳高戍达机动车驾驶员培训中心副总经理，深圳里程国际汽车车会有限公司总经理助理兼办公室主任、董事会秘书。现任本公司办公室主任。胡斌未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
刘卫民，男，1980年出生，本科学历。先后任职于北京驰创会计师事务所有限责任公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2011年5月至今先后担任本公司财务部高级主管、经理、副总经理。刘卫民未持有本公司股份；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
赵石梅，女，1978年出生，本科学历。先后任职于广州新中南会计师事务所有限公司、广州凯得环保环美有限公司、南方科学城发展股份有限公司、广州科盛源贸易有限公司，2008年10月至今担任广州开发区金融控股集团有限公司会计、财务主管、财务部副经理、财务资金部副总经理。赵石梅未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-070
银泰资源股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会通知的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）本次股东大会是银泰资源股份有限公司2017年第一次临时股东大会。
（二）本次股东大会经公司第六届董事会第二十九次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2017年11月7日（星期二）下午14:30开始，会期半天。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年11月6日15:00至2017年11月7日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议的股权登记日：2017年10月30日。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日2017年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室
二、会议审议事项
1、审议关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
1.01 选举杨海飞先生为公司第七届董事会非独立董事
1.02 选举辛向东先生为公司第七届董事会非独立董事
1.03 选举刘黎明先生为公司第七届董事会非独立董事
1.04 选举江志雄先生为公司第七届董事会非独立董事
1.05 选举王水先生为公司第七届董事会非独立董事
1.06 选举袁美荣先生为公司第七届董事会非独立董事
2、审议关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
2.01 选举张志凤先生为公司第七届董事会独立董事
2.02 选举邓延昌先生为公司第七届董事会独立董事
2.03 选举朱玉栓先生为公司第七届董事会独立董事
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
3、审议关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案
3.01 选举刘卫民先生为公司第七届监事会股东代表监事
3.02 选举赵石梅女士为公司第七届监事会股东代表监事
4、审议关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案；
5、审计关于修订《公司章程》部分条款的议案；
6、审议关于公司独立董事津贴的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2017年10月23日公司在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告。议案1至议案3采取累积投票制，对相关选举事项分别进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案5为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2017年11月7日（星期二）上午 9:30 至 11:30，采取信函或传真登记的须在2017 年11月6日（星期一）17:30 之前送达或传真到公司。
3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103公司董事会秘书办公室。
4、其他事项
（1）出席会议股东的食宿、交通费用自理。
（2）会议联系方式：
联系人：李铮 金梦
电话：010-85171856
传真：010-65668256
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十九会议决议。
2、第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一七年十月二十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”
2、议案设置及意见表决
（1）本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案）。
（2）填报表决或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。
各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年11月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：
■
注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 有效期限：
注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-071
银泰资源股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2017年10月20日，银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”）与北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）签署《银泰资源股份有限公司和北京惠为嘉业投资有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定银泰资源拟向惠为嘉业收购其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）10.3991%的股权，交易价格为52,997万元。本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚0.2217%股权；本次交易完成后，银泰资源持有上海盛蔚10.6208%股权。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议收购议案的表决情况及独立董事意见
上述收购事项经公司于2017年10月20日召开的第六届董事会第二十九次会议，以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司本次现金收购，是基于中和资产评估有限公司出具的《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2002号）和《关于上海盛蔚矿业投资有限公司调减收购股权对价对上海盛蔚矿业投资有限公司股权评估结果影响的情况说明》确定的评估值基础上，经交易双方协商确定的交易价格。其交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易行为合理公允，符合公司发展战略，在维护公司全体股东及中小股东的利益方面措施严谨，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。因此，同意《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》。该议案尚需经公司股东大会审议。
（三）本次交易生效所需履行的审批及其他程序
上述收购事项尚需经公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京惠为嘉业投资有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地：北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
主要办公地点：北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
法定代表人：潘真菊
注册资本：200,000万元
营业执照注册号：91110108666270728T
主营业务：投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：青岛浩方天成电子有限公司持有60%股权，深圳创亿宏业科技有限公司持有40%股权。
惠为嘉业的实际控制人为董磊。本次收购资产的交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的交易标的为上海盛蔚10.3991%股权。
1、上海盛蔚基本情况
主营业务：实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：451,000.00万元
设立时间：2016年3月25日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
2、上海盛蔚股权结构
■
3、上海盛蔚最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上海盛蔚一年及一期财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的权属情况
截至本公告日，上海盛蔚作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易对方持有上海盛蔚的相关股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、协议的主要内容
2017年10月20日，银泰资源与惠为嘉业签署的《股权转让协议》内容如下：
1、交易各方主体
转让方为惠为嘉业，受让方为银泰资源。
2、转让标的
转让标的为上海盛蔚10.3991%股权。
3、成交金额、支付方式、支付按排
上海盛蔚10.3991%股权的成交金额为52,997万元，支付方式为现金。经协商确定，股权转让款一次性支付，该协议生效并且银泰资源收到上海盛蔚出具的就同意本次股权转让事项的股东会决议之日起五个工作日内向惠为嘉业支付52,997万元股权转让对价。
4、生效条件
该协议自双方签订且银泰资源股东大会决议通过之日起生效。
5、违约责任
该协议生效后，各方应按照该协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若该协议的任何一方违反该协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成全部经济损失（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费、律师费等）。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
6、其他主要条款
惠为嘉业应在收到惠为嘉业支付上述股权转让对价之日起五个工作日内，将需要股权变更登记的所有资料提交给银泰资源和上海盛蔚。如惠为嘉业在上述期间没有完成上述资料提交，应当按照本次股权转让对价的日万分之五的标准向银泰资源支付违约金。
五、交易的定价政策及定价依据
2016年10月13日，惠为嘉业完成对上海盛蔚46,900万元的注册资本投资款项缴纳。
2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》，同意上市公司拟向含惠为嘉业在内等合计九位交易对方发行股份购买其合计持有的上海盛蔚99.78%的股权。
2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于〈银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》，同意上市公司拟向含惠为嘉业在内等合计九位交易对方发行股份购买其合计持有的上海盛蔚99.78%的股权。
因公司发行股份购买资产交易历时较长，惠为嘉业投资安排调整，公司拟以现金购买其持有的上海盛蔚10.3991%股权。为尽快推动发行股份购买资产顺利进行，同时考虑惠为嘉业资金成本，经交易双方商务友好协商，确定交易作价为52,997万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有上海盛蔚10.6208%的股权。本次交易也将推动公司发行股份购买资产的顺利进行，尽快完成对上海盛蔚的收购，有利于公司资产、业务规模的扩大、提高盈利能力、进一步提升公司在有色金属行业的地位。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议
2、第六届监事会第十七次会议决议
3、独立董事意见
4、股权转让协议
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十日
