中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-056

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年10月23日在北京长城电子装备有限责任公司科研楼6层会议室召开第八届董事会第二十二次会议。本次会议通知于2017年10月18日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，应参会董事7名，实际参会董事6名，董事周利生因公务请假，授权委托董事张纥代为表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长召集并主持，本次会议审议并以记名投票方式通过如下议案：

一、审议通过了《关于变更公司注册资本及股份总数的议案》

公司于2017年10月17日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的新增股份登记，公司的股份总数由329,726,984股增加至395,767,498股，公司注册资本由329,726,984元增加至395,767,498元。董事会同意将上述议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉的议案》

公司与中船重工财务有限责任公司拟签订《金融服务协议》，通过中船财务办理存款、贷款、结算，以及经银监会批准的其他金融服务业务，协议有效期三年。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，并授权管理层与中船财务签署《金融服务协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步规范公司的组织和行为，同时结合公司重大资产重组实施情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会同意公司对《公司章程》的部分内容进行修订，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年10月24日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-059

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范公司的组织和行为，同时结合公司重大资产重组实施情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司于2017年10月23日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》做如下修订：

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本次修订的《公司章程》新增或删除了章节，后续章节条款依次顺延。《公司章程》此次修订还需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年10月24日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-058

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于与中船财务签署《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容及风险：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份

有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与中船重工财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》，为公司及子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。

●过去12个月，公司向中国船舶重工集团公司（以下简称“中

船重工”）发行股份购买资产构成关联交易，详细内容请参阅公司于2017年9月16日在上海证券交易所网站披露的《中电广通重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

●公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于签署〈

金融服务协议〉的议案》，该议案尚需获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，2017年10月23日，公司与中船财务在北京签署了《金融服务协议》，公司将通过中船财务办理存款、结算、贷款，以及经银监会批准的其他金融服务业务。

因公司与中船财务的实际控制人同为中船重工，中船财务为本公司关联方，公司与中船财务签署《金融服务协议》构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月，公司向中船重工发行股份购买资产构成关联交易，交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

因公司与中船财务的实际控制人同为中船重工，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，中船财务为本公司关联法人。

（二）关联方基本情况

企业名称：中船重工财务有限责任公司

住所：北京海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄瞿记

注册资本：571,900万元人民币

统一社会信用代码：91110108733448443N  

经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

(三) 中船财务主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2016年12月31日，中船财务资产合计8,653,309.57万元，所有者权益合计1,021,913.88万元。2016年实现营业收入236,489.76万元，利润总额222,462.53万元，净利润181,858.03万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：存款、结算、贷款，以及经银监会批准的其他金融服务。

（二）交易服务内容

1、存款服务

（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

2、结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3、贷款服务

（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。

（2）甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，同等条件下甲方可优先获得贷款。

4、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务

乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。

四、交易协议的主要内容

(一)交易限额

1、本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币 15 亿元。

2、本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高贷款余额不超过人民币 30 亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

(二)服务价格

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，且不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率。在中国人民银行贷款利率定价政策指导范围内，乙方向甲方及其子公司发放的贷款，在资产状况、授信评级相同情况下，应不低于乙方向其他方发放贷款的优惠幅度。

4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

(三)双方重要承诺

1、甲方承诺

（1）甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

（2）甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方并办理相关手续。

（3）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

2、乙方承诺

（1）乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关法律法规、监管规定以及内部规章制度的要求。

（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

（3）乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。

（4）发生存款业务期间，乙方应向甲方提供年度报表，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（5）按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务：

①乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；

②乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

③发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

④乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50％或该股东对乙方的出资额；

⑤甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％；

⑥乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；

⑦乙方出现严重支付危机；

⑧乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的10％；

⑨乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

⑩乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

(四)生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

(五)协议有效期：自协议生效之日起三年。

五、交易目的及对上市公司的影响

本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益、加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。

中船财务为非银行金融机构，是中船重工成员单位的结算平台，未来作为公司重要的长期金融合作伙伴，中船财务将为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

六、风险评估情况

(一)中船财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

(二)未发现中船财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中船财务的资产负债比例符合该办法的要求规定。

(三) 中船财务2016年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中船财务的风险管理不存在重大缺陷，公司与中船财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

(四) 中船财务的第一大股东是中船重工，为国有特大型企业。中船财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

七、应当履行的审议程序

独立董事针对《关于签署〈金融服务协议〉的议案》发表了事前认可意见，审计委员会出具了书面审核意见，公司第八届董事会第二十二次会议审议了上述议案，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。上述议案尚须获得股东大会的批准。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对于关联交易的审核意见

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年10月24日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-057

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第十七次会议于2017年10月23日在北京长城电子装备有限责任公司科研楼6层会议室召开。本次会议通知于2017年10月18日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名。会议由尤祥浩先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：

一、审议通过《关于签署〈金融服务协议〉的议案》

公司与中船重工财务有限责任公司拟签订《金融服务协议》，通过中船重工财务有限责任公司办理存款、贷款、结算，以及经银监会批准的其他金融服务业务，协议有效期三年。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

2017年10月24日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-060

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格：发行数量为66,040,514股，发行价格为16.12

元/股。

●预计上市时间：本次发行的新增股份已于2017年10月17日

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。上述新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，预计上市时间为2020年10月17日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：2017年9月25日，中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）所持北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权涉及的工商变更登记手续在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕，拟购买资产已经过户登记至中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）名下。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序

1、上市公司的授权和批准

（1）上市公司于2016年11月16日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过本次重组预案相关议案。

（2）上市公司于2017年4月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过本次重组草案相关议案。

（3）上市公司于2017年4月28日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于批准更新本次重大资产重组有关评估报告及重组报告书的议案》。

（4）上市公司于2017年5月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案。

（5）上市公司于2017年6月21日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议二〉的议案》等与本次重组相关的议案。

（6）上市公司于2017年6月27日召开第八届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议三〉的议案》等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的授权和批准

（1）根据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）出具的《中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议》（中电董字[2016]6号），中国电子就择机以公允价值将上市公司现有主业资产购回事项履行了决策程序。

（2）根据中船重工于2016年11月11日出具的《中国船舶重工集团公司党组会议有关中电广通重大资产重组事项的会议纪要》，中船重工就本次重组相关事项履行了决策程序。

3、政府主管部门的授权和批准

（1）国家国防科技工业局于2016年10月18日出具《国防科工局关于中电广通股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1130号），原则同意本次交易涉及的军工事项。

（2）中国银行业监督管理委员会北京监管局于2016年12月28日出具《北京银监局关于中国电子财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]750号），同意本次重大资产出售涉及的中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）股权变更事项。（注：该批复要求中电财务自取得批复之日起6个月内完成有关法定变更手续；受制于本次重组取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批复文件的时间较晚，中电财务无法在前述6个月的期限内完成股权变更登记；在办理涉及中电财务13.71%股权交割过程中，中电财务需要按照有关规定补充办理批准手续。）

（3）中船重工于2017年2月28日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z61520170010817），对《拟出售资产评估报告》的评估结果予以备案。

（4）国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2017年4月25日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20170009），对《长城电子评估报告》的评估结果予以备案。

（5）国务院国资委于2017年4月28日出具《关于中电广通股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]268号），原则同意本次交易方案。

（6）中国证监会于2017年9月12日出具《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2017﹞1680号）（以下简称“证监会核准批复”），核准上市公司向中船重工发行66,040,514股股份购买相关资产。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：66,040,514股

3、发行价格：16.12元/股

（三）股份登记情况

2017年10月17日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，公司因本次重组向中船重工发行的66,040,514股股份已经办理完毕股份登记手续，该等新增股份为限售流通股。前述股份登记手续完成后，中船重工持有公司242,355,464股股份。

（四）拟购买资产过户情况

公司收到证监会核准批复后，积极开展资产交割工作。2017年9月25日，中船重工所持长城电子100%股权涉及的工商变更登记手续在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕，拟购买资产已经过户登记至上市公司名下，具体内容请详见公司2017年10月14日披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之拟购买资产过户情况的公告》（公告编号：临2017-054）。

（五）拟购买资产所涉新增注册资本验资情况

2017年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，经审验，截至2017年9月25日，中船重工所持长城电子的股权已全部过户至上市公司名下。截至2017年9月25日，上市公司变更后的注册资本为人民币395,767,498元，累计实收资本（股本）为人民币395,767,498元。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问认为

本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组的置入资产已完成过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事项的变更登记/备案手续；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

2、律师认为

（1）本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的全部生效条件均已得到满足，本次交易具备实施条件；

（2）截至本法律意见书出具日，上市公司与中国电子正在办理拟出售资产的交割事宜；拟购买资产已经交割完成，本次发行股份购买资产的交易对方依法履行了拟购买资产的交付义务；上市公司已经完成向中船重工非公开发行股份的登记手续；本次交易的实施过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定；

（3）本次交易相关各方尚需办理本法律意见书第九部分所述的后续事项，该等事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象：中船重工

2、发行数量：66,040,514股

3、新增股份限售期：

根据中船重工在本次重大资产重组中出具的《中国船舶重工集团公司关于认购股份锁定期的承诺函》，其在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船重工在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

本次重大资产重组结束后，中船重工基于本次重大资产重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、新增股份预计上市时间：

本次发行的新增股份已于2017年10月17日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续。上述新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，预计上市时间为2020年10月17日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、公司名称：中国船舶重工集团公司

2、注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

3、注册资本：5,000,000万元人民币

4、法定代表人：胡问鸣

5、经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、与公司的关联关系：中船重工为公司的控股股东

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年9月30日）

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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2017年10月17日）

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本次发行前后，公司的控股股东均为中船重工，本次发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）净资产收益率的变化情况

本次发行完成后，上市公司2015年度和2016年度净资产收益率和基本每股收益均得到明显提升。上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）业务结构变化情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。

（四）公司治理变化情况

本次交易前，公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次重组完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

（五）高管人员结构变动情况

截至本公告日，中船重工向上市公司推荐6名董事、2名监事及总经理、财务总监。上述董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合《公司章程》和法律法规的规定。

（六）关联交易的变动情况

1、本次交易前，上市公司存在的关联交易将在本次交易后消除

2016年10月19日，上市公司完成股权过户登记，控股股东由中国电子变更为中船重工。股权过户登记日至本次交易完成前，上市公司与控股股东中船重工及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司与原控股股东中国电子及其关联方将不再发生关联交易。

2、本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为中国电子，本次发行股份购买资产的交易对方为中船重工。2016年10月19日上市公司53.47%股权完成过户登记前，中国电子为公司控股股东，根据《上市规则》，中国电子为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易；中船重工为公司控股股东，为公司关联方，故本次发行股份购买资产亦构成关联交易。

3、本次交易完成后，上市公司将新增与中船重工及其所属企业的关联交易

本次交易完成后，中船重工仍为公司控股股东。本次交易完成后，将导致上市公司的主营业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。本次重组完成后的上市公司与中船重工及其所属企业的经常性关联交易主要为：采购商品、出售商品等。本次交易完成后，上市公司将签署年度关联交易框架协议，对年度日常关联交易金额进行预计，并履行相关的关联交易审批程序，确保上市公司的独立性及日常关联交易定价的公允性。除日常关联交易外，如需发生其他必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规。

（七）同业竞争的变动情况

本次交易前上市公司主要从事集成电路（IC）卡及模块封装业务。在上市公司控股权过户至中船重工前，公司控股股东为中国电子，上市公司与中国电子及其控制的其他企业（或单位）之间不存在同业竞争情况。上市公司控股权过户登记完成后，上市公司控股股东变更为中船重工，上市公司与中船重工及其控制的其他企业（或单位）之间亦不存在同业竞争情况。

通过本次交易，上市公司出售其全部资产及负债，并取得长城电子100%股权（含北京赛思科系统工程有限责任公司控股权）。长城电子主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。

中船重工下属电子信息业务板块主要涵盖雷达、电子对抗、水声系统、作战系统、指控系统、通信与导航、信息系统总体、光电和光电对抗、火控系统等行业领域。长城电子从事的是水声系统信息传输领域，在中船重工范围内，长城电子在该业务领域的产品与其他电子信息业务板块的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与中船重工及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

六、本次交易相关中介机构情况

（一）独立财务顾问：中信证券股份有限公司

1、法定代表人：张佑君

2、财务顾问主办人：朱烨辛、张明慧、钱文锐

3、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

4、联系电话：021-20262349

5、传 真：021-23835201

（二）法律顾问：北京金杜（成都）律师事务所

1、负责人：张如积

2、经办律师：张如积、黄小雨

3、联系地址：四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座1603-6室

4、联系电话：028-86203818

5、传 真：028-86203819

（三）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

1、负责人：朱建弟

2、经办会计师：陈勇波、王娜

3、联系地址：上海市南京东路61号4楼

4、联系电话：010-56730088

5、传 真：010-56730000

七、上网公告附件

（一）实施情况暨新增股份上市报告书

（二）独立财务顾问核查意见

（三）律师事务所意见

（四）验资报告

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年10月24日