茂业商业股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告

2017-10-25 来源：上海证券报

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2017-079号

茂业商业股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十四次会议于2017年10月23日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于拟参与呼和浩特市新城区地块竞拍的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《茂业商业关于拟参与土地使用权竞拍的公告》。

二、审议通过了《关于为间接控股子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《茂业商业关于为间接控股子公司提供担保的公告》。本议案须提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一七年十月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2017-080号

茂业商业股份有限公司

关于拟参与土地使用权竞拍的

公告

2017年10月23日，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟参与呼和浩特市新城区地块竞拍的议案》，同意以控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）为主体，参与竞拍呼和浩特市新城区编号为呼土收储挂2017021号宗地的土地使用权，授权公司经营班子及维多利集团在董事会审批权限范围内根据竞拍情况确定竞拍价格，并签订相关合同与文件。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不存在重大法律障碍。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

具体情况如下：

一、竞拍各方情况介绍

（一）出让方情况介绍

名称：呼和浩特市国土资源局

（二）竞买方情况介绍

维多利集团成立于2002年6月12日,注册资本为17,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

维多利集团为公司持股70%之控股子公司，维多利投资控股有限公司持有其15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。

二、竞拍标的基本情况

（一）土地位置：呼和浩特市锡林郭勒北路以西、乌兰恰特西街以南；

（二）土地面积：30,115.36平方米；

（三）容积率：小于9；

（四）建筑密度：小于60%；

（五）用地性质：批发零售用地（商业设施用地）；

（六）出让年限：40年；

（七）挂牌起始价格：85,602.4778万元；

（八）竞买保证金：42,802 万元。

本次参与竞拍所得土地使用权实际价格以最终竞拍价为准，地块具体位置与面积以规划红线图和实测为准。

三、本次竞拍目的及对公司的影响

本次拟竞拍地块位于呼和浩特市新城区，周边商业成熟，配套完善。如成功竞拍该商业地块，可进一步提升维多利集团在呼和浩特市场的影响力，对公司未来的可持续发展有积极的意义。

四、风险提示

本次拟购买土地使用权，需根据相关规定履行“招、拍、挂”程序，存在竞拍结果不确定的风险，公司将根据竞拍事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一七年十月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2017-081号

茂业商业股份有限公司

关于为间接控股子公司

提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称: 成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“青羊仁和春天”）；

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次担保金额8,000万元人民币, 累计为其担保数量为0元人民币（不含本次）；

●本次担保是否有反担保:无；

●对外逾期担保:无。

一、借款及担保情况概述

被担保人名称：青羊仁和春天

债权人名称：中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行（以下简称“光大银行成都高笋塘支行”）

为支持间接控股子公司运营发展，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与光大银行成都高笋塘支行签订《最高额保证合同》，为间接控股子公司青羊仁和春天向光大银行成都高笋塘支行申请的人民币8,000万元一年期授信提供最高额保证担保，担保金额为人民币8,000万元。

2017年10月23日，公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为间接控股子公司提供担保的议案》，董事会同意为青羊仁和春天申请的授信提供人民币8,000万元连带责任保证担保，并同意将上述议案提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

2016年10月至今，不含本次议案审议的贷款金额，公司已累计向银行或非银行金融机构申请的融资金额为人民币贰拾叁亿叁仟万元，分别为：2016年12月本公司向招商银行股份有限公司成都红牌楼支行申请陆仟万元综合授信，已获第八届董事会第十次会议审议通过；2017年1月本公司向中信银行股份有限公司成都分行申请壹亿元授信，已获第八届董事会第十一次会议审议通过；2017年1月全资子公司深圳茂业百货有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请的壹亿捌仟万元综合授信，已获2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年3月全资子公司深圳茂业百货有限公司向华夏银行股份有限公司深圳深南支行申请的柒仟万元授信，已获第八届董事会第十四次会议审议通过；2017年5月控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行申请的肆亿元授信，已获2017年第三次临时股东大会审议通过。2017年7月本公司向广州农村商业银行股份有限公司申请的肆亿伍仟万元授信，已获第八届董事会第二十次会议审议通过；2017年9月本公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请的叁亿元授信，已获董事长审批通过。2017年9月控股子公司维多利集团向恒丰银行西安分行申请的陆亿元授信，已获2017年第六次临时股东大会审议通过。2017年10月本公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请的壹亿柒仟万元授信，已获董事长审批通过。

二、被担保人基本情况

青羊仁和春天成立于2007年11月29日，注册资本为18,500万元，法定代表人为李莉,经营范围为：批发及零售：服装、鞋帽、针织纺品、化妆品及其他日用品，文具用品、珠宝首饰、工艺品及其他文化用品，家用电器及其他电子产品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；从事与本商场配套的美容美发及健身服务，从事自营商场的建设、企业管理服务；从事自有物业的租赁、物业管理；从事自营商场的进出口业务；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

青羊仁和春天为本公司间接持股100%的控股子公司，其最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

本公司拟为青羊仁和春天向光大银行成都高笋塘支行申请的8,000万元一年期授信提供最高额保证担保，本次担保金额为人民币8,000万元，担保期限为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，担保方式为连带责任担保。该笔授信，青羊仁和春天母公司成商集团控股有限公司还将以其位于成都市锦江区东御街19号建筑面积为10,006.55平米的房产提供抵押担保，抵押物评估总价约为15,149.92万元。以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。

四、董事会意见

董事会认为：青羊仁和春天为本公司间接持股100%的控股子公司，为其融资提供担保，有利于满足其融资需求，补充其内部流动性，符合公司整体发展的需要。

2017年10月23日，公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为间接控股子公司提供担保的议案》，董事会同意为青羊仁和春天向光大银行成都高笋塘支行申请的授信提供人民币8,000万元的最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司对间接控股子公司青羊仁和春天的担保有助于补充其流动性，有利于该公司的正常运营，体现了上市公司对其的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且为公司间接100%控股的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保累计数量为0元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为530,000万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的0%、118.85%。无逾期担保。

七、备查文件目录

1、担保合同；

2、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、青羊仁和春天营业执照及最近一年又一期的财务报表。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一七年十月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业公告编号：临2017-082号

茂业商业股份有限公司

关于2017年第七次临时股东大会

增加临时提案的公告

一、股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年第七次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年11月6日

3. 股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1. 提案人：深圳茂业商厦有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年10月20日公告了股东大会召开通知，单独持有81.69%股份的股东深圳茂业商厦有限公司，在2017年10月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

《关于为间接控股子公司提供担保的议案》

一、借款及担保情况概述

被担保人名称：成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“青羊仁和春天”）

债权人名称：中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行（以下简称“光大银行成都高笋塘支行”）

为支持茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“公司”）间接控股子公司运营发展，茂业商业拟与光大银行成都高笋塘支行签订《最高额保证合同》，为间接控股子公司青羊仁和春天向光大银行成都高笋塘支行申请的人民币8,000万元一年期授信提供最高额保证担保，本次担保金额为人民币8,000万元。担保期限为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，担保方式为连带责任担保。该笔授信，青羊仁和春天母公司成商集团控股有限公司还将以其位于成都市锦江区东御街19号建筑面积为10,006.55平米的房产提供抵押担保，抵押物评估总价约为15,149.92万元。上述担保无反担保，担保协议目前尚未签署。

二、被担保人基本情况

青羊仁和春天为茂业商业间接持股100%的子公司，其最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

茂业商业拟为青羊仁和春天向光大银行成都高笋塘支行申请的8,000万元

一年期授信提供最高额保证担保，本次担保金额为人民币8,000万元。担保期限为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，担保方式为连带责任担保。该笔授信，青羊仁和春天母公司成商集团控股有限公司还将以其位于成都市锦江区东御街19号建筑面积为10,006.55平米的房产提供抵押担保，抵押物评估总价约为15,149.92万元。上述担保无反担保，担保协议目前尚未签署。

三、除了上述增加临时提案外，于2017年10月20日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年11月6日14 点30分

召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月6日

至2017年11月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第八届董事会第二十三次、第二十四次会议审议通过。相关内容详见公司分别于2017年10月20日、2017年10月25日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

茂业商业股份有限公司董事会

2017年10月25日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

茂业商业股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

64版信息披露