深圳市英维克科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-093
深圳市英维克科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2017年10月19日以电子邮件等形式送达全体董事，会议于2017年10月24日在深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事钟景华、金立文、肖世练、朱晓鸥以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次交易的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
（二）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海秉鸿”）均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，公司股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有公司7.18%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。此外，公司董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及上海秉鸿的股权/合伙份额。
因此，交易对方河南秉鸿、上海秉鸿构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
（三）逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
1、本次交易的整体方案
（1）公司采取向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式合计向交易对方支付31,453.00万元，购买交易对方上海康子工业贸易有限公司（以下简称“上海康子”）、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京银来”）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海秉鸿”）及、上海格晶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海格晶”）合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%股权。
（2）公司通过向符合条件的不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关的费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海康子、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的上海科泰95.0987%股权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（3）标的资产的交易价格及定价依据
北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合评估”）以2017年6月30日为评估基准日对上海科泰100%股权进行了整体评估并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，华信众合评估采用了资产基础法、收益法对上海科泰100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，经评估，上海科泰100%股权的评估值为33,075.11万元，标的资产的评估值为31,453.99万元，交易各方参考评估值，协商确定标的资产交易价格为31,453.00万元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（4）交易对价的支付方式
公司采取向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产，合计向交易对方支付的交易对价为31,453.00万元，其中以发行股份的方式支付28,572.2924万元，以现金方式支付2,880.7076万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方取得的具体交易对价及支付方式如下：
■
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（5）现金对价支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司应在交割日后的90日内向上海康子及北京银来各自指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司及交易对方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后六个月内完成交割。交易对方负责配合办理将标的资产过户至公司名下的工商变更登记及其他相关变更手续。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；给守约方造成损失的，应当赔偿所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请中介机构支出的费用等）以及守约方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。
若交易对方中的一方或多方在本协议签署后与任何其它主体就转让标的公司股权或权益事宜进行与本次交易相同或相似的任何交易，导致本次交易无法实施的，公司除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求各违约方分别向公司支付不低于人民币100万元的违约金。
若公司在本协议签署后任何违约或违规行为，导致本次交易无法实施的，交易对方中的任一方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求公司分别向交易对方中任一方分别支付不低于人民币100万元的违约金。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（7）发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（8）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上海康子、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶。上述主体分别以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（9）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为22.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（10）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向交易对方发行的股份数之和。本次发行股票的总股数=标的资产的股份对价总额/发行价格，共计发行12,471,535股。最终发行数量待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（11）锁定期安排
上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则本企业于本次交易中取得的公司股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
上海康子、北京银来、河南秉鸿和上海秉鸿通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，按照如下方式进行解锁：
①第一次解锁：本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则上海康子、北京银来、河南秉鸿和上海秉鸿各自于本次交易中取得的公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量（如有）后的剩余部分（如有）可解除锁定；
②第二次解锁：本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则上海康子、北京银来、河南秉鸿和上海秉鸿各自于本次交易中取得的公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量（如有）后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
③第三次解锁：本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海康子、北京银来、河南秉鸿和上海秉鸿各自于本次交易中取得的公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量（如有）以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
本次发行股份及支付现金购买资产结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（12）发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（13）滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由公司本次发行股份及支付现金购买资产后的新老股东按照发行后所持上市公司股份比例共同享有。
在过渡期间上海科泰不以任何形式实施分红，评估基准日之前的上海科泰未分配利润（如有）由上市公司享有。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（14）标的资产过渡期间损益的归属
过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方应按其持有上海科泰的股权比例对应承担补偿义务（核算标的公司过渡期间损益时，应剔除标的公司实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对损益的影响）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（15）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次交易之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、本次募集配套资金的方案
（1）发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（2）发行方式
本次募集配套资金的发行采用询价方式发行股份募集配套资金。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行对象为不超过10名的特定对象。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（4）发行价格和定价依据
本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金拟募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。
在募集配套资金定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量亦随之调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。英维克控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与募集配套资金发行股份的认购。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（7）募集配套资金投向
本次募集配套资金扣除相关中介机构的费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（8）发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（9）滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（10）决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为公司股东大会批准本次交易之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，编制了《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司的总股本为202,091,992股，英维克投资持有公司57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股份外，还直接持有公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为公司实际控制人。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易注入资产未超过100%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条所规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十一条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条规定。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第四十四条及其适用意见的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定作出审慎判断，认为公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
经自查，本次交易草案披露前英维克价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就本次交易事宜，董事会同意公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
（十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
就本次交易事宜，董事会同意公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
经董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审核。
认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
就本次交易的相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。在本次董事会审议通过后，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，并取得中国证监会的核准后方可实施。公司就本次交易事宜拟提交相关的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏英维克董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
（十五）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经自查，董事会认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
（十七）审议通过了《关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》
经自查，本次交易完成后公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为了具体实施本次交易，现提请股东大会授权董事会，从维护英维克利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次交易相关的股权转让过户等的相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次交易完成后，办理本次交易相关股票在证券登记结算机构登记锁定和深圳证券交易所上市等事宜；
8、聘请本次交易涉及的中介机构；
9、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权的有效期为股东大会批准之日起 12个月。但如果英维克已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司拟聘请华林证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的专项审计机构；聘请广东信达律师事务所作为本次交易的专项法律顾问；聘请北京华信众合资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二十）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。故公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
2、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见。
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十五日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-094
深圳市英维克科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2017年10月18日以专人送达形式向各位监事发出。
2、召开本次监事会会议的时间：2017 年 10月24日；地点：公司三楼会议室；方式：现场。
3、本次监事会会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。
4、本次会议由监事会主席刘军先生召集和主持，董事会秘书欧贤华列席会议。
5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次交易的各项要求及条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海秉鸿”）均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，公司股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有公司7.18%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。此外，公司董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及上海秉鸿的股权/合伙份额。
因此，交易对方河南秉鸿、上海秉鸿构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
（1）公司采取向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式合计向交易对方支付31,453.00万元，购买交易对方上海康子工业贸易有限公司（以下简称“上海康子”）、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京银来”）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海秉鸿”）及、上海格晶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海格晶”）合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%股权。
（2）公司通过向符合条件的不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关的费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海康子、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的上海科泰95.0987%股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（3）标的资产的交易价格及定价依据
北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合评估”）以2017年6月30日为评估基准日对上海科泰100%股权进行了整体评估并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，华信众合评估采用了资产基础法、收益法对上海科泰100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，经评估，上海科泰100%股权的评估值为33,075.11万元，标的资产的评估值为31,453.99万元，交易各方参考评估值，协商确定标的资产交易价格为31,453.00万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（4）交易对价的支付方式
公司采取向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产，合计向交易对方支付的交易对价为31,453.00万元，其中以发行股份的方式支付28,572.2924万元，以现金方式支付2,880.7076万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方取得的具体交易对价及支付方式如下：
■
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（5）现金对价支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司应在交割日后的90日内向上海康子及北京银来各自指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司及交易对方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后六个月内完成交割。交易对方负责配合办理将标的资产过户至公司名下的工商变更登记及其他相关变更手续。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；给守约方造成损失的，应当赔偿所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请中介机构支出的费用等）以及守约方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。
若交易对方中的一方或多方在本协议签署后与任何其它主体就转让标的公司股权或权益事宜进行与本次交易相同或相似的任何交易，导致本次交易无法实施的，公司除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求各违约方分别向公司支付不低于人民币100万元的违约金。
若公司在本协议签署后任何违约或违规行为，导致本次交易无法实施的，交易对方中的任一方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求公司分别向交易对方中任一方分别支付不低于人民币100万元的违约金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（7）发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（8）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上海康子、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶。上述主体分别以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（9）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为22.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（10）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向交易对方发行的股份数之和。本次发行股票的总股数=标的资产的股份对价总额/发行价格，共计发行12,471,535股。最终发行数量待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（11）锁定期安排
上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则本企业于本次交易中取得的公司股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
上海康子、北京银来、河南秉鸿和上海秉鸿通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，按照如下方式进行解锁：
①第一次解锁：本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则上海康子、北京银来、河南秉鸿和上海秉鸿各自于本次交易中取得的公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量（如有）后的剩余部分（如有）可解除锁定；
②第二次解锁：本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则上海康子、北京银来、河南秉鸿和上海秉鸿各自于本次交易中取得的公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量（如有）后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
③第三次解锁：本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海康子、北京银来、河南秉鸿和上海秉鸿各自于本次交易中取得的公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量（如有）以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
本次发行股份及支付现金购买资产结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（12）发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（13）滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由公司本次发行股份及支付现金购买资产后的新老股东按照发行后所持上市公司股份比例共同享有。
在过渡期间上海科泰不以任何形式实施分红，评估基准日之前的上海科泰未分配利润（如有）由上市公司享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（14）标的资产过渡期间损益的归属
过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方应按其持有上海科泰的股权比例对应承担补偿义务（核算标的公司过渡期间损益时，应剔除标的公司实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对损益的影响）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（15）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次交易之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、本次募集配套资金的方案
（1）发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（2）发行方式
本次募集配套资金的发行采用询价方式发行股份募集配套资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行对象为不超过10名的特定对象。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（4）发行价格和定价依据
本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金拟募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。
在募集配套资金定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量亦随之调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。英维克控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与募集配套资金发行股份的认购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（7）募集配套资金投向
本次募集配套资金扣除相关中介机构的费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（8）发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（9）滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（10）决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为公司股东大会批准本次交易之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，编制了《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司的总股本为202,091,992股，英维克投资持有公司57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股份外，还直接持有公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为公司实际控制人。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易注入资产未超过100%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十一条规定的议案》
公司监事会对照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第四十三条规定的议案》
公司监事会对照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》四十三条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》四十三条规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第四十四条及其适用意见的议案》
公司监事会对照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》四十三条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十四条及其适用意见。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》
公司监事会对照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》四十三条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十四条及其适用意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式合计向交易对方支付31,453.00万元，购买交易对方合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%股权。
就本次交易事宜，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式合计向交易对方支付31,453.00万元，购买交易对方合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%股权。
就本次交易事宜，公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
经监事会审慎分析，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审议，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经自查，监事会认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》
经自查，本次交易完成后公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第六次会议决议。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
监事会
二〇一七年十月二十五日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-096
深圳市英维克科技股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：英维克；证券代码：002837）已于2017年7月26日（星期三）开市起停牌。公司于2017年7月26日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-057）。
经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年8月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-060），于2017年8月25日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-073）。2017年9月22日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交所申请，公司股票继续停牌。2017年9月25日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-084）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体。
2017 年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，公司向深圳证券交易所提交本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关材料直通披露后，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票仍需继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十五日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-097
深圳市英维克科技股份有限公司
关于公司暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。故公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十五日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-095
深圳市英维克科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：英维克；证券代码：002837）已于2017年7月26日（星期三）开市起停牌。公司于2017年7月26日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-057）、2017年8月2日发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-058）。
经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年8月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-060）。
2017年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，公司拟发行股份及支付现金购买的上海科泰运输制冷设备有限公司95.0987%股权，该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司已在指定信息披露媒体披露了相关公告，本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016 年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十五日
