珀莱雅化妆品股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本《招股意向书摘要》中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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特别说明：本《招股意向书摘要》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读《招股意向书》“第四节风险因素”的全部内容。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份锁定承诺

１、控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺

公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺：（１）自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）若公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；（３）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

２、董事、总经理方玉友承诺

公司董事、总经理方玉友承诺：（１）自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）若公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；（３）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

３、李小林、方爱芬、徐君清等１２名自然人股东承诺

自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红承诺：（１）自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）若公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；（３）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

４、曹良国等６名自然人股东承诺

曹良国、周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保等６名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

５、股东正德投资承诺

股东正德投资承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

６、董事、监事、高级管理人员承诺

担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友、曹良国承诺：（１）在本人担任公司董事／高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（２）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。

担任公司高级管理人员的章敏华、张叶峰承诺：

（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（３）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。

担任公司监事的裴竹祥承诺：

（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。

若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整。

７、股东减持承诺的约束措施

作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人／本合伙企业违背上述股份锁定承诺，本人／本合伙企业所持公司股票的锁定期限将自动延长６个月。

（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

１、稳定股价预案的有效期及触发条件

（１）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；

（２）稳定股价预案有效期内，公司股票价格出现当日收盘价连续２０个交易日低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），则立即启动本预案；若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。

公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起２个交易日内发布提示公告，并在５个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

２、股价稳定预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

公司及实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

３、公司的稳定股价措施

（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（２）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在２个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（３）公司回购股份议案须经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（４）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（５）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下各项：

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用以稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％；单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

４、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

（１）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（２）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后２个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。

（３）控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

①公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的３０％；单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的６０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；

②公司控股股东、实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的２％；

③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。

５、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施

（１）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（２）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后２个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。

（３）公司董事及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。

（４）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的资金不超过董事和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的３０％，且单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总和。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则实施稳定股价预案。

（５）公司董事及高级管理人员应根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后３年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

６、相关约束措施

（１）公司违反本预案的约束措施

公司承诺：“在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

（２）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人承诺：“在启动稳定股价预案的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

（３）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

公司董事及高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”

（三）关于履行诚信义务的相关承诺

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

１、相关主体的承诺

（１）发行人相关承诺

公司承诺：“若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（２）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺

发行人控股股东、实际控制人承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（３）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六至二十六层）

保荐人（主承销商）

（下转22版）