（上接21版）

与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

２、公告程序

若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后２个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

３、约束措施

（１）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（２）公司控股股东、实际控制人若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（３）公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）公司发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

１、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向

本人侯军呈、方爱琴作为发行人控股股东、实际控制人，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股５％以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：

（１）本人在锁定期满后２４个月内，直接或间接减持发行人股份的数量不超过本次发行前发行人股份总数的６％；

（２）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（３）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于５％以下时除外；

（４）如果本人未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、本次发行前直接持股５％以上股东方玉友、李小林的持股意向及减持意向

本人作为发行人直接持股５％以上股东，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股５％以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：

（１）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（２）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（３）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于５％以下时除外；

（４）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（五）相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺

１、发行人相关措施及承诺

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：

（１）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力；同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出；另外，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（２）加快募投项目建设进度

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

（３）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

公司股东大会已对《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

２、控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的控股股东、实际控制人承诺：

（１）任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（２）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

（３）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

３、公司董事、高级管理人员承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事、高级管理人员承诺：

（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（２）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

（３）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（４）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

（６）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（六）本次发行相关中介机构的承诺

保荐人及主承销商国信证券股份有限公司承诺：

本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因本所为珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：

若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

二、公司发行上市后股利分配政策

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后本公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配原则

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）公司利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（三）利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（四）公司现金分红的条件及现金分红政策

１、现金分红条件

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

２、现金分红政策

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的１０％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（五）公司发放股票股利利润分配的条件和比例

在公司经营情况良好、业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）公司利润分配政策决策程序

公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成现金或股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）利润分配政策的调整和变更

公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

三、公司上市后三年利润分配规划

公司股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，对上市后未来三年的股利分配作出了进一步安排。根据公司股东大会决议，公司上市后三年内，公司在足额提取法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的２０％？

具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见《招股意向书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划”相关内容。

四、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过，如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。截至报告期末，公司未分配利润３３，７００．４４万元。

五、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容

（一）市场竞争风险

中国的化妆品行业是市场化程度最高的行业之一，也是完全开放的充分竞争市场，国际日化巨头纷纷进入中国，并在化妆品行业的市场份额上处于明显优势。近年来，国内化妆品企业通过丰富有效的市场营销和广告宣传迅速提高品牌知名度和市场占有率，但与国际品牌相比仍存在较大差距。化妆品企业需要不断强化品牌形象和提高品牌知名度，设计开发出符合消费者需求的新产品，从而在化妆品市场竞争中占据一席之地。若公司未能在广告宣传和市场营销中持续投入，未能准确把握市场需求或产品定位开发出适销对路的新产品，公司产品的市场份额将下降，公司存在因行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险。

（二）电子商务等新兴业态冲击的风险

２０１６年全国网上零售额５１，５５６亿元，比上年同期增长２６．２％；其中实物商品网上零售额４１，９４４亿元，比上年同期增长２５．６％，占社会消费品零售总额的比重从２０１５年的１０．８％上升至１５．５％。随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快。化妆品行业传统的线下销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电子商务的爆发使线上线下化妆品零售渠道的竞争不断加剧。近年来，化妆品行业内众多企业针对新兴业态，不断挖掘线上渠道发展空间，努力实现线上和线下渠道的快速融合发展。但是如果未来电子商务持续保持高速的发展趋势，而公司未能在电子商务渠道维持高投入高增长，将会对公司的市场份额和经营业绩产生不利影响。

（三）经销商管理风险

发行人自设立以来，公司产品的销售以渠道分销方式为主，其中主要系与经销商合作。报告期内，公司通过与经销商合作实现的收入分别为１５３，０８０．２８万元、１３１，７０５．５５万元、１１８，６３０．６１万元和５９，７６４．４３万元，占公司主营业务收入的比重分别为８８．０８％、８０．１３％、７３．１４％和７１．７５％。在可预见的未来一定时期内，公司的产品销售仍将沿用此模式。

报告期内各期公司与经销商合作收入逐年小幅下降，主要系蓬勃发展的电子商务对日化专营店、商超等传统销售渠道有所冲击，发行人日化专营店及商超渠道的终端销售网点逐年减少；除“珀莱雅”品牌的经销商相对稳定外，发行人其他品牌的经销商波动有所加大。

与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的营销推广能力跟不上公司发展要求，或经销商对零售终端网点的管理不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境，或经销商严重违反合同都将增加营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响公司的销售收入。

（四）品牌形象维护风险

品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。若一旦发现影响公司品牌形象的事件，公司将及时提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标免受不利影响。但公司不能确保完全杜绝市场上仿冒公司品牌进行非法生产、销售及其他侵犯公司品牌形象的事件发生。公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风险。公司为保护品牌形象而进行的诉讼将会产生较高费用，因此会对公司盈利产生不利影响。

同时为维护品牌形象，公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在未来无法保证品牌宣传的持续投入，或广告投放无法取得预期效果，则将对公司的品牌形象维护产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。

（五）产品质量问题引起的诉讼、处罚和品牌受损风险

化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品，但如果公司采购的原材料出现质量问题，且公司在生产过程中未能检测出相关问题，消费者使用此类产品，可能诱发过敏或其他不适现象，进而引起消费者投诉；或公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风险。如公司未能及时、妥善处理上述问题，从而引发媒体负面报道，将导致公司品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。

第二节 本次发行概况

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注：以上发行费用均为不含税金额。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人是由珀莱雅化妆品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经发行人会计师审计的截至２０１５年６月３０日的净资产２８２，２１４，８４１．５９元为依据，将净资产中１５０，０００，０００元折合为１５０，０００，０００股，每股面值１．００元，剩余净资产１３２，２１４，８４１．５９元作为股本溢价计入资本公积。珀莱雅有限整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。

２０１５年７月３１日，珀莱雅化妆品股份有限公司在杭州市市场监督管理局完成工商变更登记，注册资本１５，０００万元，并取得注册号为３３０５０３０００００２４１３的《营业执照》。（２０１６年９月１８日换发为统一社会信用代码为９１３３０１００７８９６６５０３３Ｆ的《营业执照》）

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人设立时，各发起人的持股情况如下：

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公司各发起人用作出资的资产为珀莱雅有限净资产。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况及股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为１５，０００万股，拟公开发行５，０００万股新股，占发行后总股本的２５％，公司股东不在本次发行过程中公开发售股份。

公司本次发行前后，股本结构如下：

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股份流通限制和锁定安排详见本摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）股份锁定承诺”。

（二）发行人前十名股东情况

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（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司股东中，方玉友系侯军呈配偶方爱琴的弟弟，方爱芬系方玉友、方爱琴的姐姐，李建清系方玉友配偶的弟弟，故侯军呈、方玉友、方爱芬及李建清存在关联关系；徐君清系鲍青芳的妹夫，故徐君清和鲍青芳存在关联关系。

上述关联自然人持有本公司股份的情况如下：

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同时，公司实际控制人方爱琴持有公司股东之正德投资２．３３３０％的合伙份额，正德投资持有公司本次发行前２．００００％的股份。

此外，股东曹良国系正德投资的普通合伙人、执行事务合伙人，并持有正德投资６５．９４７０％的合伙份额，故股东曹良国及正德投资存在关联关系。

另外，李小林、徐君清、叶财福、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红与侯军呈、方玉友之间存在除关系密切家庭成员以外的其他亲属关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务情况

公司专注于化妆品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域，满足不同年龄、偏好的消费者需求；构建了覆盖日化专营店、百货商场、超市、电子商务和单品牌直营店等多渠道销售网络。

（二）发行人的经营模式

１、采购模式

公司生产所需的主要原材料包括内容物原料和包装材料，其中内容物原料主要包括油酯蜡、乳化剂、香精油、保湿剂、活性物、有机色素等；包装材料主要包括玻璃瓶、塑料瓶、印刷品、软管、吸塑类等。

公司建立了完整的供应链体系，从供应商选择、招标采购流程等各个方面做出严格规定，制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《采购价格管理程序》、《原料采购管理制度》、《包材采购管理制度》、《柜台采购管理制度》等一系列制度以保证采购材料的质量符合公司需求。

２、生产模式

报告期内，公司采取自主生产为主、ＯＥＭ生产为辅的生产模式。公司产品以自主生产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。

３、销售模式

报告期内，公司旗下“珀莱雅”、“优资莱”、“悠雅”、“韩雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌均在国内销售化妆品。采用渠道分销模式进行销售的渠道主要有日化专营店、商场超市、电子商务、大型连锁超市、电视购物和悦芙媞单品牌加盟店等，采用直销模式进行销售的渠道主要为电子商务、悦芙媞单品牌直营店以及其他一些零星销售。

报告期内公司各销售模式销售额及占主营业务收入比例情况如下：

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（三）所需主要原材料

报告期内各期，发行人主要向供应商采购活性物、保湿剂、油酯蜡、乳化剂、防晒剂等原料、包装材料以及直接用于产品促销的各种物料。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

２０１６年，跨国化妆品企业仍旧占据护肤品市场的主导地位。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ（Ｃｏｍｐａｎｙ ｓｈａｒｅ ＮＢＯ）的统计，国内护肤品市场份额排名前五的依次为欧莱雅、资生堂、玫琳凯、宝洁和上海上美，除上海上美外均为跨国化妆品企业。基于跨国公司先进的产品研发和多年建立的良好品牌形象，仍然受到多数消费者的追捧。但本土化妆品企业经过多年的发展和品牌经营，市场占有率逐步提高，上海上美、上海家化、伽蓝集团、百雀羚和珀莱雅跻身国内护肤品市场份额前列，其中珀莱雅在国内护肤品市场的份额为２．０％。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

１、商标

截至报告期末，发行人拥有商标权共５１１项，其中境内注册商标４８１项、境外注册商标３０项。

２、专利

截至报告期末，发行人及子公司拥有专利２５０项，其中境内发明专利３０项，境内实用新型专利２８项，境内外观专利１９０项，境外外观专利２项。

３、土地使用权

截至报告期末，公司拥有土地使用权共９宗。

４、房屋建筑物

截至报告期末，公司拥有房屋建筑物共２２处。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、独立董事对关联交易的意见

公司报告期内发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。独立董事认为：报告期内，公司与关联方的关联担保、关联采购和销售、关联租赁均具有必要性和合理性，符合市场定价原则及公平原则，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司报告期的关联交易均已根据《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行了关联交易决策程序，关联交易决策程序合法有效。

２、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（１）经常性关联交易

①销售货物

报告期内，公司关联销售金额及占当期营业收入的比例如下：

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［注］：金衍华自２０１４年１２月至２０１５年５月担任发行人董事，广州市鑫益贸易有限公司系金衍华之兄弟金衍国施加重大影响的公司，故广州市鑫益贸易有限公司在上述期间内，为公司的关联法人。２０１４年度披露的销售额系２０１４年１２月的销售额，２０１５年度披露的销售额系２０１５年１－５月的销售额。

②关联方为发行人提供银行存款服务

报告期内，发行人及下属子公司在浙江乐清农村商业银行股份有限公司开立银行账户存款余额及取得存款利息如下：

单位：万元

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（２）偶发性关联交易

①委托贷款

珀莱雅贸易通过中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行向珀宇实业提供委托贷款，贷款本金１２，１００万元，年利率６％，实际借款期限自２０１４年１１月２５日起至２０１５年６月２６日止，珀莱雅贸易共收取委托贷款利息４２９．５５万元。

珀莱雅贸易通过中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行向珀轩投资提供委托贷款，贷款本金９，９００万元，年利率６％，实际借款期限自２０１４年１１月２５日起至２０１５年６月２６日止，珀莱雅贸易共收取委托贷款利息３５１．４５万元。

②代收代付股权转让款

单位：万元

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２０１４年度，珀宇实业、珀轩投资受让侯军呈等股东持有的珀莱雅有限（２０１４）股权时，将股权转让款支付给发行人，由发行人将股权转让款支付给侯军呈等股东；发行人支付股权转让款后将相关税费退还给珀宇实业、珀轩投资，由珀宇实业、珀轩投资代扣代缴。截至２０１５年１２月３１日尚未归还的款项已于２０１６年１月归还。

③商标受让及转让

Ａ、受让注册商标

２０１５年１２月，珀莱雅股份与坤驿实业、珀莱雅控股原５位股东侯军呈、方玉友、方玉占、李小林、曹良国及方玉友、太仁堂分别签订《商标转让合同》、《商标转让协议书》，约定珀莱雅股份无偿受让坤驿实业、珀莱雅控股、方玉友和太仁堂持有的如下境内、境外商标：

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注：珀莱雅控股已于２０１３年７月注销，故上述转让方系珀莱雅控股原５名股东。

截至本《招股意向书摘要》签署日，部分商标转让手续正在办理中。

此外，珀莱雅股份受让自珀莱雅控股原股东的３项韩国商标所有权，因珀莱雅控股已注销，韩国知识产权局不予接受转让申请，故该３项商标所有权无法完成转让。珀莱雅控股原５名股东已出具承诺，放弃该３项商标的所有权。具体如下：

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Ｂ、转让注册商标

２０１５年４月，发行人与太仁堂签订《商标转让协议书》，约定发行人将其持有的４９４９９２２号“枫之灵”（第３０类）、４９４９９１１号“枫之灵”（第３２类）商标所有权以１万元的价格转让给太仁堂。此项商标所有权转让已于２０１５年９月１４日取得国家工商行政管理总局商标局的核准。

④关联担保

报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：

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注１：截至报告期末，该项担保合同项下的借款已还清。

⑤受让悦芙媞（韩国）股权

２０１６年１月２４日，悦芙媞（杭州）与金会准之配偶签订《股权转让协议》，以１００万韩元的价格收购其持有的悦芙媞（韩国）１００万韩元出资额；同时悦芙媞（杭州）以１０４，９００万韩元对悦芙媞（韩国）进行增资。本次受让完成后，悦芙媞（杭州）持有悦芙媞（韩国）１００％的股权。

⑥偶发性销售和购买产品

２０１６年度，发行人向太仁堂销售化妆品计１３．７１万元；发行人自太仁堂购买铁皮石斛相关产品计１０．８２万元。

⑦出租办公场所

２０１６年１月，美丽谷与太仁堂签订《房屋租赁合同》，约定将美丽谷承租的杭州市灵溪北路２１号合生国贸中心１号楼６楼Ｇ－Ｈ室按原租赁价格转租给太仁堂，租赁期为２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日，租金共计２６．０８万元。

２０１７年１月，美丽谷与太仁堂签订《房屋租赁合同》，约定将美丽谷承租的杭州市灵溪北路２１号合生国贸中心１号楼６楼Ｇ－Ｈ室按原租赁价格转租给太仁堂，租赁期为２０１７年１月１日至２０１７年４月３０日，租金共计１１．２８万元。２０１７年５月起，美丽谷将上述办公用房收回自用。

（３）关联方的应收应付款项余额

单位：万元

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３、报告期关联交易对公司财务的影响分析

（１）报告期内经常性关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元

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报告期内，公司的关联销售均参照市场价格定价，定价公允，且关联交易占营业收入的比例较低。因此，报告期内，公司经常性关联交易对公司财务状况和经常成果的影响较小。

（２）报告期内偶发性关联交易对公司财务的影响分析

报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

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（下转23版）

（上接21版）