（上接22版）

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

发行人控股股东、实际控制人系侯军呈、方爱琴夫妇。截至本《招股意向书摘要》签署日，侯军呈先生直接持有公司本次发行前４８．４２７０％的股份，为珀莱雅股份第一大股东；方爱琴女士持有发行人股东正德投资（持有发行人２％的股份）２．３３３０％的合伙份额。此外，侯军呈先生自２００７年９月至今历任发行人及其前身之执行董事、董事长等职务；方爱琴女士担任发行人采购二部总监。报告期内，侯军呈、方爱琴夫妇系发行人的实际控制人，最近三年未发生变更。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为－２．２２％、２３．５１％、１３．１３％和１２．６６％，公司非经常性损益对公司的生产经营未构成重大影响。

（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率及每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

１、净资产收益率

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２、每股收益

■

（五）管理层分析讨论

１、财务状况

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，资产配置合理。随着业务规模的增长，公司资产总额基本保持稳定，报告期内各期末分别为１３９，１１１．２４万元、１３７，７１１．０５万元、１５０，２３４．１０万元和１６２，７１３．１３万元。

报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为４８．２８％、４８．１６％、４８．３２％和４９．４３％，主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款、存货、其他应收款及其他流动资产等。

报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为５１．７２％、５１．８４％、５１．６８％和５０．５７％，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。

２、盈利能力

（１）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内各期，公司主营业务收入分别为１７３，８０３．６９万元、１６４，３７３．２２万元、１６２，１８５．７６万元和８３，２９９．７６万元。公司主营业务收入占营业收入的比例分别为９９．８８％、９９．９１％、９９．９１％和９９．９０％，主营业务突出。

报告期内各期，公司其他业务收入分别为２０６．４９万元、１４７．８２万元、１５１．６３万元和７９．３５万元，主要为销售废旧物资收入。

（２）主营业务收入

报告期内，主营业务收入分品牌情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要产品为珀莱雅品牌化妆品的生产和销售，其销售收入占当期主营业务收入的比例分别为８２．１７％、８８．００％、８８．０７％和８７．５５％；其他品牌主要包括优资莱、悠雅、韩雅、悦芙媞等品牌系列，其中优资莱和韩雅品牌的销售收入占比相对较大，２０１５年度其他品牌的销售收入较２０１４年下降３６．３６％，主要原因系公司２０１５年对优资莱品牌销售策略进行了调整和整合，导致优资莱品牌销售收入下降较多。

２０１７年１－６月，“珀莱雅”品牌的销售收入与上年同期相比增长６，３８８．５６万元，同比增长９．６０％：主要系受益于电子商务渠道的迅速发展，２０１７年１－６月，“珀莱雅”品牌电子商务渠道实现销售收入２３，５２３．８０万元，较上年同期增长５，７９４．１８万元，增幅３２．６８％。其他品牌的销售收入与上年同期相比增长２，９１４．３５万元，同比增长３９．１０％，主要系①发行人于２０１５年开始调整“优资莱”品牌销售策略，导致经销商更替较多，因此，２０１６年１－６月优资莱品牌的销售收入较少；２０１７年１－６月优资莱品牌的销售收入逐步恢复正常水平，因此２０１７年１－６月“优资莱”品牌的销售收入较上年同期增长１，３９７．９２万元；②发行人创立的“悦芙媞”新品牌于２０１６年６月开始实现销售收入，因此２０１６年１－６月实现的销售收入较少，２０１７年１－６月，发行人“悦芙媞”品牌的销售收入较上年同期增长１，０８０．２４万元。

（３）主要利润指标

报告期内，公司主要利润指标如下：

单位：万元

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化妆品行业是中国对外开放最早的产业之一，企业数量众多，市场竞争激烈，外资品牌在中高端化妆品市场占据较为明显的优势，位于我国市场份额前列的中高端化妆品品牌主要来自欧美、韩国、日本。尽管外资品牌在传统化妆品领域占据优势，但由于化妆品行业整体容量大，消费者需求呈现多样性且不断变化，本土品牌依然可以基于对本土文化的深入理解和消费者心理的准确把握、通过清晰准确的品牌定位，在某些细分领域获得长足的发展，甚至取得领先地位。在此环境下，发行人不断加大宣传力度，珀莱雅品牌的消费者认知度进一步提高。

２０１４年—２０１６年，受国内宏观经济增长放缓的影响，公司主营业务出现下滑；２０１７年１－６月国内生产总值（ＧＤＰ）同比增长６．９０％，社会消费品零售总额同比增长１０．４０％，比上年同期加快０．１个百分点，其中日用品零售总额同比增长９．０％，化妆品零售总额同比增长１１．３％（限额以上单位商品零售），全国网上零售额同比增长３３．４％，２０１７年上半年，国民经济稳中向好态势更趋明显。受此影响，公司２０１７年１－６月营业收入同比略有上升。

３、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司目前的主营业务基础扎实，盈利能力较强，财务状况良好。基于以下因素的考虑，预计公司的财务状况和盈利能力将保持持续良好的发展趋势：

（１）中国化妆品行业发展前景广阔

过去十年，国内化妆品市场一直保持稳定增长，虽然近年来增速有所放缓，但仍是全球范围内增长最快速的地区之一。２０１４年中国化妆品市场增长率为７．２％，而同期日本、法国、美国和韩国的增长率分别为２．３％、０．５％、１．９％和５．５％。

人口结构变化、收入水平提升带来的消费升级、消费习惯的改变、核心消费人群的增加、化妆品消费理念的加强、营销渠道的多元化将是决定未来中国化妆品市场容量的核心因素。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ的预测，中国化妆品行业将在未来几年继续保持稳定增长态势，预计到２０２１年市场容量将达到４，３３７亿元，２０１７至２０２１年年均复合增长率５．４％，行业发展空间巨大，行业内的龙头企业也将从行业增长中获得更多的红利。

（２）国家产业政策支持

随着我国国民经济的发展，居民对各类消费品的需求量和需求水平都不断增加，化妆品已经成为一类重要的居民消费品。近年来，我国相继出台了一系列扶持国内化妆品企业发展的政策。２０１２年国家标准委、国家质检总局、国家食药局联合发布《关于化妆品领域落实＜标准化事业发展“十二五”规划＞的意见》，提出到“十二五”末，努力实现我国化妆品标准质量水平明显提高，化妆品标准化整体质量效益明显提升，标准体系能基本满足化妆品生产、流通、消费和监管需要。

２０１２年１月１９日，工信部发布的《轻工业“十二五”发展规划》明确指出日化行业重点发展科技含量和附加值高、绿色环保和具有民族特色的化妆品，培育知名品牌。加大化妆品安全性技术的研发，提升产品的安全性。

２０１２年我国香料香精化妆品工业协会发布化妆品“十二五”规划，不仅确定了未来５年行业发展目标，而且还制定了为实现这一目标而要实施的战略，包括：鼓励支持基础较好的大中型企业做强做大；引导企业完善、改进经营方式，拓宽销售渠道，加大网络营销力度；推动有实力的企业建设实验室和检测中心；建议有关部门建立完善促进化妆品行业良性发展的法律法规及监管体系等。

２０１７年２月，国务院发布了“十三五”国家药品安全规划，明确“十三五”期间将完善化妆品法规制度，制修订化妆品禁用、限用物质检验检测方法３０－５０项，加强化妆品检查等工作。

（３）公司具有较强的竞争优势

公司拥有多年的行业经验，在营销网络、品牌建设、产品研发、综合服务、人力资源及业务规模等方面构筑了立体的核心竞争优势，保证了公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。

（六）股利分配政策

１、报告期内，股利分配政策

根据《公司章程》的规定，公司依照下列顺序进行分配：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

（２）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（３）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（４）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（５）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（６）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（７）公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

（８）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

２、报告期内股利分配情况

根据２０１４年８月２７日公司２０１４年第三次临时股东大会决议，公司向全体股东分派现金股利３６，０００万元（含税）。

３、本次发行前滚存利润的分配

公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》：如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。截至报告期末，公司未分配利润３３，７００．４４万元。

４、本次发行后股利利润分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后，主要利润分配政策如下：

（１）公司股利分配原则

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（２）公司利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（３）利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（４）公司现金分红的条件及现金分红政策

①现金分红条件

Ａ、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

Ｂ、公司累计可供分配利润为正值。

②现金分红政策

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的１０％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

Ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

Ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

Ｃ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（５）股票股利分配条件及分配政策

在公司经营情况良好、业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

（６）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成现金或股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（７）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（８）利润分配政策的调整和变更

公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）控股子公司、分公司情况

截至本《招股意向书摘要》签署日，珀莱雅股份共有１３家子公司，１家分公司，其中发行人湖州分公司和韩雅（杭州）系生产型公司。

１、发行人控股子公司的简要情况

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注１：发行人子公司美丽谷持有其１００．００％的股权

注２：发行人子公司韩国韩娜持有其１００．００％的股权。

注３：其中珀莱雅股份实缴４，２５０万元出资，其他股东尚未实际缴纳出资额。

注４：发行人子公司悦芙媞（杭州）持有其１００．００％的股权。

注５：发行人子公司悦芙媞（杭州）持有其１００．００％的股权。

注６：发行人子公司悦芙媞（杭州）持有其１００．００％的股权。

注７：发行人子公司悦芙媞（杭州）持有其１００．００％的股权。

注８：发行人子公司秘镜思语（杭州）持有其１００．００％的股权。

２、发行人分公司的简要情况

发行人湖州分公司于２０１２年１１月２９日在湖州市工商行政管理局吴兴分局设立。截至报告期末，发行人湖州分公司的统一社会信用代码为９１３３０５０２０５８３３１７３４４；负责人侯军呈；营业场所为湖州市上强工业园国道北路１６号；经营范围：许可经营项目：发用、护肤、美容修饰（不含木质化妆笔、甲油）类化妆品生产、批发、零售：化妆品、日用百货、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、机械设备、五金交电；货物进出口、企业管理，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

３、发行人子公司的基本财务数据

发行人子公司最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

公司２０１６年第二次临时股东大会及２０１７年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》及《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，实际募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目。

经公司２０１６年第二次临时股东大会、２０１７年第二次临时股东大会及第一届董事会第十七次会议审议通过，本次发行募集资金将按轻重缓急顺序依次投资于下述与公司主营业务相关的项目，具体情况如下表所示：

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若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。

二、募集资金投资项目可行性分析

公司董事会已对上述募集资金投资项目作出可行性分析，认为上述募集资金投资项目有助于提升公司品牌档次和品牌形象，提高公司产品设计能力和生产效率，且与公司现有生产经营规模、技术水平、财务状况相适应，具有实施的可行性。具体分析如下：

在生产经营规模方面，公司作为集化妆品研发、生产、销售于一体的企业，２０１７年１－６月化妆品产量为５，７１１．４８万支，２０１７年１－６月化妆品销量５，７２３．１９万支。截至２０１７年６月末，公司旗下主品牌“珀莱雅”销售终端１３，０００余家，生产和销售均具一定规模。

在财务状况方面，公司资产结构稳健，经营业绩能够保持稳定。截至２０１７年６月末，资产总额达１６２，７１３．１３万元，净资产规模为６４，９４８．０２万元，２０１７年１－６月营业收入达８３，３７９．１１万元。

在技术水平方面，自成立以来研发体系一直伴随业务的拓展而快速发展完善，技术研发始终处于核心地位，目前公司已拥有发明专利３０项，实用新型专利２８项，外观设计专利１９０项及多项核心技术。公司研发创新中心汇集了化学、物理、生物、植物学、香精香料、机械工程、包装工程和计算机等不同学科的各类专业人才，使公司在现代配方（乳化）技术、植物研究技术、包装设计、产品开发和评估技术等五个方面与国际全面接轨。

在人员储备方面，公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在化妆品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、总经理等中高层以上的人员，均有１０多年以上的化妆品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。近年来公司重视人才引进，吸引了包括品牌策划、营销管理、技术研发等一系列高端人才，为公司募投项目的顺利实施提供了保障。

在管理水平方面，公司营销网络覆盖全国３０余个省、自治区、直辖市，销售终端网点２万余家。公司已拥有规模化的营销网络和专业化的品牌运营团队，营销管理运作经验丰富。公司于２０１２年成立美丽谷，大力发展电商渠道销售，２０１７年１－６月，电商渠道销售额达到２．６０亿元。

综上所述，公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、人员储备和管理能力为本次募投项目的实施提供了保证。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除关注本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读‘风险因素’一节的全部内容”外，还请投资者关注以下风险：

（一）市场风险

１、宏观经济波动风险

化妆品行业的主要销售对象是消费者，因此宏观经济的景气程度将在很大程度上影响消费者的购买能力及购买意愿。根据国家统计局数据显示，２０１６年国内生产总值（ＧＤＰ）同比增长６．７０％，社会消费品零售总额同比增长１０．４０％，增速均创下近年新低。在宏观经济增速放缓及竞争加剧的大环境下，消费者保持谨慎的消费态度，国内日化行业整体增速继续呈现放缓趋势。

若中国宏观经济发生波动，经济增长持续放缓或停滞，我国社会消费品零售总额亦可能出现增速放缓甚至负增长，消费者对化妆品的消费能力也可能受到影响，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

２、市场竞争风险

中国的化妆品行业是市场化程度最高的行业之一，也是完全开放的充分竞争市场，国际日化巨头纷纷进入中国，并在化妆品行业的市场份额上处于明显优势。近年来，国内化妆品企业通过丰富有效的市场营销和广告宣传迅速提高品牌知名度和市场占有率，但与国际品牌相比仍存在较大差距。化妆品企业需要不断强化品牌形象和提高品牌知名度，设计开发出符合消费者需求的新产品，从而在化妆品市场竞争中占据一席之地。若公司未能在广告宣传和市场营销中持续投入，未能准确把握市场需求或产品定位开发出适销对路的新产品，公司产品的市场份额将下降，公司存在因行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险。

３、电子商务等新兴业态冲击的风险

２０１６年全国网上零售额５１，５５６亿元，比上年同期增长２６．２％；其中实物商品网上零售额４１，９４４亿元，比上年同期增长２５．６％，占社会消费品零售总额的比重从２０１５年的１０．８％上升至１５．５％。随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快。化妆品行业传统的线下销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电子商务的爆发使线上线下化妆品零售渠道的竞争不断加剧。近年来，化妆品行业内众多企业针对新兴业态，不断挖掘线上渠道发展空间，努力实现线上和线下渠道的快速融合发展。但是如果未来电子商务持续保持高速的发展趋势，而公司未能在电子商务渠道维持高投入高增长，将会对公司的市场份额和经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

１、经销商管理风险

发行人自设立以来，公司产品的销售以渠道分销方式为主，其中主要系与经销商合作。报告期内，公司通过与经销商合作实现的收入分别为１５３，０８０．２８万元、１３１，７０５．５５万元和５９，７６４．４３万元，占公司主营业务收入的比重分别为８８．０８％、８０．１３％、７３．１４％和７１．７５％。在可预见的未来一定时期内，公司的产品销售仍将沿用此模式。

报告期内各期公司与经销商合作收入逐年小幅下降，主要系蓬勃发展的电子商务对日化专营店、商超等传统销售渠道有所冲击，发行人日化专营店及商超渠道的终端销售网点逐年减少；除“珀莱雅”品牌的经销商相对稳定外，发行人其他品牌的经销商波动有所加大。

与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的营销推广能力跟不上公司发展要求，或经销商对零售终端网点的管理不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境，或经销商严重违反合同都将增加营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响公司的销售收入。

２、产品质量问题引起的诉讼、处罚和品牌受损风险

化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品，但如果公司采购的原材料出现质量问题，且公司在生产过程中未能检测出相关问题，消费者使用此类产品，可能诱发过敏或其他不适现象，进而引起消费者投诉；或公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风险。如公司未能及时、妥善处理上述问题，从而引发媒体负面报道，将导致公司品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。

３、品牌形象维护风险

品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。若一旦发现影响公司品牌形象的事件，公司将及时提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标免受不利影响。但公司不能确保完全杜绝市场上仿冒公司品牌进行非法生产销售及其他侵犯公司品牌形象的事件发生。公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风险。公司为保护品牌形象而进行的诉讼将会产生较高费用，因此会对公司盈利产生不利影响。

同时为维护品牌形象，公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在未来无法保证品牌宣传的持续投入，或广告投放无法取得预期效果，则将对公司的品牌形象维护产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。

４、能否准确把握市场潮流和消费者偏好变化趋势的风险

化妆品销售受消费者品味和偏好不断变化的影响，要求企业能够准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。公司自成立以来，始终非常重视对市场潮流和消费者偏好变化趋势的把握，并以此为基础展开新产品的研发。尽管如此，公司仍然面临由于不能及时加大市场调研投入、充分了解市场需求信息、提高研发设计能力，引致的不能准确把握市场潮流和消费者偏好变化趋势的风险。

５、人才流失风险

公司拥有自身专业的品牌策划、营销管理、技术研发团队，其专业知识、技术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。这些专业人员为公司近年来技术进步、产品性能提升、新品推出的适销性等作出了重大贡献。公司将通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。但是，在充分竞争的市场环境下，同行业企业也会采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能采取积极有效的留住人才的措施，且不能更多培养技术研发和营销、管理新人，将面临一定的人才流失的风险。

（三）财务风险

１、税收优惠政策变动风险

公司于２０１４年９月２９日通过高新技术企业认定复审，并取得高新技术企业证书，企业所得税优惠期为２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日。按照《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，本公司自２０１４年１月１日起三年内减按１５％税率计缴企业所得税。

公司的高新技术企业资格已于２０１６年１２月３１日到期，公司根据有关规定已重新报送高新技术企业认定材料，倘若本公司未能通过高新技术企业认定申请而不能继续享受国家对高新技术企业的相关税收政策从而增加本公司的税负，将对本公司的盈利情况构成不利影响。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告２０１７年第２４号）的规定，２０１７年度１－６月，公司暂按１５％的所得税税率申报、预缴企业所得税，若公司在２０１７年年底前仍未取得高新技术企业资格的，将按规定补缴相应期间的税款。

２、应收账款管理风险

近年来为了把握电子商务渠道迅速崛起的市场机会，公司逐步与京东、唯品会、聚美优品等电商平台开展业务，并根据销售规模给予一定时间的信用期。随着对上述电商平台销售规模的不断扩大，公司应收大型Ｂ２Ｃ平台客户款项余额处于较高水平。另外，随着电子商务渠道的快速发展，电子商务渠道的销售对线下销售产生了一定的冲击，公司为了更好地调动经销商的积极性，对部分优质的经销商给予一定的信用期，从而导致公司的应收经销商款项余额有一定程度增加，预收账款余额较期初减少。报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为４，０３４．１３万元、９，１９８．７９万元、７，６６０．９０万元和３，６９５．６１万元；公司预收款项账面价值分别为１０，４８０．２０万元、９，３１８．５０万元、６，２４６．４６万元和７，８４０．７０万元。公司１年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为９９．８５％、９９．３７％、９５．０４％和９５．３５％，应收账款的质量较高。总体来看，公司应收账款风险控制在较低水平。如果公司主要客户的财务状况出现持续恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。

３、存货管理风险

因化妆品行业的特殊性，要求化妆品生产企业的仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性等要求。因此，化妆品生产企业必须对其产品保持一定的库存量；同时，公司化妆品的品类较多，这对公司的资本实力和库存管理能力提出了较高要求；此外，化妆品的有效期管理比一般商品更为严格，接近有效期的化妆品一般不能对外销售，而是在履行相关程序后予以销毁。

报告期内各期末，公司存货净额分别为１７，１６７．１６万元、１７，９５７．７５万元、２１，２０４．９５万元和２０，６５０．６８万元，存货周转率分别为３．３０次／年、３．３９次／年、３．１５次／年和２．９８次／年。受宏观经济增速放缓影响，公司的营业收入略为下降，导致公司的存货周转速度随之下降，若公司后续不能有效地管理存货，将可能存在存货损失的风险。

４、偿债风险

２０１３年公司以３．３１１亿元受让位于杭州市西湖区的一处土地使用权，用于建造珀莱雅大厦，资金主要来源于公司的经营积累。随着公司资本性支出的不断增加，报告期内公司的资产负债率（合并报表口径）始终保持在较高的水平。

报告期内各期末，公司资产负债率（母公司）分别为７５．２９％、６１．９８％、５３．１２％和４６．６９％，流动比率分别为０．６２、０．７２、０．８１和０．８８，速动比率分别为０．４４、０．５０、０．４５和０．６０。公司资产负债率（母公司）高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司，发行人的偿债能力相比同行业可比公司较弱，存在一定的短期偿债风险。

截至２０１７年６月３０日，公司负债合计为９７，７６５．１１万元，其中，流动负债余额９１，３４５．０６万元，流动负债中短期借款余额为４６，３３４．７３万元。公司负债总额和资产负债率较高，增加了资金管理难度，同时也增加了利息费用的支出，从而带来一定的偿债风险。

５、退换货风险

报告期内，在宏观经济增速放缓及竞争加剧的大环境下，消费者保持谨慎的消费态度，国内日化行业整体增速继续呈现放缓趋势。根据国家统计局统计，２０１６年度国内生产总值（ＧＤＰ）和社会消费品零售总额的增速均创下近年新低。受此影响，若公司的经销商不能准确把握终端市场销售情况，将会导致其库存积压。２０１５年起，发行人经营团队经过市场调研，了解经销商及终端网点的经营情况以及同行业竞争品牌的销售政策后，发行人为维护品牌形象和提高经销商的积极性，陆续出台一系列加强终端销售的举措，如以更换包装、单品组套盒等方式对部分产品进行召回。若公司未能对当期的退换货情况进行有效管理，将导致当期的经营业绩出现大幅波动。

（四）募集资金投资项目的风险

１、募集资金投资项目实施的风险

本公司此次募集资金将投资于“营销网络建设项目”、“产品中心建设项目”、和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”，上述项目计划投资总额为９２，７８３．４７万元。此次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。上述项目建设投产后，将优化公司现有营销网络、扩大品牌影响力、提高生产自动化水平、完善现有品牌结构，对公司发展战略和业绩水平产生积极影响。但在募集资金投资项目实施的过程中，公司可能因工程进度、工程质量、投资成本等因素发生变化，从而影响上述项目的进度安排和实施效果。

２、净资产收益率下降风险

报告期内各期，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为３８．２６％、３２．９５％、２７．５９％和１２．８４％，公司有着较高的盈利能力及投资回报能力。但本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，本次募投项目在发行当年可能尚不能竣工投产。因此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形，这将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力，未来公司的净资产收益率存在下降的风险。

（五）劳务派遣风险

为了满足公司自身生产需求，提高人力管理效率，报告期内公司存在使用劳务派遣用工，且劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的１０％上限的情况。发行人按照相关要求，制定了《关于调整用工方案的情况报告》，并在湖州市吴兴区人力资源和社会保障局履行了备案手续。经过整改，截至２０１７年６月末，公司用工总人数为２，７６４人，其中劳务派遣用工２２０人，占比下降至７．９６％，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

若发行人在今后的生产经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数的占比，则公司用工的合法性将会产生瑕疵，对公司未来业务的进一步扩展带来不利影响。

公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇就发行人劳务派遣用工事宜承诺如下：因劳务派遣用工被追究责任，则由此所造成股份公司及其子公司的一切费用开支、经济损失，本人将全额承担，保证股份公司及其子公司不因此遭受任何损失。

（六）股市风险

本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市，股票市场存在风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等因素的影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决策。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至报告期末，发行人正在履行的重要原材料采购合同共计３份；发行人正在履行的重要销售合同共计４份；发行人正在履行的的银行借款合同共计８份；正在履行的抵押合同共计３份；正在履行的的担保合同４份；正在履行的建设工程施工合同１份；除为合并范围内子公司提供担保外，无其他对外担保情况。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至报告期末，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０ 和下午１４：００－１７：００。

投资者也可在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

（上接22版）