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（四）主要原材料供应风险

公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多是产自秦岭山区的珍稀药材，产地分布具有明显的地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙七片的疗效和质量，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，与秦岭太白山区药农也建立了长期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。但是如果发生自然灾害或经济环境等因素发生重大变化，导致市场供求关系出现较大幅度波动，公司盘龙七片可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款回收风险

２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年６月各期末，公司应收账款余额分别为９，０５８．７１万元、１０，３０７．２３万元、１１，９１０．３４万元和１４，２６６．６４万元，占营业收入的比例分别为３６．８７％、４０．２５％、３９．００％和８８．４２％，呈增长且稳定的趋势。尽管公司加强了应收账款的管理，并已按照坏账准备计提政策足额计提了坏账准备，但如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回，从而发生坏账的情形，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

（六）药品质量安全风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到患者的生命及健康，其产品质量尤其重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，如原材料采购及产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，也会影响到产品质量。

公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得新版ＧＭＰ证书，并按照新版ＧＭＰ的要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。公司子公司盘龙医药按规定取得了药品经营许可证和ＧＳＰ证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理体系，严格按照有关制度的要求进行药品的存储、运输、登记。

随着公司生产规模的不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理水平要求也不断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。如公司未能根据新的标准作出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

九、审计截止日后主要经营状况

（一）发行人对经营业绩的预计

公司最近一期审计报告的截止日为２０１７年６月３０日，公司根据报告期内及审计截止日后的实际经营情况，预计２０１７年１－９月的主要经营情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计，且不构成公司盈利承诺。

１、营业收入变动分析

２０１７年１－９月，公司主导产品盘龙七片的销量同比增加约１７０万盒（２４粒／盒），同比增长约２２％；同时，由于两票制的推行，公司进一步提高了盘龙七片在学术推广模式下的销售占比，２０１７年１－９月，公司盘龙七片的总体平均销售单价同比增长约１１％。受销售数量和销售单价增长的共同影响，公司预计２０１７年１－９月营业收入同比增长２８．８３％至３１．２１％。

２、毛利率变动分析

由于公司２０１７年１－９月盘龙七片总体平均销售单价同比增长约１１％，从而导致盘龙七片的销售毛利率同比增长约１％；另外，公司调整了其他自产中成药产品的销售价格，减少了低毛利的黄连上清片、腰痛片等产品的生产和销售，导致公司２０１７年１－９月其他自产中成药产品销售毛利率增长约１５％。公司预计２０１７年１－９月综合销售毛利率为６９％－７０％，同比增长５％－６％。

３、净利润变动分析

公司２０１７年１－９月销售费用预计同比增长４２．３４％－４８．２７％，主要是因为营业收入的增长，导致发生的市场推广费相应增加；另外，盘龙七片学术推广模式销售占比的增加导致公司的销售费用率有所提高。同时，子公司盘龙医药的物流及研发中心项目建成并于２０１６年下半年结转固定资产，导致公司２０１７年１－９月管理费用预计同比增长１４．８６％－２０．０８％。

受上述销售收入、销售毛利、期间费用等变动因素的综合影响，２０１７年１－９月公司净利润预计同比增长３７．５６％－４６．１６％。公司２０１７年１－９月未有大额非经常性损益，２０１７年１－９月扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润的变动情况与净利润基本一致。

截至招股意向书摘要签署之日，公司整体经营环境和经营模式未发生重大变化，公司与主要客户及供应商保持了稳定良好的业务合作关系，药品生产和销售势头良好，公司未来业务增长具备可持续性，公司的采购、生产、销售、研发等主要业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常大幅波动的重大不利因素。

（二）保荐机构对发行人业绩预计的核查意见

保荐机构查阅了发行人２０１７年１－６月审计报告，核查了发行人１－６月份的会计凭证，银行对账单，销售合同、发货凭证和发票，采购合同、入库凭证，查看了发行人的生产经营场所，访谈了发行人的前十大客户和供应商，认为发行人２０１７年１－６月经审计的财务报告及附注真实、准确、完整地反应了发行人的经营状况。保荐机构核查了发行人报告期后的销售情况，查阅了销售合同、发货凭证和发票，抽样访谈了报告期后发行人的销售客户，访谈了发行人的销售人员，查看了发行人的生产状况，查阅了发行人预计的２０１７年１－９月业绩报表，认为发行人２０１７年１－９月的财务预计是基于发行人所处行业环境没有重大变化情况下谨慎的合理的预期。截至招股意向书摘要签署之日，发行人经营状况稳定，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产及销售规模和价格、主要客户及供应商的构成、税收政策未发生重大变化，不存在将导致公司业绩异常大幅波动的重大不利因素，未发生可能影响投资者判断的重大事项。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司前身为陕西盘龙制药集团有限公司，成立于１９９７年９月２２日。２０１３年５月２１日，盘龙制药股东会做出决议，同意整体变更设立为股份有限公司。本次变更基准日为２０１２年１２月３１日，以经立信会计师审计确认的账面净资产１８４，４３６，３３０．６５元，按１：０．３５２４２５的比例折合６５，０００，０００股，每股面值１元，超出股本部分的净资产１１９，４３６，３３０．６５元计入资本公积。２０１３年６月１０日，立信会计师对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报字［２０１３］第６１０２７３号”《验资报告》。

２０１３年６月２１日，发行人在陕西省工商行政管理局完成整体变更的工商登记注册，并领取了注册号为６１００００１００２０２３１９的企业法人营业执照。

根据立信会计师出具的“信会师报字［２０１４］第６１０５００号”《审计报告》以及《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司２０１２年底净资产审计调整的说明》，确认截至２０１２年１２月３１日，盘龙制药经审计的净资产额调整为１７８，８７０，３８６．１１元。各发起人将其持有的盘龙制药的股权权益对应的净资产作为资本全部投入到盘龙药业的比例相应调整，调整后按１：０．３６３３９２的比例折合６５，０００，０００股，每股面值１元，超出股本部分的净资产１１３，８７０，３８６．１１元计入资本公积。调整后的盘龙药业注册资本仍为６，５００万元，总股本为６，５００万股。２０１４年６月４日，公司召开２０１３年度股东大会，审议通过了《关于公司自有限责任公司整体设立股份有限公司方案中财务数据修正的议案》，对上述事项予以确认。

（二）发起人

发行人设立时，各发起人持股情况如下：

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（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人的主要发起人为谢晓林、苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎和春秋楚庄九鼎。

在发行人改制设立前，谢晓林拥有的主要资产为持有的盘龙制药股权，苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎和春秋楚庄九鼎等５名有限合伙企业存在关联关系，同为昆吾九鼎投资管理有限公司管理的基金，５家有限合伙企业合计持有盘龙制药３０％的股权，主要从事股权投资和投资管理等业务。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系有限责任公司整体变更的股份有限公司，公司设立前后的资产及实际从事的业务、业务流程及关系均未发生变化。公司设立时拥有的主要资产为从盘龙制药继承的整体资产，实际从事的主要业务为中成药的研发、生产与销售。

发行人成立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

发行人本次发行前总股本为６，５００万股，本次拟公开发行２，１６７万股，占发行后总股本的比例为２５．００％，具体情况如下：

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（二）前十名股东持股情况

本次发行前，发行人前十名股东情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，发行人前十名自然人股东及其在发行人任职情况如下：

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（四）最近一年新增股东情况

最近一年公司未有新增股东。

（五）本次发行前发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，发行人股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎和春秋楚庄九鼎等５家有限合伙存在关联关系，同为昆吾九鼎投资管理有限公司管理的基金，其中苏州永乐九鼎持有公司１０％的股份、天枢钟山九鼎持有公司８％的股份、春秋晋文九鼎持有公司４．６０％的股份、春秋齐桓九鼎持有公司４．２０％的股份，春秋楚庄九鼎持有公司３．２０％的股份，５家有限合伙企业合计持有本公司３０％的股份。

发行人自然人股东谢晓林与谢晓锋为兄弟关系，其中谢晓林持有公司５７．１９％的股份，谢晓锋持有公司１．５１％的股份；自然人股东何爱国为谢晓林及谢晓锋姐姐的配偶，持有公司０．５０％的股份；自然人股东马慧为自然人股东张水平姐姐的女儿，其中张水平持有公司２．３２％的股份，马慧持有公司０．０８％的股份；自然人股东张智伟为赵芙蓉姐姐的配偶，其中赵芙蓉持有公司０．１５％的股份，张智伟持有公司０．０８％的股份。

除上述关联关系外，本次发行前股东间不存在其他关联关系。

四、发行人经营情况

（一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况

发行人主营业务是中成药的研发、生产和销售。

报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。

报告期内，发行人提供的主要产品为：以盘龙七片为主导产品，以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。

（二）产品的销售方式和渠道

公司的销售模式分为两类，一类为针对主要产品进行专业化学术推广模式、一类为针对其他药品进行的精准化经销管理模式，公司针对不同产品选择不同的销售模式。目前，公司的销售网络已经覆盖全国２８个省、自治区、直辖市，产品销售至全国２０００余家医院、门诊及大型药店。公司不断对现有销售模式进行完善和调整，并对新的销售模式进行探索和尝试，以满足公司的销售目标，提供市场占有率和影响力。

（三）主要原材料供应情况

公司采购的主要原材料以中药材及包装材料为主。中药材主要是重楼、当归、红花、大黄、三七、秦艽、盘龙七等药材；包装材料主要是纸箱、铝箔等。其中公司采购的中药材既包括如当归、三七等市面上广泛流通的普通药材，也包括如盘龙七、青蛙七等道地药材。子公司盘龙医药作为医药流通企业主要采购普药。原材料采购主要采用“以产定购”的模式。针对普通流通药材以及包材等原材料，公司通常采取“询价采购”或“竞价采购”模式选取合格供应商进行采购；针对道地药材或部分大宗药材，公司通常根据药材各自的采集季节在合适时机进行“产地采购”。公司对长期和大额采购物料实行供应商考察制度。

（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

公司主导产品盘龙七片在我国骨骼肌肉系统疾病中成药用药市场中主要针对风湿性疾病治疗。根据南方所行业数据显示，公司主导产品盘龙七片在风湿类疾病中成药细分市场中排名较为靠前，具有较强的竞争力。公司凭借丰富的中成药行业经验、成熟的销售渠道，积攒了一定的品牌知名度，与国药控股股份有限公司、华润医药集团有限公司等多家大型医药商业公司保持长期稳定的合作关系。

五、公司主要资产

（一）固定资产

１、生产经营使用的主要生产设备

公司的主要设备为生产包装线、净化设备、软胶囊生产线、全自动胶囊填充机等。截至２０１７年６月３０日，公司机器设备账面净值为５９９．１１万元。

２、房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的厂房和办公楼建筑面积合计５２，２２６．３６平方米，均已取得产权证书。

（二）主要无形资产

１、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有１４宗土地使用权，合计面积２４８，６２４．５２平方米，均已取得产权证书。

２、林地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有１宗林地使用权，合计面积８９４亩，已取得产权证书。

３、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有３７项商标注册权。

４、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有２６项目专利，其中发明专利１１项，外观设计专利１５项目。

５、域名

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有１４项域名。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

本公司向董事、监事和高级管理人员支付津贴和薪酬，未来该关联交易仍将持续发生，具体如下：

单位：元

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除向关联方支付津贴和薪酬外，报告期内，本公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。

２、偶发性关联交易

（１）关联担保

①２０１６年６月２日，谢晓林及其配偶张淑云与中国农业发展银行柞水县支行签订了《自然人保证合同》（编号为“６１１０２６０１－２０１６年（柞水）字０００１－１号”、“６１１０２６０１－２０１６年（柞水）字０００１－２号”），对中国农业发展银行柞水县支行与公司签订的编号为“６１１０２６０１－２０１６年（柞水）字０００１号”的《流动资金借款合同》提供担保，担保方式为连带责任保证。

前述编号为“６１１０２６０１－２０１６年（柞水）字０００１号”的《流动资金借款合同》的借款金额为２，０００万元，贷款利率为中国人民银行公布的六个月至一年（含一年）贷款利率上浮１０％，借款期限为２０１６年６月１３日至２０１７年６月１２日。截至２０１６年６月３０日，前述借款余额为２，０００万元。

（２）资金拆借

报告期内，公司与关联方资金拆借的具体情况如下：

①向关联方拆入资金

单位：元

■

注１：２０１４年４月２０日，盘龙保健品与子公司盘龙植物药业签订《借款合同》，盘龙植物药业拟向盘龙保健品借款人民币９９０万元用于日常经营，并按照同期银行贷款利率支付利息，借款期限自２０１４年４月２４日至２０１４年１０月２４日止。２０１４年４月２４日，因盘龙植物药业决定不再需要该借款，根据盘龙保健品出具的《指定付款函》，盘龙植物药业将当日收到的９９０万元借款分别汇至盘龙保健品指定单位。

②向关联方拆出资金

单位：元

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注１：截至２０１４年２月，关联方嘉兴房地产已向本公司偿还９，７４０，６５６．１０元本金及５３３，９３１．１６元利息。

注２：２０１６年２月，嘉兴房地产向子公司盘龙医药拆借１，０００万元，于２０１６年６月偿还本金。根据嘉兴房地产实际借款金额、借款时间和一年期银行贷款基准利率计算，公司应收取嘉兴房地产借款利息１４５，０００．００元，嘉兴房地产已于２０１６年１１月支付该利息。

３、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易为向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付津贴和薪酬，属于公司业务正常经营的需要，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

为避免关联方占用公司资金情形的发生，公司实际控制人谢晓林及关联方嘉兴房地产、广和工贸及盘龙保健品均出具书面承诺，承诺其将严格按照国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用盘龙药业的资金或其他资产。

４、独立董事对关联交易的专项意见

独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查，认为：公司对关联方的判定符合中国证券监督管理委员会及其他有关主管部门发布的规范性文件对关联方的认定标准。有限公司期间，公司未对关联交易决策程序进行规范；股份公司成立后，公司制订了《关联交易制度》，历次关联交易根据相关规定履行了决策程序，关联董事、关联股东进行回避表决，关联交易决议合法、有效。公司近三年及一期关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在影响公司独立经营的情形。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）公司董事、监事的选聘情况

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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

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（三）本公司董事、监事、高管人员与核心技术人员薪酬情况

最近一年，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人领取薪酬或津贴（税前）的情况如下：

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目前，公司未向董事、监事、高级管理人员与核心技术人员提供其他特殊待遇和退休金计划等。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系

公司董事长谢晓林与董事谢晓锋为兄弟关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。

八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

公司控股股东及实际控制人为谢晓林，本次发行前，谢晓林直接持有公司５７．１９％的股份。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益表

报告期公司经立信会计师事务所审计的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

２０１４年以来，伴随公司经营规模的不断扩大，公司资产总额不断增长，截至２０１７年６月末公司资产总额５２，４０５．５５万元，较２０１４年末的资产总额４０，１５９．５９万元增长了１２，２４５．９６万元，增幅为３０．４９％。主要由于公司经营业绩的不断增长，收入增加的同时应收账款相应增加；同时，２０１４年以来公司因业务发展需要购置土地开展建设，无形资产、在建工程以及固定资产金额不断增加，相关非流动资产的增加进一步提高了资产总额。

２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为６３．３０％、５７．２６％、６１．０６％和５９．０２％，资产结构较为稳定。

报告期各期末，公司负债余额总体稳定，随经营规模扩大而增加。公司负债主要为流动负债，占比较大的主要为短期借款、应付账款以及其他应付款。

２、盈利能力分析

２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月，公司营业收入分别为２４，５６９．５２万元、２５，６０９．７４万元、３０，５４２．５５万元和１６，１３４．７０万元，２０１５年和２０１６年分别较上年增长４．２３％和１９．２６％，呈逐年增长态势，主要得益于公司产品市场的不断扩大。

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例分别为９９．９９％、９９．９９％、１００．００％和１００．００％，公司营业收入的变动取决于主营业务收入的变动。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计占净利润１２６．０３％，经营活动现金流状况良好，盈利质量较高，主要是因为公司近年来应收账款管理较好，回款较为及时。

（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

１、股利分配原则

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东大会决议按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

２、报告期内股利分配情况

报告期内公司未进行股利分配。

第四节 募集资金运用

本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将依据轻重缓急拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金投资项目投入后，公司的生产能力和生产质量将进一步提升，产品结构将得到优化，产品的竞争优势将得到巩固和加强。通过研发中心项目的建设，公司将进一步依托产学研合作的模式，增强自主研发能力，加快研发项目进展。通过营销网络建设，公司将根据现有经销模式和市场状况，增加销售人员和地区办事处，进一步扩大在全国范围内的销售覆盖率，加强售后服务体验，同时提升对现有经销商的学术培养力度以及对医疗机构学术研究的支持。本次募集资金投资项目不会导致公司经营模式发生变化。从长远看，募投项目有助于实现公司未来业务发展目标，提升综合竞争力和盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）主导产品单一的风险

公司主导产品为盘龙七片，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，盘龙七片实现的销售收入分别为１６，４９５．８５万元、１５，４９３．２１万元、１８，１３８．９０万元和１０，５８０．２７万元，分别占同期合并营业收入的６７．１４％、６０．５０％、５９．３９％和６５．５７％，分别占同期母公司营业收入的８３．４３％、８３．４７％、８３．３８％和８５．３１％。盘龙七片的生产及销售状况在较大程度上决定公司的收入和盈利水平。如果盘龙七片的生产、销售出现异常波动，将对公司的经营业绩造成较大的影响。

（二）药品降价风险

近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。２０１１年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。另一方面，随着国家基本药物制度的健全以及以“价格”为重要参考的药物集中采购政策的广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。同时，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自２０１５年６月１日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品或第一类精神药品，自２０１５年６月１日起不再受政府定价或指导价格的限制。

随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入、医疗保险制度和药品集中采购招标等制度的健全完善，未来药品的降价趋势仍将继续，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。

（三）主要产品不能进入医保目录和基本药物目录的风险

公司目前有４３个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种２０个，乙类品种２３个）、１７个品种被列入《国家基本药物目录》。公司主导产品盘龙七片为《国家医保目录》乙类品种。

医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据及标准。随着城镇职工医保、城镇居民医保、新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖范围越来越广，参保人数也越来越多，医药产品进入医保目录对其销量有一定促进作用。在国家未来对医保目录和基本药物目录的调整中，公司主要产品如不能进入医保目录和基本药物目录，将对公司产品的销售造成较大不利影响，因此公司存在产品不能进入医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。

（四）主要原材料供应风险

公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多是产自秦岭山区的珍稀药材，产地分布具有明显的地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙七片的疗效和质量，公司与秦岭太白山区药农建立了长期合作关系，保证道地原料药材的供给和质量。但是如果发生自然灾害或经济环境等因素发生重大变化，导致市场供求关系出现较大幅度波动，公司盘龙七片可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款回收风险

２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年６月各期末，公司应收账款余额分别为９，０５８．７１万元、１０，３０７．２３万元、１１，９１０．３４万元和１４，２６６．６４万元，占营业收入的比例分别为３６．８７％、４０．２５％、３９．００％和８８．４２％，呈增长且稳定的趋势。尽管公司加强了应收账款的管理，并已按照坏账准备计提政策足额计提了坏账准备，但如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回，从而发生坏账的情形，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

（六）药品质量安全风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到患者的生命及健康，其产品质量尤其重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，如原料采购及产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。

公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得新版ＧＭＰ证书，并按照新版ＧＭＰ的要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。公司子公司盘龙医药按规定取得了药品经营许可证和ＧＳＰ证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理体系，严格按照有关制度的要求进行药品的存储、运输、登记。

随着公司生产规模的不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理水平要求也不断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。如公司未能根据新的标准作出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

（七）核心技术失密风险

公司主导产品盘龙七片为独家专利品种，其配方、工艺等核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现公司核心技术人员离职或公司技术人员泄露技术机密等情形，公司的生产经营和产品研发将会受到不利影响。

（八）市场竞争风险

近年来，国家出台了一系列医药行业的法律法规和政策，促进了行业的快速发展，优化了市场竞争环境，规范了行业经营，同时也吸引了国内外更多企业进入医药行业，行业内企业也不断加大投入，加剧了行业的内部竞争。此外，随着骨科用药市场需求的不断增加，未来可能吸引更多的企业进入该领域，同时现有企业也会加大对该类药品领域的投入，公司主导产品盘龙七片将面临替代药物竞争、市场份额下降等威胁。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，持续提升核心竞争力，将面临销售增长放缓，盈利能力下降的风险。

（九）新产品开发及审批风险

新药开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，且最终结果易受一些不可预测因素的影响，风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的运营成本，对公司的盈利水平和未来发展带来不利影响。

（十）税收优惠政策变化风险

根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）有关规定，自２０１１年１月１日－２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税。公司为西部地区制药企业，属于鼓励类产业，符合上述政策规定的要求，按１５％税率缴纳企业所得税。如果未来相关税收政策发生调整变化，公司不能继续享受国家的税收优惠政策，公司的经营业绩将会受到一定程度的影响。

（十一）环境保护风险

公司为制药企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。我国对环境保护问题日益重视，新修订的《环保法》自２０１５年１月１日起开始实施，国家制定了更严格的环保标准和规范。将来国家及地方政府可能会颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使本公司支付更高的环保费用，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

（十二）管理风险

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额将大幅增加，经营规模也将大幅扩大，这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源和财务管控等提出了更高的要求，对公司管理层的管理水平将会形成较大的考验。如果公司管理层不能及时调整原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和完善的内部控制体系，以适应公司规模迅速扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。

（十三）控股股东及实际控制人控制风险

公司控股股东及实际控制人为谢晓林，其持有公司５７．１９％的股份。本次公开发行后，谢晓林仍将持有公司４２．８９％的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和治理结构，但谢晓林仍可利用其实际控制人地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行控制，将可能损害公司其他股东的利益。公司存在控股股东和实际控制人控制的风险。

（十四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目实施后，将对本公司发展战略的实现、经济规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，公司募集资金投资项目存在工程进度延后、新增产能不能完全消化造成产能过剩，和预期收益不能完全实现的风险。

（十五）净资产收益率下降风险

２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司各期扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为１６．８３％、１５．２７％、１２．１４％和５．３１％。本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率可能会较以前年度有所下降。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重大合同主要包括：（１）销售合同１１份；（２）采购合同９份；（３）技术合作合同３份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截止本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在发行人或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为周一至周五，上午９：００－下午５：００。备查文件同时将在深圳证券交易所指定披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）上披露。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

2017年10月25日

（上接24版）