安徽九华山旅游（集团）有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人主体评级为AA，本次债券评级为AA；本次债券上市前，公司最近一年末合并报表中所有者权益为227,511.32万元，资产负债率为56.89%；本次债券上市前，公司近三年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币2,910.53万元、1,706.68万元和2,592.05万元，最近三年实现的平均可分配利润为2,403.09万元，预计不低于本次债券预计的一年利息。若利率市场出现较大波动，本次债券发行方案可能存在无法满足公司债券公开发行条件的情形。发行人承诺将缩减本次债券发行规模，以满足《证券法》的相关规定。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

六、截至2016年末，公司合并报表资产负债率为56.89%，流动比率为1.09倍；2017年3月末，公司合并报表资产负债率为55.66%，流动比率为1.04倍；如果负债水平不能保持在合理的范围内，经营成本上升和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。公司的负债构成中有息负债占比较高，其中短期借款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。若旅游行业或金融市场发生重大波动，公司资金来源不足，将对公司造成一定的短期内偿债压力。

七、近三年及一期，发行人期间费用分别为13,446.35万元、13,810.83万元、12,545.67万元和2,736.53万元，期间费用率分别为28.27%、29.72%、27.05%和19.31%，期间费用占比处于较高水平。随着发行人后续项目的推进，财务费用支出可能继续增长，期间费用占比可能进一步提高，从而可能影响发行人的盈利水平。

八、近三年及一期末，发行人其他应收款分别为35,419.41万元、25,188.50万元、21,766.29万元和18,519.35万元，占流动资产的比重分别为69.62%、32.17%、22.32%和22.35%，占比较高。发行人其他应收款应收对象主要为九华山风景区财政局、九华山佛教协会、九华山大铜像指挥部等政府事业单位，其他应收款项资金来源稳定。但由于发行人其他应收款规模较大，可能存在一定回收风险。

九、公司为拓宽融资渠道、降低财务成本，根据业务发展需求及未来融资安排利用资本市场工具提高直接融资比例。2015年6月30日，公司发行20,000.00万元非公开定向债务融资工具，期限为3年；2015年7月30日，发行30,000.00万元短期融资券；2016年1月27日，发行2016年第一期中期票据，发行规模30,000.00万元，期限为5年；公司公告于2016年4月13日发行2016年第二期中期票据，发行规模40,000.00万元，期限为5年；2016年4月18日，公开发行2016年公司债券，发行规模40,000.00万元，期限为5年；2016年11月3日，发行2016年第一期短期融资券40,000.00万元，期限为1年。上述事项已在本募集说明书相关章节进行披露。公司未来面临着一定的偿债压力，提请投资者注意本次公司债券相关投资风险。

十、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人自身收入以及子公司的收益分配。近三年度，发行人合并口径营业收入分别为47,569.87万元、46,473.53万元和46,375.21万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,910.53万元、1,706.68万元和2,592.05万元。发行人近年投资的重点项目具有前期投资大、回收期较长等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来资金不能及时回笼、融资渠道不畅、不能合理控制融资成本等，可能会导致公司经营活动净现金流量下降，进而对公司的盈利能力和偿债能力产生负面影响，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

十一、九华股份是发行人的主要公司。截至本募集说明书签署日，发行人直接持有九华股份32.63%股份，为九华股份第一大股东。报告期内九华股份对公司的资产总额、营业收入、利润总额、现金流等财务状况占比较高，若九华股份未来营业收入、利润、经营活动现金流等财务状况发生较大变化或发行人对九华股份的持股比例发生较大变动，则可能会对发行人的经营业绩产生一定影响。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、持有、受让或以其他合法方式取得本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、本次债券的交易场所为上海证券交易所；本次债券发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本次债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

十四、发行人已在上海证券交易所信息披露网站（http://bond.sse.com.cn/）公开披露了2017年半年度财务报告，请投资者留意。2017年1-6月公司营业收入为28,350.08万元、净利润为6,832.63万元、总资产为532,510.79万元、净资产为263,281.36万元、资产负债率为50.56%、流动比率为0.96倍、速动比率为0.93倍。

第一节释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：安徽九华山旅游（集团）有限公司

英文名称：JIUHUASHAN TOURISM GROUPCO.,LTD.

法定代表人：李正白

成立日期：2000年10月30日

注册资本：人民币 10,000.00万元

实缴资本：人民币 10,000.00万元

注册地址：安徽省池州市九华山风景区柯村新区

办公地址：安徽省池州市九华山风景区柯村新区

注册号/统一社会信用代码：91341700726321858B

邮政编码：242809

联系电话：0566-2823469

传真：0566-3300298

经营范围：国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销售，门票专营，景区内停车场收费管理服务，新旅游项目和新景点开发，信息咨询。客运索道、餐饮、住宿（限秋浦胜境分公司经营）。

（二）核准情况及核准规模

2016年9月1日，发行人召开董事会会议，同意发行人面向合格投资者公开发行金额不超过人民币4.80亿元公司债券的相关议案。2016年9月18日，发行人唯一出资人九华山风景区国有资产管理委员会（以下简称“九华山国资委”）作出股东决定，同意发行人面向合格投资者公开发行金额不超过人民币4.80亿元公司债券的相关议案。

经中国证监会于2017年8月4日签发的“证监许可[2017]1426号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过4.00亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：安徽九华山旅游（集团）有限公司。

债券名称：安徽九华山旅游（集团）有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。

债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本期债券为一次性发行，发行总额为人民币4亿元。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将按照国家有关规定，在不超过国务院限定的利率水平情况下，根据簿记建档结果确定。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上公布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则存续期的后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售工作。

债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

主承销商：华福证券有限责任公司。

分销商：国泰君安证券股份有限公司。

簿记管理人、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2017年10月26日。

付息日：本期债券的付息日债券存续期内每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

到期日：本期债券的到期日为2022年10月26日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年10月26日。

兑付日：本期债券的兑付日为2022年10月26日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年10月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

计息期限：本期债券的计息期限为2017年10月26日至2022年10月25日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年10月26日至2020年10月25日。

还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券的信用等级为AA。

发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商余额包销。

募集资金专项账户：

账户名称：安徽九华山旅游（集团）有限公司

开户银行：兴业银行合肥望江东路支行

银行账户：499050100100274030

汇入行地点：合肥

汇入行人行支付系统号：309361009055

拟上市交易场所：上海证券交易所。

募集资金用途：本期债券的募集资金扣除必要的发行费用后全部用于偿还金融机构借款。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年10月24日。

发行首日：2017年10月26日。

网下发行期限：2017年10月26日至2017年10月27日，共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：安徽九华山旅游（集团）有限公司

办公地址：安徽省池州市九华山风景区柯村新区

法定代表人：李正白

联系人：章春

联系电话：0566-2823469

传真：0566-3300298

（二）主承销商：华福证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦18层

法定代表人：黄金琳

项目负责人：刘冰、郑园园、田梦楚、代竹欣

联系电话：021-20655262

传真：021-20655319

（三）分销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

法定代表人：杨德红

项目负责人：黄飞、施韬

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

（四）发行人律师：安徽安贵律师事务所

办公地址：安徽省池州市贵池区秋浦中路198号三楼

负责人：方辉

经办律师：孙昌伟、管俊

联系电话：0566-2023828

传真：0566-2026914

（五）会计师事务所：北京兴华会计师事务所

办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

负责人：王全洲

经办注册会计师：高直、黄齐远

联系电话：0551-62316327

传真：0551-62316337

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

法定代表人：朱荣恩

经办分析师：常虹、单玉柱

联系电话：021-63501349、63504376

传真：021-63500872

（七）债券受托管理人：华福证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦18层

法定代表人：黄金琳

电话：021-20655262

传真：021-20655319

（八）簿记管理人收款银行

账户名称：华福证券有限责任公司

开户银行：兴业银行股份有限公司福州分行

银行账户：309391000020

（九）募集资金专项账户开户银行

账户名称：安徽九华山旅游（集团）有限公司

开户银行：兴业银行合肥望江东路支行

银行账户：499050100100274030

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68800006

（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

截至2017年3月31日，本次债券不存在主承销商或其控股股东、实际控制人持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。

第三节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，债券存续期可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险

为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前经营情况和资信状况良好，具有较好的流动性和较强的盈利能力，能够按时足额偿付债务本息。公司在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券投资者受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经上海新世纪综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证长期主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的长期主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、债务偿付风险

近三年及一期末，发行人负债分别为人民币265,384.13万元、274,658.10万元、300,201.91万元和290,728.34万元。其中，有息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券及长期应付款合计）分别为238,254.95万元、249,887.76万元、277.299.57万元和269,305.68万元，随着债务的逐步到期，发行人未来几年偿债压力较大。

2、资本性支出压力较大风险

近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-11,659.77万元、-9,295.77万元和-57,668.40万元，投资活动均呈净流出态势，2014-2015年主要是现阶段发行人重点项目大愿文化园项目投资支出较大；2016年因公司进行资金管理，购买了理财产品所致。随着重点项目建设完工，发行人资本性支出压力将有所下降。

3、期间费用占比较高风险

近三年及一期，发行人期间费用分别为13,446.35万元、13,810.83万元、12,545.67万元和2,736.53万元，期间费用率分别为28.27%、29.72%、27.05%和19.31%，期间费用占比处于较高水平。随着发行人后续项目的推进，财务费用支出可能继续增长，期间费用占比可能进一步提高。

4、经营成本上升的风险

发行人索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用等。随着物价总水平的上涨，公司的成本费用也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业绩产生直接的不利影响。另外，公司还面临着人力资源成本上升的风险。

5、其他应收款占比较高风险

近三年及一期末，发行人其他应收款分别为35,419.41万元、25,188.50万元、21,766.29万元和18,519.35万元，占流动资产的比重分别为69.62%、32.17%、22.32%和22.35%，占比较高。发行人其他应收款为项目建设过程中正常发生应收款项，应收款对象主要为九华山风景区财政局、九华山佛教协会、九华山大铜像指挥部等政府事业单位，其他应收款项资金来源稳定。但由于发行人其他应收款规模较大，可能存在一定回收风险。

（二）经营风险

1、宏观经济周期性波动的风险

从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的制约较为明显；从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响较大，而可支配收入的变化则主要来自于国民经济和分配格局的变化。因此，旅游业与国家宏观经济呈现显著的正相关性，经济形势的变化直接影响国民的旅游需求，进而影响到发行人的客源市场，使发行人的业务有可能出现周期性变化，引起主营业务的波动，影响发行人的盈利状况。

2、对九华山旅游资源依赖的风险

发行人位于安徽九华山下，其他下属单位均集中在安徽九华山风景区内，来九华山旅游观光、拜佛进香的游客是公司的主要服务对象。因此，发行人主营业务对九华山旅游资源的依赖性较大，如果国内、国际发生不利于九华山的事件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对发行人的景区内业务造成不利影响。

近年来，随着发行人酒店等业务朝周边地区的扩展，一方面减少了酒店业务对九华山旅游资源的依赖，另一方面也树立了发行人在池州市、青阳县中高档酒店市场的主导地位。

3、传染性疾病爆发的风险

由于旅游业具有高集中性的服务特点，因此易受疾病、自然灾害等事件的冲击。近年来在全球和中国相继发生的非典型性肺炎疫情、禽流感、甲型H1N1流感等高传染性疾病都对旅游业产生了不同程度的影响。此类事件的发生，都会动摇旅游者的消费信心，抑制出游需求，有可能对发行人的业务发展造成影响。

4、旅游安全的风险

近年来随着旅游业的蓬勃兴起，各种旅游安全事故也频频发生，造成重大人员伤亡和财产损失，严重影响旅游行业的正常发展。作为主营园林、索道、旅行社和酒店业务的企业，发行人担负着维护自然景观、索道、交通运输和食品等安全运营的重大责任，任一环节的疏忽都有可能酿成事故，从而对企业发展造成不容忽视的影响。

5、自然灾害风险

发行人地处安徽池州地域，地势崎岖多山地，是我国地形条件最为复杂的地区之一。若出现暴雨洪涝、山体滑坡、泥石流和塌方，或者如2008年的特大雪灾和汶川大地震等重大自然灾害，不仅将直接影响发行人的业务运营安全，更有可能造成严重的经济损失和重大人员伤亡，给业务经营和偿还债务造成负面影响。

6、行业竞争风险

随着我国旅游市场的全面放开和不断发展，行业竞争风险将会加剧。一方面，发行人酒店、旅行社等业务板块面临着激烈的竞争，国外旅游企业逐步进军我国旅游市场，其先进的管理理念和成熟的经营方式，给我国旅游业带来较大的竞争压力；另一方面，与华侨城集团公司、北京首都旅游集团有限公司等国内大型旅游企业相比，发行人在资产规模、经营管理、资本运作等仍存在一定的差距，有待在管理、人才和品牌等方面提升企业的综合实力。

7、产品结构单一风险

现阶段，发行人主营业务收入主要来源于九华山景区的相关旅游收入，收入来源结构相对单一，较易受到重大事件与经济周期的影响；加上景区自然资源开发受到一定限制，因此发行人存在一定的业务结构单一风险。

8、开发不足的风险

近年来，九华山旅游事业快速发展，但与其他国家5A级景区相比，仍显得市场开发不足；九华山外部交通基础设施相对滞后，有待进一步改善；相对于其他山岳型旅游景点，景区的产业化、市场化运作程度不足，营销网络遍及范围不广，对外宣传力度不够，九华山对外知名度不高。九华山内外资源的市场开发不足制约着公司的发展。随着九华山外部交通设施的改善、景区市场化运作水平的提高及媒体宣传投入的增加，游客量将会快速增长，公司今后将有较大的发展空间。

9、项目投资的风险

按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行性研究等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。另外，发行人下属的大愿文化园景区投资额较大，目前处于培育期间，客流量较小，面临一定的经营压力。随着景区知名度提高和市场成熟，发行人大愿文化园项目门票收入和景区商业收入将逐步提高，实现项目收支平衡。

（三）管理风险

1、资源保护风险

九华山2006年纳入《中国国家自然与文化双遗产预备名录》，自然景观奇特，具有底蕴深厚的文化遗产，能否做好九华山景区的资源保护管理，确保九华山自然遗产和文化遗产的维护、传承，需要主管部门、当地政府、发行人、社会公众的共同努力，也存在一定不确定性。随着旅游业的发展，发行人只有进一步加大景区保护和管理的力度，才能保证景区和公司业务的可持续发展。

2、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险

发行人目前已建立了健全的运营管理机制和内部控制机制。随着在建及拟建项目的实施，企业资产规模和业务规模进一步扩大，这对于公司的经营管理将提出更高的要求。公司在发展战略、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。如果公司内部控制制度执行不严，各类专业技术、管理人才跟不上公司发展需要，都将影响公司今后的发展。

3、人力资源风险

随着发行人经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽，对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长。由于发行人地处中部地区，且不是省会城市，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给发行人的长远发展带来一定的影响。

4、旅游产品质量控制相对较难的风险

旅游产品的生产与消费过程的同一性，决定了消费者在旅游消费活动中更多地体现了人与人的接触。这种以人为主体的经营内容和经营对象，使服务质量在其中的影响更为突出。作为“硬件”的设备设施可以有明确的量化要求，而作为“软件”的服务内容，虽然有服务标准的要求，但会由于被服务的对象不同，经营者的经营能力和服务管理水平不同，致使旅游产品质量控制难度较大。虽然发行人对下属旅游景点的管理拥有较强的能力，但仍存在影响公司提供旅游产品和服务的质量水平的不确定因素。

5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

当突发事件引起发行人董事会成员、监事会成员及高级管理层出现缺员，或者引发负面新闻等情况，会对发行人的管理机制、决策机制、监督机制、声誉等造成影响，并最终影响到发行人的生产经营的正常运转，以及发行人管理决策的有效性和及时性，给发行人公司治理和经营管理带来一定风险，对发行人的发展造成不利影响。

（四）政策风险

1、行业政策变化的风险

旅游业易受国家宏观政策、经济环境的影响和制约，特别是重大的国内外政治、经济形势变化。近年来蔓延全球的金融危机以及近期的物价上涨等政治、经济事件，都在某种程度上降低了公众旅游意愿，致使旅游市场有所萎缩，从而使发行人业务的可持续发展存在一定的不确定性。

2009年国家出台了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，为旅游业发展创造了良好的政策环境，但同时还应该注意到，交通运输建设、假期时间安排、门票价格监管和环保政策约束等因素依然会对发行人的经营活动产生影响。

2、定价风险

《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》等文件要求，利用风景名胜区、自然保护区、文物保护单位等公共资源建设的景区门票以及景区内另行收费的游览场所、交通工具等项目价格要实行政府定价或者政府指导价，体现公益性，严格控制价格上涨。发行人目前索道缆车、门票等业务定价多采用政府定价方式，自主定价能力较弱。发行人的索道票、景区内客运票和景区门票均实行政府定价，公司虽可申请调价，但仍面临一定的不确定性。另外，过高的门票可能会与公共利益产生冲突，面临较大的政策风险。

3、环境保护政策风险

(下转27版)

（福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层）

（安徽省池州市九华山风景区柯村新区）

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人

募集说明书签署日期：2017年10月19日