安徽九华山旅游（集团）有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要

（上接26版）

国家持续对旅游区的环境进行评价，对环境监测的执行力度进行评估，对已开发的旅游区定期进行环境监测，坚持要求开发旅游资源必须严格控在环境容量内，在开发前必须对旅游区进行环境影响和承受能力评估，把游客控制在环境承载的范围内，以避免破坏旅游区内的生态环境。国家继续加大环保政策的执行力度，治理旅游环境和控制污染物排放的力度将加大，这将给公司的生产经营带来一定压力，导致经营成本增加。

第四节发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。上海新世纪出具了《安徽九华山旅游（集团）有限公司2017年公开发行公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2017]010338），该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

从旅游业的发展规律看，GDP的增长和人均可支配收入的增加是旅游业发展的根本动力。同时，受消费观念改变以及交通环境改善等因素的共同驱动，我国的旅游业可在未来保持较快的发展。我国对旅游行业的重视程度日益提高，旅游业目前已成为我国战略性支柱行业，可得到政府的大力支持，一系列国家层面政策的陆续出台可为旅游业的发展提供良好的政策环境和发展机遇。

该公司以九华山景区的旅游资源为依托，经营酒店、索道缆车和客运等业务，并负责大愿文化园和秋浦胜境景区的开发运营。得益于游客消费水平的提升、酒店行业限制性消费政策影响的弱化，近年来酒店收入呈现一定恢复上升趋势；索道缆车业务是公司最主要的收入和盈利来源，近年来经营情况较为稳定；旅行社及景区门票等业务因行业竞争加剧且处于起步阶段，毛利贡献较少，公司整体盈利能力一般。随着大愿文化园等项目的逐渐完善，景区客流量有望实现较快增长，从而带动公司业绩的提升。

大愿文化园的投资建设使得该公司积累了较大规模刚性债务，随着公司盈利积累以及子公司上市募资，公司资产负债率有所降低，但后续在建项目增多，使得公司负债总额进一步增加。目前，公司债务负担较重，但公司较强的主业获现能力可以为债务偿付提供一定保障。同时鉴于公司的地位，实际控制人和当地政府在必要时给予支持的可能性较大，公司到期偿付债务有较好保障。

1、需要关注的风险因素

①外部环境变化的风险。旅游消费易受宏观经济波动、公务支出缩减及突发事件等影响。

②项目投资风险。九华集团下属的大愿文化园景区投资额较大，目前客流量较小，培育期较长，面临较大的经营压力。

③财务负担较重，且面临一定的资本支出压力。九华集团刚性债务规模较大，且集中于母公司，财务负担较重，且在建项目尚需一定资本支出。

④定价风险。九华山集团的索道票、所经营景区内的客运票和门票均实行政府定价，公司无实际定价权。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，上海新世纪将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，上海新世纪将密切关注与发行人以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知上海新世纪并提供相关资料，上海新世纪将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

上海新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）征信情况

经查询征信报告、核查中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏和最高人民法院失信被执行人信息查询平台，发行人以及其实际控制人、控股股东不存在不良记录。

（二）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。

截至2016年12月31日，发行人取得人民币180,890.00万元的银行授信额度，其中已使用额度为94,190.00万元，未使用额度86,700.00万元。发行人畅通间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。

（三）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

（四）发行人已发行债券及其偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人存续期内债券规模为17.00亿元，具体如下表所示。目前公司存续期内的债券正常还本付息。

单位：亿元、年、%

■

（五）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币4.00亿元（含4.00亿元）。以4.00亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为8.00亿元，占发行人截至2017年3月31日的未经审计合并财务报表口径所有者权益（23.16亿元）的比例为34.54%。

（六）前次发行公司债券的募集资金使用情况

根据“16九华债”募集说明书的约定及发行人出具给中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于“16九华债”的自查报告》，16九华债募集资金4亿元，其中1亿元用于偿还银行借款，3亿元用于补充流动资金。截至本募集说明书摘要签署日，公司已按“16九华债”募集说明书的约定使用募集资金3.00亿元偿还安徽九华山旅游（集团）有限公司2015年度第二期短期融资券（简称“15九华山CP002”）本金。剩余1.00亿元中已使用7,500.00万元偿还了到期的银行借款，剩余资金公司计划用于偿还即将到期的银行借款。

募集资金到位后，由于公司待偿还的借款尚未到期，为提高资金使用效率，避免资源浪费，公司通过募集资金托管银行购买理财产品，期限为三个月。截至2016年9月30日，公司购买的理财产品已全部到期，并为公司创造了一定投资收益。公司已将募集资金全部转回“16九华债”公司债券募集资金专户，并根据募集说明书的约定使用了募集资金。

（七）发行人最近三年及一期主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据+交易性金融负债+应付短期债券

长期债务=长期借款+应付债券

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率＝(利润总额+财务费用)/平均资产总额

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券无担保。

二、偿债计划

本期债券的起息日为2017年10月26日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2018年至2022年间每年的10月26日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2022年10月26日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则2018年10月26日至2020年10月26日为本期债券回售部分上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；本期债券到期日为2020年10月26日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

三、偿债资金的主要来源

近三年发行人归属于母公司所有者的净利润分别为2,910.53万元、1,706.68万元和2,592.05万元，三年平均净利润为2,403.09万元。是本次2016年公开发行公司债券利息偿还的重要来源。

发行人未来5年，即2017-2021年现金流量预测情况如下表所示。随着母公司营业收入的相应增加，同时母公司应收应付款项金额小，因此预测发行人母公司未来销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金按照2015年数据及过去三年公司母公司营业收入复合变动率计算得出；收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金按发行人未来规划及实际情况预测；取得投资收益收到的现金为下属子公司九华股份向母公司分红金额，根据公司持有的股份和历年九华股份分红情况预测；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为公司在建及拟建项目未来拟投资规模；再结合发行人本部2017-2021年债务本息到期情况及未来融资计划，其2017-2021年发行人母公司现金流量情况预测如下。

单位：万元

■

此外发行人还可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，母公司流动资产余额为6.24亿元，速动资产余额为6.23亿元。业务的不断发展，将为母公司营业收入、营业利润持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

发行人经营情况良好，财务状况稳健。在间接融资方面，发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得授信支持，间接融资能力较强，可为偿还本期债券本息提供支持。发行人畅通的间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。

同时发行人持有九华股份32.63%股权，为九华股份第一大股东。虽九华股份在报告期内运作相对独立，但每年按时向母公司分红，近几年分红规模在450万元左右；同时发行人控制了九华股份董事会半数以上投票权，实质上能够控制其财务和经营政策，如有需要，发行人可制定可行的分红政策。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，公司流动资产余额为8.29亿元，速动资产余额为8.02亿元。业务的不断发展，将为公司营业收入、营业利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

（二）外部融资渠道畅通

发行人经营情况良好，财务状况稳健。在间接融资方面，发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得授信支持，间接融资能力较强，可为偿还本期债券本息提供支持。截至2017年3月31日，发行人取得多家银行共计人民币17.26亿元的银行授信额度，其中已使用额度为8.59亿元，未使用额度8.67亿元。发行人畅通的间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

六、发行人违约责任

（一）违约事件

以下情形将构成本次债券项下的违约事件：

1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

4、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

6、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

如果上述违约事件发生且一直持续30日仍未得到纠正，受托管理人可根据经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

1、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；

3、债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（三）争议解决机制

本次债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。如果协商解决不成，应交由上海国际经济贸易仲裁委员会进行裁决。当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第六节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：安徽九华山旅游（集团）有限公司

英文名称：JIUHUASHAN TOURISM GROUP CO.,LTD.

法定代表人：李正白

成立日期：2000年10月30日

注册资本：人民币10,000.00万元

实缴资本：人民币10,000.00万元

注册地址：安徽省池州市九华山风景区柯村新区

办公地址：安徽省池州市九华山风景区柯村新区

邮政编码：242809

信息披露事务负责人：章春

联系电话：0566-2823469

传真：0566-3300298

所属行业：N7852游览景区管理

注册号/统一社会信用代码：91341700726321858B

经营范围：国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销售，门票专营，景区内停车场收费管理服务，新旅游项目和新景点开发，信息咨询，客运索道、餐饮、住宿（限秋浦胜境分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月末，公司经审计的资产合计527,713.23万元人民币，负债合计300,201.91万元，所有者权益合计227,511.32万元。公司2016年度份实现营业收入46,375.21万元，净利润7,580.41万元。

截至2017年3月31日，公司未经审计的资产合计522,333.41万元人民币，负债合计290,728.34万元，所有者权益合计231,605.06万元。公司2017年1-3月份实现营业收入14,171.12万元，净利润4,075.84万元。

二、发行人控股股东及实际控制人基本情况

发行人股权关系图

■

九华山国资委持有发行人100.00%的股权，是发行人的控股股东。

发行人是经池州地区国有资产监督管理委员会批准成立，由九华山国资委履行出资人职责，控股股东和实际控制人均为九华山国资委，依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建，并有完善的法人治理结构的国有独资有限公司。

九华山管委会是池州市人民政府派出机构，其依法行使对九华山风景区的社会公共管理职权，负责九华山风景区的保护、利用和统一管理工作，其主要职责是：（1）保护风景名胜资源、自然生态环境；（2）组织实施风景区规划，合理开发、科学利用风景名胜资源；（3）依法管理风景区内宗教事务、旅游事业；（4）审查、监督风景区内各种建设项目；（5）建设、管理和保护风景区内基础设施及其他公共设施。九华山国资委为九华山管委会下属的国有资产监督管理机构，负责风景区国有资产监督管理工作，为发行人的唯一出资人和实际控制人。九华山管委会不履行企业国有资产出资人职责，其与发行人之间不存在关联关系；其与九华山国资委之间的关系，属于政府派出机构与其下属特设职能机构之间的关系，亦不属于《公司法》所指的关联关系。

三、发行人权益投资情况

（一）发行人主要权益投资

1、发行人一级子公司情况

截至2017年3月31日，发行人共有一级子公司4家，均纳入合并报表范围，相关情况如下表所示：

截至2017年3月31日发行人一级子公司情况表

单位：%、万元

■

注：发行人持有九华股份32.63%股权，但控制了九华股份公司董事会半数以上投票权，本公司实质上能够控制其财务和经营政策，所以在编制合并会计报表时将其纳入合并报表范。：

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

五、发行人业务情况

（一）发行人主要业务构成

1、营业收入情况

报告期内发行人营业收入情况

单位：万元、%

■

注：其他业务收入是指自来水销售和自来水安装等业务收入。

报告期内，发行人营业收入分别为47,569.87万元、46,473.53万元、46,375.21万元和14,171.12万元；2014-2016年营业收入基本保持稳定。从营业收入的构成来看，酒店业务、索道缆车业务、客运业务、旅行社业务、门票业务和旅游商品销售业务构成了公司主营业务收入。

报告期内，发行人酒店业务收入分别为14,604.85万元、13,075.14万元、13,591.57万元和3,780.00万元，占营业收入的比重分别为30.70%、28.13%、29.31%和26.67%。2014-2015年该业务收入呈下降趋势，主要自2013年以来我国经济增速放缓及国家限制“三公”消费，使得发行人星级酒店受到一定的冲击。2016年公司酒店业务收入较上年略有上升，主要是随着九华山旅游人数的增长，酒店入住人数相应增加。

报告期内，发行人索道缆车业务收入分别为15,022.87万元、15,539.17万元、15,524.83万元和4,733.00万元，占营业收入比重分别为31.58%、33.44%、33.48%和33.40%，比重均呈持续增长趋势，主要系2013年大愿文化园开业试运营，九华山景区游客逐年增加所致。

报告期内，发行人客运业务收入分别为5,999.32万元、6,578.34万元、6,191.30万元和2,677.00万元，占营业收入的比重分别为12.61%、14.16%、13.35%和18.89%。2014-2015年该业务的收入和比重均呈稳定增长趋势，主要系2013年大愿文化园开业试运营，九华山景区游客逐年增加所致。2016年，因当年九华山雨水天气较多，影响坐车游玩人数。

报告期内，发行人旅行社业务收入分别为5,265.65万元、4,705.45万元、4,629.09万元和995.00万元，占营业收入的比重分别为11.07%、10.13%、9.98%和7.02%，2014-2015年旅行社收入略有下滑，主要是经济增速放缓以及限制三公消费，使得旅行业务板块受到了一定程度的冲击。2016年该业务收入较上年基本保持稳定。

报告期内，发行人的门票业务收入分别为4,260.03万元、4,292.57万元、2,812.38万元和792.00万元，占营业收入的比重分别为8.96%、9.24%、6.06%和5.59%，2014-2015年该业务板块收入基本保持稳定，2016年公司门票收入较上年变动较大，主要是公司将大愿文化园中的二次消费金额计入旅游商品销售板块。该业务板块收入主要来源于大愿文化园景区和秋浦胜境景区，而原九华山地藏王道场风景区因属于宗教性质的国家风景名胜区，按照2006年9月6日国务院第149次常务会议通过的《风景名胜区条例》规定，风景名胜区门票收入由风景名胜区管理机构负责出售，因此不纳入发行人收入范围。

报告期内，发行人的旅游商品销售收入占比较小，主要为发行人的子公司安徽池州市九华山旅游商品开发有限公司的主营业务收入。2016年，公司旅游商品销售收入较上年变动较大，主要是公司将大愿文化园中的二次消费金额计入该板块。随着发行人景区设施进一步完善和营销模式开发，景区内商品销售收入未来将进一步增长。

（二）主要业务板块经营情况

发行人所在九华山风景区是以佛教文化为特色的山岳型国家级风景名胜区，是中国佛教四大名山之一、首批国家5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产，具有较高的知名度和美誉度。2014年2月，《皖南国际文化旅游示范区建设发展规划纲要》正式获得国家发改委批复，九华山风景区将在旅游景区开发、旅游品牌建设、交通便捷性提升等方面得到大力支持，发行人景区门票、酒店、旅行社、客运等相关板块业务收入将获得进一步提高。公司的主营业务（酒店业务、索道缆车业务、客运业务、旅游社业务等）形成了比较完整的旅游业务链条，将旅行的“食、住、行、游、购、娱”六要素有机结合起来，具有明显的竞争优势和一定的市场份额。

自成立以来，公司在九华山风景区旅游市场一直占据主导地位。目前，公司的控股子公司“九华股份”经营九华山风景区内的索道缆车业务，并获得了景区内旅游客运业务专营权，酒店业务占据景区内中高端市场。

1、酒店业务板块

酒店业务是发行人营业收入的重要组成部分，公司酒店主要提供住宿、餐饮、培训、度假、休闲、娱乐等综合性服务。酒店业务销售模式包括散客、旅行社、网络销售等，定价采用市场定价。目前，发行人拥有6家酒店（宾馆），包括位于九华山风景区内的有东崖宾馆（四星级）和聚龙大酒店（四星级）；此外，大九华宾馆和平天半岛大酒店位于池州市；西峰山庄（四星级）位于青阳县城，五溪山色大酒店（五星级）位于九华山北大门——五溪山色景区内，处于进入九华山风景区的必经之路上。

除九华山核心景区内的两家酒店外，发行人拥有的位于池州市区的平天半岛大酒店和大九华宾馆，位于青阳县城的西峰山庄以及位于九华山北大门的五溪山色大酒店，均是当地档次较高、接待能力较强的中高档酒店。

近年来，随着公司酒店业务朝周边地区扩展，一方面缓解了旅游旺季景区内的接待压力，减少了酒店业务对九华山旅游资源的依赖；另一方面也巩固了发行人在九华山及其周边地区中高档酒店市场的主导地位。

2、索道缆车业务板块

目前，九华山风景区正在经营使用的索道和缆车为天台索道、花台索道和百岁宫缆车，由发行人控股子公司九华股份经营管理。发行人索道缆车定价为政府定价，根据物价管理部门批复进行调整。关于索道使用寿命方面，目前我国索道无报废期限的标准规定，制造厂家也没有设备使用寿命的说明。

天台索道：纵跨闵园、天台两大核心景区，是连接闵园景区和天台景区重要的交通枢纽，新天台索道于2013年初完成改建并投入运营。全长1,245米，高差470米，索道形式为单线循环脱挂抱索器八人吊厢式，采用欧洲进口设备，最高运行速度6米/秒，单向运输能力达到800人/小时，单向时间5分钟。

花台索道：下起九华山桥庵村，上至花台景区，全长2,908米，高差823米，使九华山的主要景点花台、天台、闵园、九华街景区形成闭合的旅游大环线。花索道于2010年5月正式投入运营。索道为单线循环脱挂抱索器八人吊厢式索道，全线设31只车厢，全套设备从世界一流索道设备供应商奥地利多贝玛亚公司引进，为目前世界最先进的索道之一。索道最高运行速度6米/秒，单向运输能力达到800人/小时，单向行驶仅需10分钟。

百岁宫缆车：坐落于九华山风景区九华街，下起祗园寺，上至百岁宫，是连接九华山核心景区九华街和百岁宫景区的唯一交通工具，于2000年4月正式运营。缆车线路全长245米，高差223米，全套设备从奥地利引进，是具有世界一流水准的缆车系统。缆车运行最快速度5米/秒，单向运送能力为760人/小时。

3、客运业务板块

目前，发行人旅游客运业务由九华股份全资子公司“九华客运”经营，业务主要包括两部分：一是九华山风景区内部客运专营业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里，为九华客运目前的基本业务；二是为满足游客从客源地至景区往返的需要，开拓了旅游包车外运业务，为九华客运延伸业务。

九华客运是九华山风景区内唯一一家旅游客运交通运输企业，具有三级道路运输企业资质。主要从事旅游客运、包车客运、客运站和停车场经营等业务，担负着风景区内部游客专线运输和省际旅游客运包车运输任务。

目前，九华客运拥有各类中高级营运客车120余辆，拥有省际旅游包车牌58张，包车线路涉及全国二十多个省市各大主要景点。近年来，九华客运陆续荣获“省交通系统文明单位”、“省交通安全示范单位”、“省旅游客运企业AAA级质量信誉单位”、“北京奥运会通勤保障车队”、“全市道路运输系统先进集体”等称号。

4、旅行社业务板块

公司下属旅行社主要提供九华山及其周边地区旅游产品的设计及推广，组织、招徕、接待旅游团队，酒店及票务预订，导游等旅游服务。旅行社业务模式主要可分为组团和地接两种。组团，是指游客在某个地点集中组成旅游团旅游出行，一般由始发地的旅行社，即组团社组织出行。地接，也称“地陪”，指旅游目的地的旅行社利用本地人优势，为外地旅行社组织的旅行团提供接待服务的一种工作形式。非目的地旅游团队组团来目的地旅游，目的地旅行社做出相应安排，其中包括住房安排、用车安排、导游安排、门票安排等。

发行人目前下属6家旅行社，包括中旅分公司、国旅分公司、东崖旅游社、聚龙旅行社、西峰旅行社和九之旅旅行社，除西峰旅行社位于青阳县城外，其余5家均位于九华山风景区内。发行人拥有稳定的客源和较为完善的营销网络，特别在接待入境游客方面具有较大优势。在入境游方面，以韩国、台湾、香港、新加坡、美国、法国市场为主，尤其是在接待韩国、台湾、香港自联团等方面拥有丰富经验，在九华山风景区占据优势地位。中旅分公司多次被评为“安徽省优秀旅行社”、“安徽省旅游质量信得过单位”、“安徽省十佳国际旅行社”、“安徽省十强国际旅行社”。

5、门票收入板块

发行人目前门票收入主要为大愿文化园景区和秋浦胜境大王洞景区门票收入，原九华山地藏王道场风景区因属于宗教性质的国家风景名胜区，按照2006年9月6日国务院第149次常务会议通过的《风景名胜区条例》规定，风景名胜区门票收入由风景名胜区管理机构负责出售，因此不纳入发行人收入范围。

发行人门票定价为政府定价模式，销售模式包括散客、旅行社、网络销售等。门票销售方面，除各景区单独销售门票外，发行人2014年起试运行联票销售模式，可供游客自主选择，通过将各景区门票联合销售，给予一定幅度折扣，吸引更多游客，从而提高各景区知名度和人流量。

该景区于2013年8月底由99位高僧正式开光，当年9月29日试开园迎客。该景区目前约1,500人/日，高峰期8,000-10,000人/天，门票加上二次消费，人均消费120元左右；随着该景区对外知名度提高和交通设施完善，预计该景区收入进一步提高。

秋浦胜境大王洞景区：该景区位于安徽省池州市贵池区牌楼镇境内，地处皖南山区门首，北依长江，东连九华，南临牯牛降，西邻庐山，是国家4A级旅游景区和首批省级风景名胜区、省级文明旅游区。秋浦胜境大王洞因其神秘恢弘的溶洞景观，举世罕见的洞外景致和积淀深厚的文化底蕴而名传千古，被誉为“洞中大王”和“九华山第十一景区”。

六、发行人竞争优势

1、发行人行业地位

安徽省人文自然资源深厚，交通区位优势明显，发展旅游业具有良好的条件。

近年来，旅游总收入已经在全省经济发展中占相当比重，旅游业已成为安徽省最重要和最具发展潜力的优势产业之一。自2000年以来，安徽省旅游总收入年均增长14.06%，其中旅游外汇收入年均增长16.80%，国内旅游收入年均增长13.94%；入境旅游人数年均增长14.73%，国内旅游人数年均增长9.51%。

为了进一步加快旅游业发展，安徽省政府先后出台了《安徽旅游市场管理办法》、《安徽省旅游管理条例》、《安徽省旅游总体规划》、《“两山一湖”旅游总体规划》、《关于促进“两山一湖”地区旅游产业发展若干意见》、《关于推进旅游产业大省建设的意见》等政策措施，加快以黄山、九华山为重点的世界级旅游胜地建设。

近年来，九华山风景区的旅游经济保持了快速发展的良好态势。随着旅游设施的不断完善，旅游服务管理水平的不断提高，旅游产业规模不断壮大。随着九华山交通状况不断改善及九华山景区强大的吸引力，潜在客源必将快速增长，九华山正进入长景气周期。根据安徽省人民政府发布的《安徽省“两山一湖”地区旅游发展总体规划》（皖政办[2002]66号）制订的目标，“两山一湖”地区到2015年接待国内游客人数每年递增10.3%，国内旅游收入每年递增14.62%。

由于九华山风景区内的索道缆车业务和景区内旅游客运业务属于垄断经营，不存在竞争，所以景区内旅游业的竞争主要体现在酒店业务和旅行社业务的竞争上，发行人在九华山风景区旅游市场一直占据着主导地位。

根据发行人和九华山管委会签订的《九华山风景区内部客运专营协议》，九华山管委会授权本公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，除本公司以外，不允许其他任何单位和个人以任何形式从事该项经营活动，合同期限20年，自2007年1月1日起算。发行人作为景区内唯一的客运经营单位，经营具有垄断性。

由于进入门槛较低，旅行社整体竞争较为充分。目前，景区内拥有27家旅行社，发行人下属两家旅行社均是经国家旅游局批准的国际旅行社，也是九华山仅有的两家国际旅行社，在国内国际游客市场上拥有稳定的客源和较为完善的营销网络，在接待团队和入境游客方面具有很强的竞争能力。

2、发行人所在行业中的竞争优势

（1）九华山独特的资源优势具有很大的吸引力

公司所在的国家首批5A级旅游风景区、中国四大佛教名山之一的九华山，不仅拥有优美的自然景观，而且具有深厚的佛教文化和悠久的历史文化。九华山属山岳型风景名胜区，共有99座山峰，奇峰、怪石、秀水、名松雄奇灵秀，日出、云海、佛光、雾凇蔚为壮观，素有“东南第一山”的美称；九华山作为世界佛教圣地和中国佛教名山，其佛教文化底蕴十分深厚，在汉文化圈中有广泛的影响；九华山同时还是历史文化名山，拥有众多的文化遗址和文物古迹，文人骚客留下了500余篇作品。

九华山所在的池州市是国家级生态经济示范区，拥有牯牛降国家原始森林和野生动植物自然保护区、升金湖国家稀有水禽自然保护区、齐山秋浦胜境风景区、溶洞群等景区，旅游资源极为丰富。另外，九华山毗邻黄山、太平湖，“两山一湖”的山水特色，佛教文化与自然风光，特色鲜明、优势互补、相得益彰，随着安徽省“两山一湖”旅游战略的实施，将产生较大的旅游联动效应。

（2）优越的地理位置及不断改善的外部交通设施是游客稳步增长的有力保证

九华山毗邻我国经济最为发达的长三角地区，该地区经济发达、居民富庶，旅游消费能力强，一直是九华山最重要的客源地。随着九华山外部可进入性不断加强，九华山四小时经济圈涵盖上海、苏州、南京、杭州、合肥、武汉、南昌等大、中城市，圈内地域拥有3亿人口，是未来九华山游客保持快速增长的重要力量。

（3）公司拥有完善的旅游业务链及优越的市场地位

公司主营业务为索道缆车业务、酒店业务、旅行社业务及旅游客运业务，具有完整的业务链，可为游客提供集“食、住、行、游、购、娱”在内的整体服务，各项业务在九华山旅游市场均占有垄断或主导优势。本公司拥有九华山唯一索道和缆车，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务，该业务存在天然的垄断性，效益良好，是本公司稳定的收入来源之一。本公司从事酒店经营时间较长，拥有丰富的管理经验，在服务质量、管理水平及成本控制上均优于当地的竞争对手。而且，本公司酒店在九华山拥有的中高档客房数量最多，已形成规模化发展的格局，占据中高档宾馆市场的主导地位，客源稳定，入住率较高。公司下属两家旅行社是九华山仅有的两家国际旅行社，在国内国际游客市场上拥有稳定的客源和较为完善的促销网络，在接待入境游客及团队旅游方面占有绝对优势。公司经营客运业务，拥有九华山风景区内部客运专营权，并具有省际旅游包车营运资格，同时也是公司各项业务有机联系的链条。

除景区内的旅游资产和业务外，公司还拥有池州市区的大九华宾馆及九华山下的西峰山庄，都是当地档次最高、接待能力最强的四星级酒店。近年来，随着公司酒店业务朝周边地区的扩展，一方面缓解了旅游旺季景区内酒店接待压力，减少了酒店业务对九华山旅游资源的依赖，另一方面也巩固了公司在池州市中高档酒店市场的主导地位。

（4）公司具有成熟的管理经验和完善的治理结构

公司具有多年的旅游经营管理经验，熟悉索道缆车、酒店、旅行社及旅游客运业务经营，建立了健全、科学的运营管理机制和内部控制机制。通过锻炼培养和外部引进，打造出一支高素质的员工队伍，公司各单位在客户中树立了良好的品牌形象，在主要客源市场建立了完善的市场营销网络。公司通过实施企业信息化建设，实现酒店经营管理的信息化，公司建设管理的“九华山旅游门户网”成为广大游客了解九华山的重要窗口。

（5）各级政府为九华山旅游业的发展提供强大的政策支持

安徽省旅游资源丰富，地方政府对旅游业的发展高度重视并大力支持。《安徽省旅游总体规划》提出：2010-2020年的发展目标是将旅游业培育成安徽省国民经济的强力产业。早在2002年，安徽省政府就出台了《安徽省“两山一湖”地区旅游发展总体规划》，将旅游业确定为安徽省支柱产业，要求通过对“两山一湖”的整体开发，带动全省旅游业的发展。省政府还设立了旅游开发基金，重点扶持“两山一湖”地区优秀旅游企业发展。2007年，安徽省委、省政府又提出“加快建设以黄山、九华山为重点的世界级旅游胜地，推进旅游国际化进程，促进皖南大开放”的决定，进一步突出黄山、九华山在安徽旅游的重要地位。池州市委、市政府提出“生态立市、工业强市、旅游兴市、商贸活市”的发展战略，按照“大九华、大旅游、大产业”的发展思路，把旅游业作为支柱性产业来培育，努力把九华山建设成为“世界级旅游胜地、国际性佛教道场”。近几年，《关于推进旅游经济跨越式发展的决定》、《关于加快建设旅游强市的决定》、《池州市“十一五”旅游产业振兴计划》、《九华山风景区柯村新区总体规划》、《花台景区开发规划》、《九华山柯村景区详规》等相继编（修）制完成。《池州市“十一五”旅游产业振兴规划》中指出，要充分利用池州市旅游资源优势、区位优势，以做大、做强旅游产业规模、发挥九华山龙头带动作用为目标，以创新体制机制、加大投入动力，全面加快旅游经济发展，塑造“生态池州、佛国九华”的旅游主体形象，推进旅游国际化进程。

第七节财务会计信息

本节的财务数据及相关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。其中，2014年-2016年度财务报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于公司会计政策、会计估计进行编制。

除有特别注明外，本节中2014年-2016年度财务信息均来源北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（[2015]京会兴审字第55000114号、[2016]京会兴审字第15010080号和[2017]京会兴审字第55000136号）。2017年1-3月财务信息来源于公司未经审计的2017年第一季度财务报表。

本公司在报告期内未发生重大资产重组的行为。

除有特别注明外，有关财务指标均根据企业会计准则下的财务信息进行计算。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

■

二、发行人有息债务情况

截至2017年3月31日，公司的有息债务总额为269,305.68万元，具体结构如下：

单位：万元、%

■

三、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为4.00亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额4.00亿元计入2017年3月31日的资产负债表；

4、本期债券募集资金4.00亿元，假设全部用于偿还金融机构贷款；

5、假设本次债券于2017年3月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元、%

■

四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

截至2017年3月31日，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

五、资产受限情况

公司受限资产主要为取得银行借款而质押的门票收费权，截至2016年12月31日，公司门票收费权账面价值为2,845.57万元，占公司资产总额的0.54%。

截至本募集说明书签署之日，除上述披露的受限资产之外，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第八节本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

本次债券拟发行面值总额不超过4.00亿元的公司债券。

二、募集资金用途及使用计划

本次债券采用一次性发行的方式，在股东批复的上述募集资金用途范围内，公司拟安排本次公开发行公司债券募集资金全部用于偿还金融机构借款。

（一）偿还金融机构借款

本次债券募集资金全部用于偿还金融机构借款，具体偿还情况如下。

单位：万元

■

第九节债券持有人会议

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利。

第十节债券受托管理人

凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人

债券受托管理人名称：华福证券有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦18层

邮编：200120

联系人：刘冰、郑园园、田梦楚、代竹欣

联系电话：021-20655262

传真：021-20655319

第十一节备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

1、《安徽九华山旅游（集团）有限公司2014年年度报告》（[2015]京会兴审字第55000114号）；

2、《安徽九华山旅游（集团）有限公司2015年年度报告》（[2016]京会兴审字第15010080号）；

3、《安徽九华山旅游（集团）有限公司2016年年度报告》（[2017]京会兴审字第55000136号）；

4、《安徽九华山旅游（集团）有限公司2017年一季度财务报表》

5、主承销商出具的核查意见；

6、《安徽安贵律师事务所关于安徽九华山旅游（集团）有限公司2017年公司债券公开发行之法律意见书》

7、《安徽九华山旅游（集团）有限公司2017年公开发行公司债券》（新世纪债评（2017）010338）；

8、《安徽九华山旅游（集团）有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》；

9、《安徽九华山旅游（集团）有限公司2016年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》；

10、中国证监会核准本次发行的其他文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

安徽九华山旅游（集团）有限公司

2017年10月19日