深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-070

（注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道）

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：78,195,486股

2、发行价格：9.31元/股

3、募集资金总额：727,999,974.66元

4、募集资金净额：723,999,974.66元

二、本次发行股票预计上市时间

2017年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。

本次非公开发行前公司股份数量为1,263,101,435股，本次非公开发行新股数量为78,195,486股（其中限售流通股数量为78,195,486股），非公开发行后公司股份数量为1,341,296,921股。

本次发行完成后，公司新增股份78,195,486股，将于2017年10月26日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年10月26日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年10月26日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

2016年4月18日，发行人召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案。

2016年5月10日，发行人召开了2015年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。

2016年8月12日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，根据公司2015年度利润分配情况，对本次非公开发行的认购股数进行相应调整。

2016年8月29日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

2017年1月6日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的股份认购协议的解除协议的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行调减，并对本次非公开发行股票的预案进行相应的调整。

2017年7月21日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2018年8月28日，该议案已经2017年8月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

2017年2月22日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年7月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1086号），核准公司非公开发行不超过142,642,317股新股。

（三）募集资金验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月12日出具的川华信验(2017)84号《验证报告》，截至2017年10月11日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行（银行账号5100 1870 8360 5150 8511）已收到认购款人民币727,999,974.66元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月13日出具的瑞华验字[2017] 48320005《验证报告》，截至2017年10月12日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额币727,999,974.66元，扣除各项发行费用人民币4,000,000元，实际募集资金净额为人民币723,999,974.66 元。其中新增注册资本（股本）为人民币78,195,486元，资本公积（股本溢价）为人民币645,804,488.66 元。

（四）股份登记情况

2017年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年10月26日，自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份36个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2017年10月26日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行实际发行数量为78,195,486股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1086号）关于本次发行股票数量的规定。

（三）发行价格

本次非公开发行定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2016年4月20日），发行价格为9.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

根据《发行方案调整的议案》，由于宝鹰股份实施了2015年度利润分配（即以截至2015年12月31日公司总股本1,263,101,435股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润88,417,100.45元），发行价格调整为9.35元/股。

由于宝鹰股份实施了2016年度利润分配（即以截至2016年12月31日公司总股本1,263,101,435股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润50,524,057.40元），发行价格调整为9.31元/股。

本次发行价格为9.31元/股，相当于本次发行确定的发行底价9.31元/股的 100%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为727,999,974.66元，扣除发行费用4,000,000元后，实际募集资金723,999,974.66元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）锁定期

本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。限售期结束之后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

根据《管理办法》、中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他规定及公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案，本次非公开发行股票的发行对象为西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬等6名投资者。由于西藏东方富通投资有限公司未按《缴款通知书》的要求缴纳认购款项，未实际参与本次发行的发行过程。故本次实际发行认购对象共计5名，具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、古少明

古少明，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、高级经济师，住所地为广东省深圳市南山区***。现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团有限公司董事、深圳市联瀛科技股份有限公司董事。1996年至2015年4月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013年12月至2015年4月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理。

2、李素玉

李素玉，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所地为广东省深圳市南山区沙河潮州西街2号***。曾任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事。

3、古少波

古少波，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，住所地为广东省深圳市福田区香梅路***。历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长、总经理和董事会秘书（代）、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。

4、古朴

古朴，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，住所地为广东省深圳市福田区彩田路***。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长等。

5、古少扬

古少扬，中国国籍，1974年3月出生，大学学历，住所地为广东省深圳市龙岗区中心城***。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。

经核查，主承销商认为：本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。本次发行的各发行对象符合股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的特定对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长、总经理和董事会秘书（代），古朴为发行人董事和副总经理。古少明、古少波、古朴以及古少扬互为兄弟关系，且已签署一致行动人协议，四人构成一致行动人关系，四人均与发行人构成关联关系。李素玉为发行人前10大自然人股东，与其他发行对象不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况如下：

1、本次发行涉及关联交易

本次非公开发行的特定对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长、总经理和董事会秘书（代），古朴为发行人董事和副总经理。古少明、古少波、古朴以及古少扬互为兄弟关系，且已签署一致行动人协议，四人构成一致行动人关系，四人均与发行人构成关联关系。

因此，本次交易构成公司的关联交易。

2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易

最近一年，古少明与古少波存在为发行人银行借款提供担保的关联交易；古少明的关联方深圳市宝矽投资有限公司存在向发行人收购武汉矽感科技有限公司股权的关联交易。前述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。

除此之外，发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大关联交易情况。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）新增股份的上市和流通安排

2017年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年10月26日。根据深交所相关业务规则的规定，2017年10月26日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起36个月，可上市流通时间为2020年10月26日。限售期结束之后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：发行对象古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：崔增明、林海峰

项目协办人：胡红兵

办公地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

联系电话：0755-82805996

传真：0755-82805993

（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：任理峰、黄平

办公地址：北京市建国门外大街甲六号SK大厦36-37层

联系电话：010-59572288

传真：010-59572255

（三）发行人审计机构：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

单位负责人：顾仁荣

经办人员：殷建民、郑立红

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层

联系电话：010- 88095588

传真：010- 88091190

第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截止2017年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事及高级管理人员在本次非公开发行股份前后持股情况如下表所示：

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注：间接持股指通过持有深圳市宝贤投资有限公司股权间接持有发行人股份。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加78,195,486股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行前，公司股份总数为1,263,101,435股，其中古少明先生直接持有公司271,642,980股，占公司股份总数的21.51%；一致行动人深圳市宝贤投资有限公司持有本公司158,510,535股，占公司总股本的12.55%；一致行动人深圳市宝信投资控股有限公司持有本公司144,100,486股，占公司总股本的11.41%；一致行动人吴玉琼女士持有本公司股份7,412,576股，占公司总股本的0.59%；一致行动人古少波先生持有本公司股份51,100股，占公司总股本的0.0040%。古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份的比例为46.05%。

本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司以及吴玉琼女士签署一致行动人协议，构成一致行动人关系。本次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份的比例为48.40%，公司的实际控制人仍为古少明先生，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对业务结构的影响

公司目前的业务是从事建筑装饰工程设计与施工，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

1、同业竞争

本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易

公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，不会损害公司及其全体股东，特别是中小股东的利益。

（七）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

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注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本1,263,101,435股计算；本次发行后每股收益分别按照2016年度和2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2016年12月31日和2017年6月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年—2016年的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-6月财务数据未经审计。

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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（二）主要财务指标

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注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（8）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用计划

发行人本次非公开发行A股股票股，募集资金总额为727,999,974.66元，扣除发行费用共计4,000,000元，募集资金净额为723,999,974.66元，将全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

发行人本次发行过程符合《公司法》《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1086 号）和宝鹰股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、 缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，符合中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1086号)和宝鹰股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。本次发行的发行对象以自有资金或合法筹集资金参与宝鹰股份本次非公开发行股票合法、有效，发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在以对外募集方式进行融资的情形。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；除西藏东方富通投资有限公司未缴付认购款外，本次发行的募集资金已经全部到位。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

宝鹰股份与国金证券签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券作为宝鹰股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国金证券指定崔增明先生、林海峰两名保荐代表人，具体负责宝鹰股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构上市推荐意见

保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

国金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行完成后，公司新增股份78,195,486股，将于2017年10月26日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬5名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年10月26日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年10月26日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺书；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、认购股东出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点和时间

（一）查询地点

1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

地址：广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道

电话：0755-82924810

传真：0755-88374949

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

电话：021-68826021

传真：021-68826800

（二）查询时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

2017年10月24日

股票简称：宝鹰股份 股票代码：002047

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街95号）

二零一七年十月