烽火通信科技股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人鲁国庆、主管会计工作负责人符宇航及会计机构负责人杨勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2016年4月7日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了2016年度非公开发行股票相关事项（《烽火通信科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》及其摘要等相关文件，详见2016年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。2016年6月，公司收到国资委下发的《关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]395号），对公司非公开发行A股股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。2016年7月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年11月17日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162610号）并于2016年12月14日对反馈意见回复进行公开披露；在公告2016年年度报告后，对非公开发行申请文件反馈意见回复报告中的相关内容进行了补充和更新，并予以披露。2017年8月17日，公司收到中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号），核准公司非公开发行不超过83,736,059股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
本次非公开发行的发行价格为26.51元/股，发行对象为中信证券股份有限公司等7名特定对象，发行数量67,974,349股，募集资金总额1,801,999,991.99元。本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行后，公司股份总额变更为1,114,247,315股。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 烽火通信科技股份有限公司
法定代表人 鲁国庆
日期 2017年10月25日
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2017-034
烽火通信科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年10月23日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2017年10月13日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
本次会议经审议通过了以下决议：
1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2017年第三季度报告》，2017年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），正文刊登于2017年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金43,581.97万元。具体内容详见2017年10月25日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-036）。
独立董事意见：本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形，没有损害公司及中小股东的权益。
3、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》：同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见2017年10月25日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2017-037）。
独立董事意见：公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，履行了必要审批程序，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2017年10月25日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2017-037
烽火通信科技股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2017年10月23日分别召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，在不影响公司正常经营和募集资金使用的前提下，公司拟使用额度不超过110,000万元的部分闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品。在额度内可循环使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项无需提交公司股东大会审议。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,974,349股，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币1,801,999,991.99元。2017年9月15日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币26,358,490.57元后将余额人民币1,775,641,501.42元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币27,323,560.70元后，募集资金净额为人民币1,774,676,431.29元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具天职业字[2017]17032号验资报告予以验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
■
注：本次募集资金方案计划募集资金总额为不超过人民币180,200.00万元，扣除本次发行费用人民币2,732.36万元后，实际募集资金净额为人民币177,467.64万元，其中融合型高速网络系统设备产业化项目募集资金拟投入金额由51,634.00万元调整为51,537.49万元，云计算和大数据项目募集资金拟投入金额由41,311.00万元调整为38,675.15万元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。
三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
（一）基本概况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过110,000万人民币的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、短期的保本型银行理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。如公司开立或注销产品专用结算账户的，将依照中国证监会和交易所要求备案并公告。
4、投资期限
自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。单个投资产品的期限不得超过十二个月。
（二）风险控制措施
（1）公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部负责具体操作。
公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司财务部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计办公室负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用110,000万元闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品在控制风险前提下有利于提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，监事会同意公司使用额度不超过110,000万元的部分闲置募集资金购买理财产品。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国金证券证券股份有限公司出具《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》（核查意见全文详见上海证券交易所网站），认为：“烽火通信使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会和交易所的相关规定；使用闲置募集资金购买银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；综上，本保荐机构同意烽火通信使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。”
五、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2017年10月25日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2017-036
烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金数额为人民币43,581.97万元，本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,974,349股，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币1,801,999,991.99元。2017年9月15日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币26,358,490.57元后将余额人民币1,775,641,501.42元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币27,323,560.70元后，募集资金净额为人民币1,774,676,431.29元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具天职业字[2017]17032号验资报告予以验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
■
注：本次募集资金方案计划募集资金总额为不超过人民币180,200.00万元，扣除本次发行费用人民币2,732.36万元后，实际募集资金净额为人民币177,467.64万元，其中融合型高速网络系统设备产业化项目募集资金拟投入金额由51,634.00万元调整为51,537.49万元，云计算和大数据项目募集资金拟投入金额由41,311.00万元调整为38,675.15万元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（天职业字[2017]17620号），截至2017年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为43,581.97万元，具体情况如下：
单位：万元
■
根据上述鉴证结果，公司决定以等额募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金43,581.97万元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年10月23日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金43,581.97万元。
公司独立董事、监事会及保荐机构已对本次置换发表了明确同意/无异议的专项意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
认为公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金43,581.97万元，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情况。公司独立董事同意该议案。
（二）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币43,581.97万元。
（三）会计师意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]17620号《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（报告全文详见上海证券交易所网站），确认截至2017年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币43,581.97万元。
会计师鉴证认为：公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司出具了《关于烽火通信科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》（核查意见全文详见上海证券交易所网站），认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（天职业字[2017]17620号），公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2017年10月25日
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2017-035
烽火通信科技股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议，于2017年10月23日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2017年10月13日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七人，实际参加监事七人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
本次会议经审议通过了以下决议：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2017年第三季度报告》。认为：公司2017年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金43,581.97万元。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》：同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司监事会
2017年10月25日
公司代码：600498 公司简称：烽火通信
2017年第三季度报告
